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2019年05月10日 星期五 上一期  下一期
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于增加临时子提案暨召开2018年年度股东大会的补充通知

  证券代码:002161          证券简称:远望谷         公告编号:2019-060

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于增加临时子提案暨召开2018年年度股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2019年5月20日(星期一)14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年年度股东大会,审议公司董事会、监事会提交的相关议案。详情请参见公司于2019年5月6日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(刊载于巨潮资讯网)。

  2019年5月9日,公司董事会收到控股股东徐玉锁先生提交的《关于增加2018年年度股东大会临时提案的函》。同日,公司召开第五届董事会第四十七次(临时)会议,审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。详情请参见公司于2019年5月10日披露的《第五届董事会第四十七次(临时)会议决议公告》(刊载于巨潮资讯网)。

  经公司董事会核查,徐玉锁先生直接持有公司166,426,913股,占公司股份总数的22.5%,符合向股东大会提交临时提案的主体资格。临时提案的内容处于股东大会职权范围内,具有明确议题和具体决议事项,符合《公司法》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的相关规定,且相关议题已经公司董事会审议通过,公司董事会同意将《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》相关内容,作为2018年年度股东大会审议事项《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》之子议案,提交本次股东大会审议。

  除上述相关事项,2018年年度股东大会其他会议事项安排不变,现将本次 会议的有关事项通知如下

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司第五届董事会。2019年4月25日召开的公司第五届董事会第四十五次会议决定召开公司2018年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开日期、时间:2019年5月20日(星期一)14:00

  网络投票日期、时间:2019年5月19日至2019年5月20日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日9:30—11:30,13:00—15:00;

  (2) 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议的股权登记日:2019年5月14日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  4、《关于2018年度财务决算报告的议案》

  5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

  6、《关于制订公司未来三年(2019--2021年)股东回报规划的议案》

  7、《关于续聘2019年审计机构的议案》

  8、《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》

  9、《关于公司非独立董事、监事2019年度薪酬计划的议案》

  10、《关于公司独立董事津贴的议案》

  11、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  11.01选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事

  11.02选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事

  11.03选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事

  11.04选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事

  12、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  12.01选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事

  12.02选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事

  12.03选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事

  12.04选举蔡敬侠女士为公司第六届董事会独立董事

  13、《关于公司监事会换届选举的议案》

  13.01选举师莉萍女士为第六届监事会非职工代表监事

  13.02选举刘兵先生为第六届监事会非职工代表监事

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,议案5、6、7、9、11、12属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露;

  议案11、12、13均采取累积投票的方式表决。其中,应选非独立董事4人,应选独立董事3人(独立董事候选人4人,为差额选举),应选非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  独立董事候选人王滨生先生、狄瑞鹏先生、张大志先生、蔡敬侠女士的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  上述提案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十二次会议和第五届董事会第四十七次(临时)会议审议通过。详情请查阅2019年4月27日披露的《第五届董事会第四十五次会议决议公告》《第五届监事会第三十二次会议决议公告》及其他相关公告和2019年5月10日披露的《第五届董事会第四十七次(临时)会议决议公告》(刊载于巨潮资讯网)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、法人股东登记

  法人股东的法定代表人出席的,须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件,法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记

  自然人股东出席的,须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间

  2019年5月14日~16日(8:30-11:45,13:00-17:00),异地股东可用信函或邮件方式登记。

  4、登记地点

  深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼投资证券部。

  5、注意事项

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。)

  六、其他事项

  1、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知

  3、会议联系方式:

  联系地址:深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

  联系人:方晓涛

  电 话:0755-26711735

  Email:stock@invengo.cn

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议;

  3、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十七次(临时)会议决议;

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362161”,投票简称为“远望投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(如提案11,采用等额选举,应选人数为4位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(如提案12,采用差额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过3位。

  (3)选举监事(如提案13,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日15:00,结束时间为2019年5月20日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授权委托书

  兹委托              先生/女士代表本人(本单位)出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人姓名:               委托人持股性质:

  委托人证券账号:                    持股数量:                  股

  委托人身份证号码:

  (法人股东营业执照或统一社会信用代码号):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  (受托人为法人的,请提供营业执照或统一社会信用代码号):

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

  ■

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示,受托人 是□  否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:      年     月    日

  证券代码:002161         证券简称:远望谷      公告编号:2019-061

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于2016年股权激励计划剩余股票期权注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的议案》,详情请参见公司于2019年4月27日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期权的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  以2017年度净利润为基数,公司2018年度净利润增长率未达到《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中对公司整体业绩考评指标的要求,根据《2016 年股权激励计划》的相关规定,公司首次授予股票期权的第三个行权期及预留部分股票期权的第二个行权期不符合可行权条件,公司相应对激励对象已获授、尚未行权的股票期权,共计191.5万份予以注销。本次注销详情如下:

  ■

  2019年5月9日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司已完成上述股票期权的注销事宜。公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权期权数量为0份,公司股票期权激励计划已实施结束。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十日

  证券代码:002161     证券简称:远望谷     公告编号:2019-059

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第四十七次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十七次(临时)会议于2019年5月9日以电话、电子邮件等方式发出,并于2019年5月9日以通讯表决的方式召开。根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)第一百一十七条:董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

  本次董事会会议应出席的董事人数6人,实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

  公司第五届董事会提名委员会成员对拟任独立董事候选人的任职资格、职业经历等进行了审查,形成一致意见,向董事会举荐蔡敬侠女士为公司第六届董事会独立董事候选人。经公司第五届董事会第四十七次(临时)会议审议通过,同意提名蔡敬侠女士为公司第六届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件)。

  蔡敬侠女士已取得上市公司独立董事资格证书,其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任上市公司独立董事的职责要求,具备履行独立董事职责所必需的工作经验。本次提名独立董事候选人,不会导致公司第六届董事会拟任董事成员中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数,总计超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十七次(临时)会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》(刊载于巨潮资讯网)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十七次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第四十七次(临时)会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十日

  

  附件:独立董事候选人简历

  蔡敬侠,女,1967年生,清华大学工商管理硕士,高级会计师、中国注册会计师,孵化器主任。曾任深圳市华鹏会计师事务所所长、合伙人,广东德美精细化工股份有限公司财务总监、总经理助理;现任广东德美精细化工集团股份有限公司副总经理兼广东德运创业投资有限公司总经理,并担任佳士科技 (300193)独立董事职务。被评为佛山市科技企业孵化器行业优秀工作者一等奖和顺德区大众创业万众创新先进人物及顺德区二类高层次人才,曾担任广东省国家级孵化器培育单位评审专家、广东“众创杯”创业创新大赛创业导师等多项创业创新评审专家职务。

  蔡敬侠女士未持有本公司股份,与本公司控股股东、实际控制人及持有公司 百分之五以上股份的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。蔡敬侠女士不存在《公司法》及《章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形;其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《章程》规定的担任上市公司董事的条件。经在最高人民法院网查询确认,蔡敬侠女士不属于“失信被执行人”。

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