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2019年05月10日 星期五 上一期  下一期
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百隆东方股份有限公司
关于回复上海证券交易所2018年
年报问询函的公告

  证券代码:601339                 证券简称:百隆东方        公告编号:2019-017

  百隆东方股份有限公司

  关于回复上海证券交易所2018年

  年报问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月17日,百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对百隆东方股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0463号)(以下简称《问询函》)。公司现将《问询函》相关问题回复如下:

  一、 关于主营业务经营情况

  1.年报披露,公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。报告期内,公司纱线产品实现营业收入57.30亿元。请公司补充披露:(1)色纺纱的主要生产工艺和生产环节,以及各环节的主要成本构成;(2)分别列示报告期内自制生产和委托外协加工的产品类别、数量及占比情况;(3)分色纺纱和坯纱列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况;(4)报告期内前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。

  (1)色纺纱的主要生产工艺和生产环节,以及各环节的主要成本构成;

  回复:

  1)色纺纱主要生产环节分为染色和纺纱两部分,主要流程如下:

  ①染色工艺流程

  ■

  a.装缸工序:将原棉开包,称重后放入染色机,同时对棉花喷洒清水。

  b.漂白或染色:对原棉进行漂白或染色加工。

  c.脱水工序:对漂白或染色加工后的棉饼进行脱水处理。

  d.烘干工序:使用热蒸汽对染色棉进行烘干处理,使得白棉或色棉产品的回潮率达到相关标准。

  e.打包工序:使用液压打包机将松散的纤维压缩并捆扎成一定密度和规格的包装物,以提高贮存或运输的容积效率。

  f.色棉成品:白棉或色棉成品包,经质检确认色光、色牢度、可纺性和回潮率等各项指标均符合相关标准后,即可发往纺厂。

  ②纺纱工艺流程:

  ■

  a.配棉工序:将各种颜色的色棉根据客户的要求按不同比例进行配棉,将色棉开松混合均匀;经打包工序打包,然后进行前纺加工。

  b.清花工序:将打包好的混合色棉开包后,经过抓棉机、开棉机、清棉机、成卷机等设备,使色棉充分开松、混合、梳理,并将不能成纱的短绒、杂质进行清除,并加工成棉卷,完成清花工序。

  c.梳棉工序:将通过清花工序后的棉卷进一步开松、梳理、清除短绒、杂质、棉结后成为普梳条。

  d.精梳工序:将普梳条在并条机、条卷机进行二次合并加工,然后通过精梳机的精细梳理进一步清除棉条中短绒、棉结和杂质,提高产品的质量和档次。

  e.并条工序:将精梳条/普梳条并合放入并条机,以改善条子长片段不匀率,用反复并合的方法进一步实现单纤维的混合,保证条子的色棉成分均匀,稳定成纱质量并将棉条有规则的圈放在棉条筒内。

  f.粗纱工序:通过粗纱机牵伸将棉条抽长拉细,并使纤维进一步伸直平行,卷绕成形将加捻后的粗纱卷绕在筒管上,制成一定形状和大小的卷装,以便储存、搬运和适应细纱机上的喂入。

  g.细纱工序:将粗纱均匀地拉长拉细,达到后续工序需要的特数(支数);将牵伸后的粗纱加上适当的捻度,增强纤维之间的抱合力,使成纱具有一定的强力、弹性和光泽;将拉长加捻后的纱条,按照成形要求卷绕在筒管上,做成管纱状的细纱。

  h.络筒工序:将小卷装的细纱穗在落筒机上加工卷绕成一定规格的纱筒,并切除纱线中的各种疵点,便于包装和运输。

  i.色纺纱成品。

  2)各环节的主要成本构成

  ■

  注:上表中染色环节直接材料成本只包括染化料及助剂的原料成本,不包括棉花等纤维原料成本。

  (2)分别列示报告期内自制生产和委托外协加工的产品类别、数量及占比情况;

  回复:

  ■

  (3)分色纺纱和坯纱列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况;

  回复:

  ■

  公司色纺纱产品和坯纱产品毛利率2018年较2017年同比下降,主要是由于主要原料成本上升导致的。

  (4)报告期内前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。

  回复:基于保护公司商业秘密的需要,公司不对具体客户名称进行披露(下同)。

  ■

  2.年报披露,公司纱线产品毛利率为18.69%;其中境内的销售毛利率为16.81%,境外的销售毛利率为20.59%。请公司补充披露:(1)境内与境外的销售毛利率存在差异的原因;(2)列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平,对比公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异,如是,请说明原因及合理性。

  (1)境内与境外的销售毛利率存在差异的原因;

  回复:

  境外销售毛利率较高主要系境外销售中越南公司产品比重较高,而越南公司生产产品比国内公司生产产品成本较低,另国内公司出口产品比内销产品销售单价较高。

  ■

  越南销售平均单价比国内内销低约3,900元,平均单位成本低约4,400元,导致越南销售毛利率比国内内销毛利率高4.11个百分点。国内出口平均单价比国内内销高约2,200元,平均单位成本高约680元,导致国内出口毛利率比国内内销毛利率高3.32个百分点。越南销售和国内出口合计后,境外销售平均毛利率为20.59%,比境内销售毛利率16.81%高约3.78个百分点。

  (2)列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平,对比公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异,如是,请说明原因及合理性。

  回复:

  与公司最接近的同行业可比上市公司为华孚时尚,公司与华孚时尚的纱线产品毛利率情况比较如下:

  ■

  平均单位售价、平均单位成本变动对毛利率的影响情况如下:

  ■

  注:百隆东方相对于华孚时尚单位售价不同对毛利率的影响=(1/华孚时尚平均单位售价-1/百隆东方平均单位售价)*华孚时尚平均单位成本,百隆东方相对于华孚时尚平均单位成本不同对毛利率的影响=(华孚时尚平均单位成本-百隆东方平均单位成本)/百隆东方平均单位售价。

  由上表,百隆东方比华孚时尚纱线产品单位售价高,而单位成本低,所以导致毛利率较高,2018年毛利率差异3.00%,其中主要系单位成本影响2.75%,2017年毛利率差异5.16%,其中主要系单位售价影响3.68%。单位售价高主要系产品结构、境内境外 (境外销售占比2018年为49.64%,2017年为44.28%)占比不同所致,单位成本低主要系百隆东方在越南生产产品成本较低,而越南产量在逐年放量(2018年为87,252.94吨,2017年为69,379.48吨),同时百隆东方产品生产主要原材料棉花主要从境外采购(2018年 占比76.83%,2017年占比65.23%),境外采购成本相对较低。

  综上,公司与同行业可比公司在毛利率水平方面存在差异是合理的。

  3.年报披露,公司存货期末余额为45.00亿元,占流动资产的比重达68.57%;较2017年存货的期末余额29.99亿元增加15.01亿元,同比增长50.06%。其中,原材料期末余额为27.18亿元,较2017年原材料期末余额17.44亿元增加9.74亿元,同比增长55.85%;在途物资期末余额较2017年增加2.77亿元,同比增长151.23%。库存商品期末余额较2017年增加1.99亿元,同比增长22.06%。请公司结合行业发展趋势、生产经营情况及在手订单的情况,补充披露:(1)分别列示期末原材料、在途物资的具体构成、同比变动情况及原因;(2)分国产棉、进口棉、期货棉等品类列表披露购买棉花的数量、平均价格、年末结存单价以及期后棉花采购价格;(3)前五大供应商的名称、金额、占比、是否为关联方;(4)公司的主要产品是否存在滞销的情况;(5)列表披露近三年同行业可比上市公司的存货周转天数,说明公司与同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。

  (1)分别列示期末原材料、在途物资的具体构成、同比变动情况及原因;

  回复:

  ■

  (2)分国产棉、进口棉、期货棉等品类列表披露购买棉花的数量、平均价格、年末结存单价以及期后棉花采购价格;

  回复:

  ■

  注:上表价格均为不含税价格。

  (3)前五大供应商的名称、金额、占比、是否为关联方;

  回复:

  ■

  (4)公司的主要产品是否存在滞销的情况;

  回复:

  2018年3季度,公司越南工厂新增产能20万锭陆续投产。受此影响,公司纱线2018年总产量较2017年同比增加1.75万吨。受中美贸易战和国内消费增长放缓的影响,2018年四季度销售不达预期,期末库存纱线增加0.84万吨,但年底库存商品余额仍处于合理范围内,公司的主要产品不存在滞销情况。

  (5)列表披露近三年同行业可比上市公司的存货周转天数,说明公司与同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。

  回复:

  公司与同行业可比上市公司的存货周转天数比较如下:

  ■

  公司与华孚时尚的存货周转天数差异系公司只有纱线业务周转天数,华孚时尚的存货周转天数包括纱线、网链(主要是棉花贸易),华孚时尚网链(主要是棉花贸易)业务存货周转率较高。

  公司经常在新棉集中上市的季节进行较多的采购备货,以便储备价低质优的原料棉花,因此经常会导致每年年末的原料棉花库存余额较高,进而导致公司存货周转天数常年在200天以上,公司2018年4季度原料棉花采购量比2017年度4季度增加3.38万吨(按年末平均单价折算约4.57亿元)。公司2018年存货周转天数比2017年、2016年有所提高,主要系2018年3季度,公司越南工厂新增产能20万锭陆续投产,产能增长导致期末备货相应增长,及考虑原料质量需求,提前采购优质棉花所致。

  4.年报披露,越南百隆已完成A区50万锭产能建设;B区已完成20万锭产能建设,并将于2020年上半年全面建成投产。报告期内,越南百隆实现营业收入24.63亿元,占比41.06%;净利润2.71亿元,占比61.87%。请公司补充披露:(1)分项目列示公司在越南的实际投入金额及产能情况;(2)分项目列示公司在越南项目建设的主要建造方、收款方的具体情况,并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系;(3)分别列示国内和越南百隆的主要经营数据和财务指标,包括但不限于产能、总资产、净资产、固定资产、存货、应收账款、营业收入、营业成本、毛利率等;(4)分别列示国内和越南百隆前五大供应商和客户的具体名称、销售金额、占比,是否为关联方;(5)列表披露国内和越南的存货周转天数、应收账款周转天数,并结合毛利率水平,说明国内和国外的经营效率是否存在差异;(6)年报当中未按地区披露分部信息,是否符合企业会计准则的相关规定。

  (1)分项目列示公司在越南的实际投入金额及产能情况;

  回复:

  ■

  注:越南百隆B区计划投入3亿美元,规划产能50万锭,其中20万锭已于2018年3季度完工投产,20万锭预计2019年下半年完工投产,10万锭预计2020年上半年完工投产。

  (2)分项目列示公司在越南项目建设的主要建造方、收款方的具体情况,并说明是否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系;

  回复:

  ■

  上表所列单位为公司越南项目建设的主要建造方和收款方,与本公司及大股东之间不存在关联关系或其他关系。

  (3)分别列示国内和越南百隆的主要经营数据和财务指标,包括但不限于产能、总资产、净资产、固定资产、存货、应收账款、营业收入、营业成本、毛利率等;

  回复:

  ■

  注:上表只单纯反映国内公司之间抵消后的数据,以及越南单体数据。国内与越南之间的、国内与港澳间的、越南与港澳间相应的股权投资、往来、收入等均未抵消。

  (4)分别列示国内和越南百隆前五大供应商和客户的具体名称、销售金额、占比,是否为关联方;

  回复:

  1)前五大供应商

  公司主要原材料棉花由股份公司集中统一规划采购,其中国产棉主要由股份公司购买、进口棉主要有澳门百隆购买,越南百隆和国内其他子公司均通过向股份公司或澳门百隆采购棉花原材料。

  a. 国内前五大供应商

  ■

  b. 越南前五大供应商

  ■

  2)前五大客户

  合并主体内对外销售的公司有四家:百隆东方公司自行对境内客户销售,通过澳门百隆对境外客户销售;淮安新国通过澳门百隆对境外客户销售,通过百隆东方对境内客户销售;越南百隆除自行对本地客户销售外,通过百隆东方对境内客户销售,通过澳门百隆对海外客户销售。

  澳门百隆是公司境外的采购销售平台,国内跟越南均有大量产品是通过澳门百隆对外实现销售,故按国内和越南分别列示的前五大客户如下:

  a. 国内前五大客户

  ■

  b. 越南前五大客户

  ■

  (5)列表披露国内和越南的存货周转天数、应收账款周转天数,并结合毛利率水平,说明国内和国外的经营效率是否存在差异;

  回复:

  ■

  注:本表中的毛利率统计按照收入发生的记账公司统计,而本说明二中的毛利率是按照最终实现销售收入的客户所在地统计,故此表格数据同本说明二披露的毛利率不一致。

  从上表数据来看,国内和国外的经营效率不存在明显差异。

  (6)年报当中未按地区披露分部信息,是否符合企业会计准则的相关规定。

  回复:

  根据《企业会计准则解释第3号》的相关规定:企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部,并按下列规定披露分部信息。

  (一)经营分部,是指企业内同时满足下列条件的组成部分:

  1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

  2.企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

  3.企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

  公司的经营策略是统一计划采购、统一安排生产和统一接单销售,故下属子公司均未单独考核经营成果。公司的产品是纱线,所用原料主要是棉花,由于集中采购可以有效降低采购成本,所以公司的主要原料均为统一采购下单,并根据需要安排致国内和国外各下属工厂。由于下游客户对公司产品纱线的交货期要求较短,所以公司是统一接单,并根据国内和国外各下属工厂的产能进行统筹安排生产及发货。所以公司无论从内部管理还是内部组织结构设置上看,不存在风险与报酬明显相异的经营分部,故无需呈报分部信息。

  二、关于对外投资情况

  5.根据公司公告,2017年2月,公司参与投资设立上海信聿企业管理中心(有限合伙)(以下简称上海信聿)。公司作为有限合伙人出资10亿元。报告期内,公司从上海信聿取得投资收益2,193万元,较2017年的投资收益1.39亿元同比下降84.22%。请公司补充披露:(1)截至报告期末,公司对上海信聿的实际出资额;(2)上海信聿的底层资产投向,是否与公司实际控制人及其关联方存在关联关系;(3)上海信聿的投资收益波动较大的原因及合理性,并进行充分的风险揭示。

  (1)截至报告期末,公司对上海信聿的实际出资额;

  回复:

  截至2018年末,公司认缴出资10亿元,实缴出资10亿元。

  (2)上海信聿的底层资产投向,是否与公司实际控制人及其关联方存在关联关系;

  回复:

  2017年2月13日,经公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于参与投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司在确保日常生产经营所需资金的情况下,投资10亿元与上海镕聿企业管理有限公司共同投资设立上海信聿企业管理中心(有限合伙)。本公司作为有限合伙人出资10亿元;上海镕聿企业管理有限公司作为普通合伙人出资100万元。

  合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,合伙企业及其投资业务以及其他管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人,有限合伙人不执行合伙事务。中信产业投资基金管理有限公司作为本合伙企业指定的管理人,向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。

  同时,有限合伙人对合伙企业的出资使用做出如下约定:

  (1) 人民币3亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的磐茂(上海)投资中心(有限合伙)进行投资;

  (2) 人民币4亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的磐信(上海)投资中心(有限合伙)进行投资;

  (3) 人民币1亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)进行投资;

  (4) 人民币2亿元范围投资普通合伙人或其关联方发起设立的二级市场基金。

  (5) 有限合伙人与普通合伙人商定的其他投资。

  上述各项投资比例普通合伙人结合投资人意见于每年第四季度予以调整。合伙企业按照标的资产正常退出程序陆续退出,标的资产陆续退出时,有限合伙人有权书面通知合伙企业将合伙企业的可分配现金分配给有限合伙人,以实现有限合伙人的退出。

  截至2018年末,上海信聿的底层资产投向包括:

  (1)磐信(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“磐信”):私募股权投资基金,聚焦于具备行业积累和投资优势的企业债权、并购融资、资产证券化、股权投资、不动产等五个投资方向的精选投资机会,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。截至2018年末,上海信聿已投入磐信2.6亿元,完成约定投资总额的65%。截至2018年底,磐信底层投资标的信息如下:

  ■

  (2)磐茂(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“磐茂”):私募股权投资基金,重点关注以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主,以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅的股权投资机会,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。截至2018年末,上海信聿已投入磐茂1.65亿元,完成约定投资总额的55%。截至2018年底,磐茂底层投资标的信息如下:

  ■

  (3)珠海镕聿投资管理中心(有限合伙)(以下简称“镕聿”):私募股权投资基金,直接或通过其他集合投资工具间接对高科技、互联网、先进制造、医疗服务等行业的非上市企业进行投资,投资人包括国内知名投资机构、险资机构等。截至2018年末,上海信聿已投入镕聿0.6亿元,完成约定投资总额的60%。截至2018年底,镕聿底层投资标的信息如下:

  ■

  (4)磐沣价值私募证券投资基金C期(以下简称“磐沣”):私募证券投资基金,基金坚持长期投资和价值投资理念,采取“自下而上”的个股精选策略,在深度研究基础上,精选主营业务具备显著护城河优势的行业龙头企业进行投资。截至2018年末,上海信聿已投入磐沣2亿元,完成约定投资总额的100%。

  根据上海信聿投资协议约定,上述项目尚未投出部分资金以存放银行、购买国债、货币市场基金以及普通合伙人独立决定的其他循环投资方式进行管理。

  上述投资系市场价值投资,与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。

  (3)上海信聿的投资收益波动较大的原因及合理性,并进行充分的风险揭示。

  回复:

  上海信聿2017年净利润1.39亿元,主要系信聿投资的私募股权投资基金(包括磐信(上海)投资中心、磐茂(上海)投资中心、珠海镕聿投资管理中心)及现金管理业务盈利0.62亿,投资的私募证券投资基金(磐沣价值私募证券投资基金C期)盈利0.76亿元;2018年净利润0.22亿元,主要系信聿投资的私募股权投资基金(包括磐信(上海)投资中心、磐茂(上海)投资中心、珠海镕聿投资管理中心)盈利及现金管理业务盈利0.48亿,投资的私募证券投资基金(磐沣价值私募证券投资基金C期)亏损0.27亿元。

  上海信聿2018年净利润同比波动较大,主要原因为投资的证券投资基金(磐沣价值私募证券投资基金C期)受到整体证券市场影响,包括中美贸易战对市场信心的打击,去杠杆的资金紧缩效应,业绩波动出现亏损0.27亿元所致。2019年以来资本市场出现较多利好消息,股指升幅明显,投资者信心回升,市场情绪开始趋向乐观。

  上海信聿主要风险包括:资金损失风险:合伙企业依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证合伙企业财产中的认购资金本金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益。

  运营风险:合伙企业依据合同约定管理和运用基金财产所产生的风险,由合伙企业财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险,其风险应由投资者自担。

  流动性风险:合伙企业的组合投资可能不易变现,属于长期投资。

  其他风险:包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

  6.报告期内公司开展了棉花期货套期保值业务。年报披露,报告期末棉花期货持仓合约浮亏7,109万元。请公司补充披露:(1)期末棉花期货持仓的明细,主要包括持仓方向、规模、交割日期以及买入时点至期末棉花期货价格的变化等;(2)套期保值政策及内部风险控制措施,以及相关会计处理;(3)在期末结存大量棉花存货的情况下,公司利用棉花期货来进行套期保值的必要性、合理性,是否存在投机行为。

  回复:

  1)公司2018年末期货持仓为多单,交割期均为2019年5月及以后,公司于2018年9月27日至10月26日分多次建仓,吨数为52785吨,持仓成本16,176.00元/吨(含税),2018年年底结算价为14,830.00元/吨(含税)。

  ■

  数据来源于:中国棉花信息网

  由上图可见,当时公司棉花期货合约建仓时价格均低于棉花现货价格以及新疆棉收购成本价。

  (2)套期保值政策及内部风险控制措施,以及相关会计处理;

  回复:

  1)套期保值政策及内部风险控制措施

  公司的棉花期货交易是以棉花基本面为依据,结合公司的采购需求来决定买卖方向,以满足公司日常生产及平抑棉花成本为目的。在持仓规模上严格控制,操作上严格按照公司内控要求执行。

  根据公司《期货投资内部控制制度》规定,公司设立了由董事长任组长,公司采购部实施交易、公司财务部实施资金结算、公司内审部实施内控监督的期货领导小组。交易流程如下:

  a.交易员实时监控全球棉花行情、现货市场与期货市场走势,随时报告期货小组;

  b.期货小组集体讨论、分析、预判期货市场价格走势,结合公司生产用棉情况以及采购情况,做出建仓决定;

  c.交易员根据建仓决定填报期货保证金付款通知,经董事长审批同意后交公司出纳办理付款后,在期货交易软件中下达交易指令。公司财务根据有关银行水单进行账务处理。

  公司期货投资业务的执行符合公司内部审核程序,符合相关制度规定。

  2)相关会计处理

  公司产品色纺纱生产过程中使用的原材料是由不同产地的棉花及其他化纤原料混合使用(配棉)。公司从事棉花期货交易,主要是为了有效降低棉花价格波动,控制采购成本,进行套期保值。从实际操作来看,公司的经营模式无法正式指定被套期项目(被套期项目是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险,且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的项目),无法同时满足套期会计所有条件,故不采用套期会计方法进行会计处理,按照一般期货交易业务进行会计处理。

  (3)在期末结存大量棉花存货的情况下,公司利用棉花期货来进行套期保值的必要性、合理性,是否存在投机行为。

  回复:

  美国农业部2019年10月份预测的全球及中国棉花18、19棉花年度供需分析:

  ■

  从上表可以看出2018-2019棉花年度全球棉花产销缺口为132.8万吨;中国缺口为327.1万吨,中国棉花缺口由进口棉补充152.4万吨,另外174.7万吨缺口由国储棉补充。

  由于国储棉库龄较长,从18年公司拍储情况看,棉花质量已经难以达到公司产品质量的要求。因此在19年公司的棉花采购将减少一个重要的补充渠道。

  公司的棉花采购会依据用棉量、当年全球及中国国内的棉花收成情况,以及当年棉花质量等因素综合判断。18年末棉花存货29亿,其中国内10.7亿,可使用6个月左右;越南18.3亿,可使用11—12个月,相比较越南,国内库存较少,因此公司在国内利用期货市场,作为棉花现货采购的重要补充,用较少的资金,锁定一定量的棉花资源,是合理的,也是必要的,并非是以投机为目的的行为。

  表:近三年公司棉花期货交易及实物交割情况

  ■

  期货棉花是否选择实物交割主要看期货到期时点;期、现棉花价格、质量,综合考虑。

  7.自2015年以来,公司汇兑损益的金额分别为9,623万元、-1.12亿元、1.59亿元、-380万元,占公司当年净利润比重的绝对值依次为29.70%、18.51%、32.58%、0.87%。报告期末,公司持有远期未交割的远期外汇合约,金额为3,462万美元和6,000万人民币,期末确认公允价值变动584万元。请公司补充披露:(1)近三年期末持有的外币资产和负债的净风险敞口,是否与公司的业务规模相匹配;(2)大额汇兑损益形成的原因,其会计处理是否符合企业会计准则的规定;(3)持有远期外汇合约的主要目的,其规模是否符合行业惯例;(4)对汇率变化带来汇兑损益的变化进行敏感性测试,说明为防范汇率波动风险所采取的应对措施。

  (1)近三年期末持有的外币资产和负债的净风险敞口,是否与公司的业务规模相匹配;

  回复:

  公司国内公司记账本位币为人民币,其外币货币性资产和负债主要为美元,港澳子公司记账本位币为港币,故其外币货币性资产和负债主要为欧元和人民币,越南子公司记账本位币为越南盾,故其外币货币性资产和负债的主要为美元。公司期末持有的外币货币性资产和负债需要分成国内公司、港澳子公司和越南子公司分别列示如下:

  ■

  由上表,外币货币性资产和负债大额净敞口主要为外币借款和往来形成,公司近年来的外币资本性支出累计约6亿美元以上,故上述净敞口与公司的业务规模相匹配。

  (2)大额汇兑损益形成的原因,其会计处理是否符合企业会计准则的规定;

  回复:

  公司大额汇兑损益形成的主要原因是由于母公司和各子公司单体期末持有非记账本位币的外币货币性资产和外币货币性负债,按期末汇率调整记账本位币余额后形成汇兑差额,计入当期损益,会计处理符合企业会计准则的规定。

  (3)持有远期外汇合约的主要目的,其规模是否符合行业惯例;

  回复:

  公司持有远期外汇合约的主要目的,只是为了在汇率出现大幅波动时,适当减少可能出现的大额汇兑损失。

  报告期末,公司持有远期未交割的远期外汇合约金额为3,462万美元和6,000万人民币,期末确认公允价值变动收益584万元,其中:

  1) 6,000万人民币和462万美元(对冲后净额为3,000万人民币购美元),系澳门子公司针对部分人民币计价折合美元结算的境外订单所做的部分风险对冲,约占同期该类业务金额50%,2018年底确认公允价值变动收益269.11万元。

  2) 3,000万美元(远期越南盾购美元),系越南子公司根据扩建B区的后续美元支出计划,考虑到越南盾对美元的贬值趋势而提前锁定部分购汇汇率,越南子公司B区投资总额3亿美元,该项业务金额占比10%,2018年底确认公允价值变动收益314.61万元。

  公司的远期外汇合约主要是在对市场上汇率变动趋势明显以及波动幅度较大的判断下,择机锁定汇率适当减少汇率变动风险。由于公司约有一半以上的购销业务在境外,且近年来对越南有大额的资本性支出,所以适当的发生规模是符合行业惯例的。

  由于公司外汇净敞口规模较大,而公司持有远期外汇合约规模较小且银行远期外汇合约汇率变动幅度不一定与市场汇率实际变动相一致,因此不能完全平抑公司的外汇汇兑损益波动。近三年汇兑损益和外汇合约收益如下:

  ■

  (4)对汇率变化带来汇兑损益的变化进行敏感性测试,说明为防范汇率波动风险所采取的应对措施。

  回复:

  公司2018年底外币货币性资产和负债的净风险敞口,主要是由港澳子公司的净负债1,170,027,418.12人民币元和越南子公司的净负债311,468,416.88美元构成,两者的敏感性分析如下:

  1) 港澳子公司人民币负债净敞口的敏感性分析

  以2018年底港澳子公司人民币货币性负债的净敞口为基础,人民币对美元汇率的变动对人民币利润的影响如下:

  ■

  2) 越南子公司美元负债净敞口的敏感性分析

  以2018年底越南百隆美元货币性负债的净敞口为基础,假设越南盾对人民币汇率不变,越南盾对美元汇率的变动对人民币利润的影响如下:

  ■

  以上两者的汇率变动幅度不一定同步,且影响方向相反,另外净敞口规模会有变动,故需根据实际情况综合判断。

  公司为防范汇率波动风险,在资金条件合适时减少外币货币性资产和负债净敞口的规模,同时在汇率出现明显大幅变动趋势时,公司在同期外币购销业务规模范围内,适当购买远期外汇合约对冲以减少损失。

  三、财务信息及其他

  8.年报披露,公司短期借款期末余额为30.58亿元,较去年年末的18.68亿元增加11.90亿元,同比增长63.70%;长期借款期末余额较去年年末增加1.36亿元。同时,公司前期发行规模为15.98亿元的公司债券将于2019年面临回售。公司期末账面货币资金为11.54亿元。请公司结合短期借款规模、流动资金等,分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。

  回复:

  截至2018年底,公司主要流动资产为货币资金余额11.54亿元、应收账款余额4.72亿元、存货45亿元、短期银行理财产品余额2.54亿元,合计63.80亿元。公司主要有息负债为短期借款余额为30.58亿元,长期借款余额1.36亿元、应付公司债16亿元,合计 47.94亿元。

  因为2018年底原料储备充足(约31.79亿元),后续大额原料采购支出相对较少。越南百隆B区在建车间即将完工投产,后续大额资本性支出相对较少。公司流动资产规模能保障公司短期偿债能力。

  同时公司及子公司截至2018年底银行授信总额达79.68亿元,其中尚有48.44亿元授信额度未使用,也对公司短期偿债能力提供了保证。

  9.报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为-5.60亿元,上年同期为3.71亿元。其中,支付其他与经营活动有关的现金科目中的各项费用支出项目较去年同期增加8,084万元。请公司补充披露:(1)结合公司业务经营情况,具体说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性;(2)各项费用支出项目的具体构成,以及较去年同期大幅增加的原因。

  (1)结合公司业务经营情况,具体说明经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性;

  回复:

  公司主要原料棉花为季节性农产品,通常在新棉上市季节公司会有较多的大宗采购。由于棉花产量和质量受种植面积、天气等因素影响较大,且公司的经营模式主要为“小批量、多品种、快速反应”,产品交货期比较短需要提前储备合适的棉花,故公司每年都会综合考虑多项因素后安排采购量,每年采购的规模可能会有较大差异。

  2018年度同时还考虑公司当年新增和2019年预计新增产能原料储备的需要,棉花采购额比2017年度同比增长约7.7亿元,2018年底存货余额大幅上升的同时导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。

  此外,职工薪酬支出报告期比上年同期增加约7,400万元,预付款项(主要为预付原料采购款)支出增加约5,800万元,其他主要原料(涤纶和其他纤维)采购额增加1350万元,也是导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少的因素。

  (2)各项费用支出项目的具体构成,以及较去年同期大幅增加的原因。

  因2018年度研发费用在现金流量表中列报口径与比较期不一致,导致2018年现流表中相关项目列报差错,其中,研发费用计提的职工薪酬3,840.78万元,调整前从购买商品接受劳务的现金中剔除,根据本年的研发费用调整列报后,调整后应为从支付其他与经营活动中剔除;购买研发用原材料6,302.24万元,调整前计入支付其他与经营活动有关的现金,调整后应为购买商品接受劳务支付的现金。公司将同时对公司2018年年度报告及2018年度审计报告中的合并现金流量表及母公司现金流量表相应项目进行列报修正,修正前后对公司经营活动产生的现金流量净额无影响。

  合并现金流量表修正前后对比:

  单位:元币种:人民币

  ■

  母公司现金流量表修正前后对比:

  ■

  以上涉及公司年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报告项目注释”之“48、现金流量表项目”之“(2)支付其他与经营活动有关的现金”部分修正如下:

  ■

  更正后,合并现流表“支付其他与经营活动有关的现金”中各项费用支出项目具体构成为:

  单位:万元

  ■

  10.根据公开信息,中汇会计师事务所在前期审计香溢融通资产转让交易中,对公司财务总监董奇涵进行了约谈,确认相关交易中不存在担保或承诺,与事实不符。请公司补充披露:(1)在识别内部控制风险时,是否关注到上述管理层的职业操守等因素及其对内部控制评价结论的影响;(2)年审会计师在财务报表审计中对舞弊的考虑中是否关注到上述管理层的诚信存在疑虑的情形,以及具体的审计应对。

  (1)在识别内部控制风险时,是否关注到上述管理层的职业操守等因素及其对内部控制评价结论的影响;

  回复:

  宁波九牛投资咨询有限公司(以下简称“宁波九牛”)和宁波超宏投资咨询有限公司(以下简称“宁波超宏”)系公司的发起人股东(高管持股公司),两家公司与香溢融通的资产转让交易是其自身的理财投资行为,百隆东方及下属子公司未以任何形式参与该项交易,与该项交易无关,也未对该项交易提供任何形式的担保或承诺。

  公司董事潘虹为宁波超宏的实际控制人、宁波九牛监事,2016年年初,中汇会计师事务所在对香溢融通进行2015年年报审计时提出约谈上述宁波九牛及宁波超宏两家公司,但当时潘虹在出差,故身为百隆东方董事的潘虹电话委托董奇涵代为接待,而公司财务总监董奇涵未在宁波九牛和宁波超宏任职,也未持有这两家公司股份。

  董奇涵出于礼节接待中汇会计师事务所审计人员并回答了相关采访问题,回复的内容是基于其了解的信息范围内,确认百隆东方及下属子公司与该项交易无关,也未对该项交易提供任何形式的担保或承诺。事后,中汇会计师事务所也未再与宁波九牛和宁波超宏的实际控制人进行联系确认,就直接在其报告中将董奇涵作为宁波九牛及宁波超宏的代表进行表述。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,公司不存在相关内部控制风险导致的内部控制缺陷。

  (2)年审会计师在财务报表审计中对舞弊的考虑中是否关注到上述管理层的诚信存在疑虑的情形,以及具体的审计应对。

  回复:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《问询函专项说明》(天健函(2019)329号)中对有关情况的核查说明如下:

  宁波九牛投资咨询有限公司和宁波超宏投资咨询有限公司与香溢融通之间的资产转让交易,我们通过向宁波九牛投资咨询有限公司和宁波超宏投资咨询有限公司的负责人访谈确认,并查看了香溢融通公司的相关公告,确认百隆东方公司未参与其中。针对公司管理层的诚信是否存在疑虑,我们还执行了如下审计程序:

  1.我们在财务报表审计中对舞弊的考虑时,了解到公司注重对员工的诚信教育,且公司一直坚持稳健经营的理念,对管理层的考核不主要依赖于业绩的增长,同时基于多年的合作了解,管理层的诚信度良好。

  2.我们以调查问卷的形式,了解公司主要股东、关键管理人员和治理层诚信度,此外,董奇涵先生在以往的年报审计过程中,充分配合我们执行独立的审计程序,诚信度良好。

  3.我们在整个年报审计的各个阶段,充分关注由于诚信等因素导致的舞弊风险对内控审计和财务报表审计产生的重大影响,未发现相关缺陷。

  经核查,我们认为上述管理层的诚信度良好,未发现由于诚信存在疑虑导致的重大舞弊风险。

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2019年5月9日

  证券代码:601339                     证券简称:百隆东方                     公告编号:2019-018

  百隆东方股份有限公司

  关于2018年年度报告及2018年度审计报告的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》披露了《百隆东方2018年年度报告》全文及其摘要,以及《百隆东方2018年审计报告》。

  经事后审核,现对部分年报内容以及审计报告补充更正如下:

  一、对“第三节 公司业务概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”中的“经营模式”表述中增加色纺纱的主要生产工艺和生产环节

  更正前:

  (二)经营模式

  1、原材料采购

  原材料约占公司营业成本的70%,其中以棉花占比最高。近年来,根据国内、国外产能布局情况,形成了国内以购买国产棉、进口棉为主,并适时以期货棉作为棉花现货市场采购的补充;越南工厂以采购国际市场棉花为主。

  2、生产模式

  公司主要采用以销定产的生产模式,同时在产品销售淡季进行一定比例的库存生产。

  3、销售模式

  公司主要采取品牌直销的销售模式。公司始终重视与品牌运营商(洋行)的交流、推广和营销。公司在深圳、香港设有推广部,通过参加国内外行业展会,进行品牌推广及宣传;通过拜访推介会等方式推介公司产品,挖掘新客户资源;对现有品牌客户定期拜访,获取市场信息并推介公司新产品;同时针对重点客户建立产品合作开发关系,通过自身强大的新品研发能力,增强与客户的粘合度,促进销售。

  更正后:

  (二)经营模式

  1、色纺纱主要生产环节分为染色和纺纱两部分,主要流程如下:

  ①染色工艺流程

  ■

  a.装缸工序:将原棉开包,称重后放入染色机,同时对棉花喷洒清水。

  b.漂白或染色:对原棉进行漂白或染色加工。

  c.脱水工序:对漂白或染色加工后的棉饼进行脱水处理。

  d.烘干工序:使用热蒸汽对染色棉进行烘干处理,使得白棉或色棉产品的回潮率达到相关标准。

  e.打包工序:使用液压打包机将松散的纤维压缩并捆扎成一定密度和规格的包装物,以提高贮存或运输的容积效率。

  f.色棉成品:白棉或色棉成品包,经质检确认色光、色牢度、可纺性和回潮率等各项指标均符合相关标准后,即可发往纺厂。

  ②纺纱工艺流程:

  ■

  a.配棉工序:将各种颜色的色棉根据客户的要求按不同比例进行配棉,将色棉开松混合均匀;经打包工序打包,然后进行前纺加工。

  b.清花工序:将打包好的混合色棉开包后,经过抓棉机、开棉机、清棉机、成卷机等设备,使色棉充分开松、混合、梳理,并将不能成纱的短绒、杂质进行清除,并加工成棉卷,完成清花工序。

  c.梳棉工序:将通过清花工序后的棉卷进一步开松、梳理、清除短绒、杂质、棉结后成为普梳条。

  d.精梳工序:将普梳条在并条机、条卷机进行二次合并加工,然后通过精梳机的精细梳理进一步清除棉条中短绒、棉结和杂质,提高产品的质量和档次。

  e.并条工序:将精梳条/普梳条并合放入并条机,以改善条子长片段不匀率,用反复并合的方法进一步实现单纤维的混合,保证条子的色棉成分均匀,稳定成纱质量并将棉条有规则的圈放在棉条筒内。

  f.粗纱工序:通过粗纱机牵伸将棉条抽长拉细,并使纤维进一步伸直平行,卷绕成形将加捻后的粗纱卷绕在筒管上,制成一定形状和大小的卷装,以便储存、搬运和适应细纱机上的喂入。

  g.细纱工序:将粗纱均匀地拉长拉细,达到后续工序需要的特数(支数);将牵伸后的粗纱加上适当的捻度,增强纤维之间的抱合力,使成纱具有一定的强力、弹性和光泽;将拉长加捻后的纱条,按照成形要求卷绕在筒管上,做成管纱状的细纱。

  h.络筒工序:将小卷装的细纱穗在落筒机上加工卷绕成一定规格的纱筒,并切除纱线中的各种疵点,便于包装和运输。

  i.色纺纱成品。

  2、原材料采购

  原材料约占公司营业成本的70%,其中以棉花占比最高。近年来,根据国内、国外产能布局情况,形成了国内以购买国产棉、进口棉为主,并适时以期货棉作为棉花现货市场采购的补充;越南工厂以采购国际市场棉花为主。

  3、生产模式

  公司主要采用以销定产的生产模式,同时在产品销售淡季进行一定比例的库存生产。

  4、销售模式

  公司主要采取品牌直销的销售模式。公司始终重视与品牌运营商(洋行)的交流、推广和营销。公司在深圳、香港设有推广部,通过参加国内外行业展会,进行品牌推广及宣传;通过拜访推介会等方式推介公司产品,挖掘新客户资源;对现有品牌客户定期拜访,获取市场信息并推介公司新产品;同时针对重点客户建立产品合作开发关系,通过自身强大的新品研发能力,增强与客户的粘合度,促进销售。

  二、对“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况”中,将产品分为色纺纱和坯纱披露;补充更正“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。

  更正前:

  单位:元  币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  √适用 □不适用

  报告期,公司产品销售总量较上年同期无较大变化,在中国境内销量同比下降,在中国境外销量同比上升。

  更正后:

  单位:元  币种:人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  √适用 □不适用

  报告期,公司产品销售总量较上年同期无较大变化,其中:坯纱销量占比上升;中国境内销量同比下降,中国境外销量同比上升。

  三、对“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“(4)主要销售客户及主要供应商情况”进一步补充披露。

  更正前:

  前五名客户销售额173,229.36万元,占年度销售总额28.88%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

  前五名供应商采购额197,863.57万元,占年度采购总额36.09%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

  更正后:

  ■

  注:基于保护公司商业秘密的需要,公司不对具体客户名称进行披露。

  前五名客户销售额173,229.36万元,占年度销售总额28.88%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

  ■

  前五名供应商采购额197,863.57万元,占年度采购总额36.09%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

  四、因2018年度研发费用在现金流量表中列报口径与比较期不一致,对合并现金流量表及母公司现金流量表部分项目进行列报修正后对经营活动现金流出和经营活动产生的现金流量净额没有影响。

  合并现金流量表修正前后对比:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  母公司现金流量表修正前后对比:

  ■

  以上涉及公司年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报告项目注释”之“48、现金流量表项目”之“(2)支付其他与经营活动有关的现金”部分修正如下:

  ■

  除上述更正内容外,公司《2018年年度报告》及《2018年审计报告》其他内容未发生变化,更正后相关公告详见与本公告同时刊登的公司《2018年年度报告》(修订版)及《2018年审计报告》(修订版)。

  公司董事会因上述更正给投资者带来的不便深表歉意,今后将加强公告编制过程中的审核工作,提高信息披露的质量。敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2019年5月9日

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