证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-062号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年5月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月8日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：副董事长唐伟以通讯表决方式出席）。

　　会议由董事长李志江先生主持，公司全体监事及高级管理人员胡亮、苏成列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-064号《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-066号《关于与亿万无线原股东签署协议的公告》。

　　（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-067号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-068号《关于召开2019年第三次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2019-063号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2019年5月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月8日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席蔡承荣女士主持，董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于改选第四届监事会非职工代表监事的议案》。

　　公司监事会同意选举刘伟先生、张义忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期至第四届监事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历附后），并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。刘伟先生、张义忠先生当选非职工代表监事后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会新的监事最近两年内曾担任过公司董事或者高级理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-065号《关于改选第四届监事会非职工代表监事的公告》。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东之利益，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行之情形，不会损害股东尤其是中小股东之利益。因此，同意公司使用1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2019-067号《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-064号

　　深圳万润科技股份有限公司关于改选及增补第四届董事会非独立董事的公告

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　　鉴于深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已变更为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”），公司股权结构已发生重大变化。另，根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，自原董事易平川辞去董事职务后，董事会尚空缺1名董事。

　　公司原第四届董事会成员郝军先生、卿北军先生、唐伟先生向董事会递交了辞职报告。郝军先生辞去公司第四届董事会董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后仍在公司任职；卿北军先生辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后仍担任公司副总裁职务；唐伟先生辞去公司第四届董事会董事、副总裁职务，辞职后仍在公司全资子公司深圳日上光电有限公司担任总经理职务。上述原董事辞职报告将在股东大会选举出新的董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，上述原董事将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　为完善公司治理结构，适应管理体系的变化，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的议案》，同意推荐李年生先生、张堂容女士、陈士先生、谢香芝女士为第四届董事会非独立董事候选人，与董事李志江先生、邵立伟先生组成第四届董事会非独立董事，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　李年生先生、张堂容女士、陈士先生、谢香芝女士当选非独立董事后，任期与第四届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止），后附第四届董事会非独立董事候选人简历。本次改选及补增非独立董事完成后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会对郝军先生、卿北军先生、唐伟先生在履职期间作出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　李年生先生：1963年1月生，中国国籍，本科学历，金属材料专业。曾任职于湖北省科学技术委员会，曾任湖北省高新技术发展促进中心副主任（正处级）、湖北省高新技术产业投资有限公司副总经济师兼投资事业一部负责人。2016年1月至2017年4月任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司党委委员、副总经理，现任宏泰集团高管、总法律顾问。

　　李年生先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　张堂容女士：1976年8月生，中国国籍，本科学历，金融学、经济法专业。曾任湖北绍新特种变压器股份有限公司会计、华建会计师事务所有限责任公司主管会计、中国岳华会计师事务所湖北分所项目经理。2006年9月起，任职于湖北湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司，先后担任主管会计、财务审计部主管、财务审计部副部长、资产财务部副部长、财务管理部部长，现任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司资本运营部总经理。

　　张堂容女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　陈士先生：1984年5月生，中国国籍，硕士学历，金融学、法学专业。曾任职于海南省发展控股有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司、湖北天峡鲟业有限公司。曾任海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会办公室主任、企业发展部总经理、市场营销部常务副总经理。2015年6月起，任职于湖北省国有资本运营有限公司，先后担任党总支委员、副总经理，现任湖北省国有资本运营有限公司党总支委员、执行总经理。

　　陈士先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　谢香芝女士：1977年5月生，中国国籍，硕士学历，经济法、企业管理专业。曾任上海中泽投资有限公司投资专员、先后担任武汉天元锅炉有限责任公司总经理助理、财务经理、总裁办主任。曾任博世热力技术（武汉）有限公司财务总监、湖北省宏泰文旅产业投资有限公司总会计师。2018年9月起，担任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司财务管理部副总经理。

　　谢香芝女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-065号

　　深圳万润科技股份有限公司关于改选第四届监事会非职工代表监事的公告

　　■

　　鉴于深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东已变更为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”），公司股权结构已发生重大变化。

　　公司原第四届监事会成员蔡承荣女士、刘克利先生、黄仁江先生向监事会递交了辞职报告。蔡承荣女士、黄仁江先生辞去公司第四届监事会非职工代表监事职务，刘克利先生辞去第四届监事会职工代表监事职务，上述原监事会成员辞职后仍在公司任其他职，其辞职报告将在公司按照相关法律法规选举产生新的监事会成员后生效。在辞职报告尚未生效之前，蔡承荣女士、刘克利先生、黄仁江先生将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　为完善公司治理结构，适应管理体系的变化，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司章程》等相关规定，公司于2019年5月8日召开第四届监事会第十三次会议审议通过《关于改选第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意推荐刘伟先生、张义忠先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　刘伟先生、张义忠先生当选非职工代表监事后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止），后附第四届监事会非职工代表监事候选人简历。

　　公司第四届监事会新的监事选举完成后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司监事会对蔡承荣女士、刘克利先生、黄仁江先生在履职期间作出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

　　刘伟先生：1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，审计、理财专业。曾任湖北三环股份有限公司审计部部长、监事。2009年5月至2015年8月任职于湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，先后担任资产管理部部长、纪委副书记，曾任湖北饭店有限公司董事长、总经理。2016年8月至2017年4月任湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司党委委员、副总经理，现任集团高管。

　　刘伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　张义忠先生：1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，宪法与行政法专业。曾任中国邮政储蓄银行武汉市分行法律事务和风险合规部总经理助理，曾任平安银行武汉分行审贷会委员、出账中心室经理、信贷管理部监测预警室经理、风险管理部副总经理（主持工作）、资产保全部副总经理、平安银行特殊资产事业部高级经理。2018年2月起任职于湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司审计风控部，现任审计风控部总经理。

　　张义忠先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-066号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于与亿万无线原股东签署协议的公告

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　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）原股东廖锦添、方敏、马瑞锋于2015年11月2日签署了《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）和《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），并于2015年11月24日签署了相关补充协议。

　　亿万无线下属全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民币300万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得发还被害人（案号为【2018】京01刑初79号）。亿万无线原股东方敏（与廖锦添为夫妻关系）于2018年2月27日向公司出具的《承诺函》承诺如因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由方敏承担赔偿责任。

　　基于上述事实，公司董事会于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》，同意公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋就《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署相关协议，协议主要内容如下：

　　1、协议各方

　　甲方：为深圳万润科技股份有限公司

　　乙方一：廖锦添

　　乙方二：方敏

　　乙方三：马瑞锋

　　（本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单独称为一方。）

　　2、各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第五条关于业绩奖励的条件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：

　　2.1若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方的损失。

　　2.2若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。

　　3、各方同意，（2018）粤03民初1503号案件经调解结案后乙方一将已被冻结300万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收到终审判决书之日起15日内将差额部分返还乙方一原付款账户。

　　4、其他

　　4.1本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。

　　4.2本协议自乙方签署，且甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且及履行内部决策程序之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2019-067号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

　　二、募集资金使用情况

　　1、截止2019年3月31日，非公开发行募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年3月31日，公司募集资金账户余额为 1,500.13万元（含利息）。根据公司募集资金使用计划及募投项目的实际建设进度，预计未来12个月内有部分募集资金闲置。

　　三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,500万元及向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月6日，公司已将暂时用于补充流动资金的1,500万元及2,500万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，同时将上述归还情况通知了保荐机构英大证券有限责任公司及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金的需求，同时为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行12个月银行贷款利率计算，可节省利息支出约74万元。

　　五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资，公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、独立董事、监事会、中介机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资计划正常进行的前提下，使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的共同利益。

　　2、公司本次使用1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了必要的程序，合法、合规。

　　综上，我们同意公司本次使用1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东之利益，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行之情形，不会损害股东尤其是中小股东之利益。因此，同意公司使用1,300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构英大证券有限责任公司核查意见

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合相关规定的要求；

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2019-068号

　　深圳万润科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司拟召开2019年第三次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2019年5月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年5月27日15:00

　　2、网络投票时间：2019年5月26日—2019年5月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月26日15:00至2019年5月27日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月22日

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的议案》

　　1.1 选举李年生先生为第四届董事会非独立董事

　　1.2 选举张堂容女士为第四届董事会非独立董事

　　1.3 选举陈士先生为第四届董事会非独立董事

　　1.4 选举谢香芝女士为第四届董事会非独立董事

　　2、《关于改选第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　2.1 选举刘伟先生为第四届监事会非职工代表监事

　　2.2 选举张义忠先生为第四届监事会非职工代表监事

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2019年5月10日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》《关于改选及增补第四届董事会非独立董事的公告》、《关于改选第四届监事会非职工代表监事的公告》。

　　议案1、议案2均采用累积投票表决方式，应选非独立董事4名、非职工代表监事2名。

　　股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案1、议案2需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2019年5月24日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2019年5月24日9：00－11：30，14：30－17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年5月24日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇、饶依琳

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第二十二次会议决议》

　　《第四届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　上述投票议案均为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举非职工代表监事（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表

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