证券代码：002847        证券简称：盐津铺子       公告编号：2019-036

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2019年4月26日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2019年5月9日下午15:00在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯方式表决3人，无委托出席情况）。

　　4、董事长张学武先生因工作原因出差，本次董事会由副董事长张学文先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票

　　激励计划的首次授予条件已经满足，确定2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月9日，向符合条件的 12 名激励对象首次授予限制性股票440万股，授予价格为13.85元/股。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二 届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高自有资金使用效率，合理利用自有资金增加公司收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二 届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于已合作银行申请循环综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按实际需求用款，提高资金管理效率和效益，公司拟向长沙银行股份有限公司浏阳支行申请循环综合授信额度（即：在授权期限内可连续、循环的贷款、贸易融资、电子商业承兑汇票保贴、保函等授信本金余额之和的最高限额）由10,000万元增加至30,000万元。自授信合同签署生效日开始，有效期不超过2年，全部为综合信用额度。

　　《关于已合作银行申请循环综合授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》

　　鉴于北纬11食品有限责任公司尚未开展业务，公司将该公司股权转让给志成建筑工程股份公司，有利于公司产业结构的调整和优化，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于拟转让子公司股权的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二 届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见》。

　　三、备查文件（以下无正文）

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子        公告编号：2019-037

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席黄新开先生召集，会议通知于2019年4月26日通过电话、专人送达的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2019年5月9日下午16：30在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司小会议室召开，采取现场投票和通讯投票的方式进行表决。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

　　4、本次监事会由监事会主席黄新开先生主持。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议并表决了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，监事会认为本次限制性股票

　　激励计划的首次授予条件已经满足，确定2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月9日，向符合条件的 12 名激励对象首次授予限制性股票440万股，授予价格为13.85元/股。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高自有资金使用效率，合理利用自有资金增加公司收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于已合作银行申请循环综合授信额度的议案》；

　　为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按实际需求用款，提高资金管理效率和效益，公司拟向长沙银行股份有限公司浏阳支行申请循环综合授信额度（即：在授权期限内可连续、循环的贷款、贸易融资、电子商业承兑汇票保贴、保函等授信本金余额之和的最高限额）由10,000万元增加至30,000万元。自授信合同签署生效日开始，有效期不超过2年，全部为综合信用额度。

　　《关于已合作银行申请循环综合授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》；

　　鉴于北纬11食品有限责任公司尚未开展业务，公司将该公司股权转让给志成建筑工程股份公司，有利于公司产业结构的调整和优化，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于拟转让子公司股权的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002847          证券简称：盐津铺子         公告编号：2019-040

　　盐津铺子食品股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高自有资金使用效率，合理利用自有资金增加公司收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司继续使用最高额度不超过人民币4,000.00万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长张学武先生签署相关法律文件，并授权公司管理层负责办理相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，本事项在董事会审议范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金增加公司收益，以更好地实现公司资金的保值与增值，维护公司股东的利益。

　　2、投资品种

　　风险较低、流动性较好的理财产品，单项产品期限最长不超过12个月的产品。

　　3、有效期

　　自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　4、投资额度

　　公司拟使用不超过人民币4,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　5、实施方式

　　公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管相关金融机构发行的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

　　2、投资风险控制措施

　　（1）公司购买理财产品时，将买入流动性好、安全性高、低风险、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务部将密切关注购买理财产品的进展情况，一旦发现存在可能

　　影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计

　　与监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检

　　查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相

　　关的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司利用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不影响公司主营业务的正

　　常开展，有利于提高资金的使用效率，获取一定的投资收益。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会一致同意公司继续使用闲置自有资金不超过人民币4,000.00万元进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在有效期内可以滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了审核，同意公司继续使用不超过人民币4,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，公司对闲置自有资金进行现金管理能提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　3、监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币4,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，西部证券股份有限公司认为：

　　公司继续使用闲置自有资金进行现金管理事项的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司继续使用闲置自有资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，不存在影响公司正常经营的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第二届监事会第十二次会议决议》：

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002847         证券简称：盐津铺子         公告编号：2019-041

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　关于拟转让子公司股权的公告

　　■

　　一、本次转让方案概述

　　1、北纬11食品有限责任公司【NORTH LATITUDE 11 FOOD COMPANY LITMITED】（以下简称“北纬11公司”）是盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，注册资本10万美元。

　　2、鉴于北纬11公司尚未开展业务，公司将该公司股权转让给志成建筑工程股份公司（以下简称“志成建筑”），有利于公司产业结构的调整和优化，对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。

　　5、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况：

　　1、统一社会信用代码：9143010077900133XT

　　2、名称：盐津铺子食品股份有限公司

　　3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、住所：湖南浏阳生物医药工业园

　　5、法定代表人：张学武

　　6、注册资本：壹亿贰仟肆佰万元整（人民币）

　　7、成立日期：2005年8月4日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：预包装食品、糕点、糖果及糖批发；干果、坚果批发；海味干货批发；散装食品批发；收购农副产品；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧克力制造；蜜饯制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；蔬菜、水果罐头制造；酱腌菜生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；熟食品制造；糕点、面包制造；食品的销售；食品的互联网销售；预包装食品零售；糕点、面包零售；干果、坚果零售；熟食零售；海味干货零售；进口食品零售；普通货物运输；散装食品零售；肉制品及副产品加工；蔬菜加工；水果和坚果加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；豆制品制造；蛋品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况：

　　1、企业登记号：3701598922

　　2、名称：志成建筑工程股份公司

　　3、住所：胡志明市平新郡平兴和B坊，永禄区16号路31号

　　4、法定代表人：黎春义

　　5、注册资本：壹仟亿越南盾

　　（三）交易标的的其他说明

　　1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、北纬11公司不存在占用公司资金的情况，公司不存在为北纬11公司提供担保、委托其理财的情形。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次股权转让的交易标的是北纬11食品有限责任公司100%的股权。北纬11食品有限责任公司的基本情况如下：

　　1、企业代码：3702682454

　　2、中文名称：北纬11食品有限责任公司；

　　3、英文名称：NORTH LATITUDE 11 FOOD COMPANY LITMITED

　　4、住所：越南平阳省北新渊县新平乡越南-新加坡2-A工业园32号街道VSIP2-A 5号

　　5、法定代表人：缪贤文

　　6、注册资本： 10万美元

　　7、成立日期：2018年7月11日

　　8、股权结构：盐津铺子食品股份有限公司100%持股

　　9、截至2018年12月31日，北纬11公司总资产223.79万元，净资产223.79万元；营业利润0万元，净利润0万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　志成建筑拟受让公司在北纬11公司的全部股权及公司在《投资意向书》下的所有权利、义务，经公司、志成建筑双方充分协商，就上述事项于中国湖南省长沙市达成如下一致意见，以兹共同遵守：

　　(一)合作内容

　　公司同意将《投资意向书》中公司对应的权利、义务及北纬11公司的全部出资份额（“目标股权”）一并转让给志成建筑；志成建筑自愿受让《投资意向书》中公司的相应权利、义务及目标股权。

　　(二)上述权利、义务及目标股权的转让方案

　　1、北纬11公司现认缴注册资本为10万美元，公司将该出资份额全部转让给志成建筑，由志成建筑实缴出资，公司配合办理目标股权变更登记手续。

　　2、本协议签订后，公司将《投资意向书》中承租的编号为VSIP 2A 的土地30,000㎡（以最后测量的数据为准）以原价（单价59美元/m2）转租给志成建筑，公司已经实际支付的定金17.7万美元志成建筑返还一半，即8.85万美元；公司已经支付的首期租金11.8万美元志成建筑全部返还，志成建筑应共计返还公司土地租金及定金合计20.65万美元。

　　3、本协议签订后，志成建筑根据《投资意向书》的约定履行相应义务（如注册资本、土地租金、管理费、税费的缴付等），承担相应责任；

　　4、股权转让变更登记手续完成前2小时，志成建筑应将本条第2款所述土地租金及定金20.65万美元返还至公司在越南当地开立的账户。

　　(三)公司、志成建筑权利、义务

　　1、志成建筑确认自收到公司交付的北纬11公司投资许可证、营业执照、公章、法定签字人的签名等资料，志成建筑保证并承诺，绝不利用前述文件、资料等从事任何有损公司权益的行为。

　　2、自本协议签署之日起，《投资意向书》中公司对应的权利、义务及目标股权有关的所有权益均转让予志成建筑，由志成建筑享有，公司不再享有《投资意向书》及与目标股权有关的任何权益，也不承担任何义务。

　　3、志成建筑根据《投资意向书》中关于公司权利、义务的约定，如期、足额支付相应款项，履行相应义务。

　　五、本次拟转让股权的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让目的是为了调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率。

　　2、本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司拟将北纬11公司股权进行转让，有利于调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高运营效率，有利于维护公司及股东的利益，我们同意公司将北纬11公司股权进行转让。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002847         证券简称：盐津铺子       公告编号：2019-038

　　盐津铺子食品股份有限公司关于向

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　■

　　2019年5月9日，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予 12名激励对象440万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月9日。现对有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票计划简述

　　《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计12人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员；公司（含子公司）核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、首次授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为13.85元。

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须

　　同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、2018年营业收入指2018年经审计的营业收入1,107,553,942.50元；2018年净利润指2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,180,336.93元。

　　3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2019年限制性股票激励计划有关议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2019年5月9日

　　2、本次限制性股票的授予价格为:13.85元；

　　3、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　本次限制性股票首次授予对象共12人，首次授予数量440万股，具体数量分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　■

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　根据中国会计准则要求， 董事会已确定激励计划的授予日为 2019年5月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为7,761.60万元，则 2019年—2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

　　的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，首次获授限制性股票的12名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中不存在《2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

　　综上，上述12名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意2019年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年5月9日，向符合授予条件的12名激励对象授予限制性股票440万股，授予价格为13.85元/股。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月9日，该授予日符合《管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019年5月9 日，并同意以13.85元/股向符合授予条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　西部证券股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票授予的法律意见书；

　　5、西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002847         证券简称：盐津铺子       公告编号：2019-039

　　盐津铺子食品股份有限公司关于已

　　合作银行申请循环综合授信额度的公告

　　■

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于已合作银行申请循环综合授信额度的议案》，现将具体情况说明如下：

　　为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，保障公司能及时快捷按实际需求用款，提高资金管理效率和效益，公司拟向长沙银行股份有限公司浏阳支行申请循环综合授信额度（即：在授权期限内可连续、循环的贷款、贸易融资、电子商业承兑汇票保贴、保函等授信本金余额之和的最高限额）由10,000万元增加至30,000万元。自授信合同签署生效日开始，有效期不超过2年，全部为综合信用额度，明细详见下表：

　　■

　　上述拟申请循环综合授信额度以银行最终审批额度为准。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日