证券代码：600157     证券简称：永泰能源        公告编号：临2019－046

　　债券代码：136439、136520

　　债券简称：16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于2016年公司债券（第二期）

　　2019年第一次债券持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的时间：2019年5月8日14:00－16:00

　　（二）会议召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街29号钱江大酒店三层会议室

　　（三）会议召开及表决方式：以现场方式召开，记名方式进行投票表决

　　（四）会议召集人：受托管理人中德证券有限责任公司

　　（五）出席会议情况

　　“16永泰02”债券总张数为13,900,000张（面值人民币100元/张），出席本次会议的债券持有人（包括委托代理人）共18名，代表有表决权的债券10,688,900张，占公司本期债券总张数的76.90%。

　　二、议案审议情况

　　1、《关于要求发行人落实后续偿债措施安排的议案》

　　同意10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；

　　反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；

　　弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。

　　该议案获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，审议通过。

　　2、《关于要求信用增进机构履行本息代偿义务的议案》

　　同意10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；

　　反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；

　　弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。

　　该议案获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，审议通过。

　　3、《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》

　　同意6,838,830张，占持有本期有表决权债券总张数的49.20%；

　　反对350,070张，占持有本期有表决权债券总张数的2.52%；

　　弃权3,500,000张，占持有本期有表决权债券总张数的25.18%。

　　该议案未能获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，审议未通过。

　　4、《关于设立偿债资金归集账户的议案》

　　同意10,688,900张，占持有本期有表决权债券总张数的76.90%；

　　反对0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%；

　　弃权0张，占持有本期有表决权债券总张数的0%。

　　该议案获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，审议通过。

　　三、律师见证情况

　　上海市锦天城律师事务所见证律师认为：本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十日

　　证券代码：600157     证券简称：永泰能源      公告编号：临2019－047

　　债券代码：136439、136520

　　债券简称：16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于“16永泰02”公司债券

　　组织签订展期兑付和解协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“永泰能源”或“发行人”）当前的实际情况，经2019年5月8日召开的2016年公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议上公司与“16永泰02”持有人充分沟通与协商，制定了《“16永泰02”展期兑付和解协议》，现将具体内容和后续组织签订展期兑付和解协议工作安排公告如下：

　　一、“16永泰02”展期方案提出的背景

　　因 “17永泰能源CP004”未能按期兑付，公司直接融资功能丧失，形成了流动性困难。债务问题发生后，在永泰集团金融机构债权人委员会指导下，公司全力保障生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，并积极采取了争取政府救助、处置公司资产、引进战略投资者、推动债务重组等多项措施。因目前正处于引进战略投资者和债务重组的关键时期，公司仍无法按期偿还“16永泰02”本金。为此，公司真诚地向全体债券持有人表示深刻的检讨和歉意。

　　为从根本上保障债权人权益，妥善处理债务问题，结合当前实际情况，经公司与绝大部分债券持有人多轮协商并经2019年第一次债券持有人会议进一步讨论，依据多数意见，制定了《“16永泰02”展期兑付和解协议》。

　　二、“16永泰02”展期方案

　　1、债券持有人本金展期兑付和解方案：

　　（1） “16永泰02”债券持有人本金在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日顺延3年至2022年5月19日。本金分年兑付，具体为：2020年5月19日兑付本金的10%；2021年5月19日兑付本金的20%；2022年5月19日兑付本金的70%；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　（2）展期期间的利率，将以债权人持有的“16永泰02”的剩余本金为计算依据，按4.75%/年的利率计算，计息规则不变，利息每年支付一次。支付日为每年的5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　（3）公司将在确保生产经营正常的情况下，结合资产出售等措施，在债委会统一安排下，提前偿还部分或全部本金。

　　（4）未来债委会出台的方案、决议中有与展期兑付和解协议内容相抵触的，以债委会的方案、决议为准；债权人可以采取债委会可供选择的方案（包括但不限于债转股、债转贷等）与发行人重新签订相关协议。

　　2、同意展期兑付的债券持有人与发行人签订“16永泰02”展期兑付和解协议，由发行人按签署的展期和解协议偿还本息。

　　3、公司将按已签署的展期兑付和解协议兑付债券持有人本金和展期利息，其他债券持有人本息兑付按相关法律法规和债委会统一安排办理。

　　4、公司将通过加快出售资产回收资金、加快经营性现金流回笼、获得银行授信等多种途径筹集专项偿债资金，在债委会统一安排下尽早偿还“16永泰02”全部本息。

　　5、公司希望全体债券持有人均同意本展期兑付和解方案，与公司签署“16永泰02”展期兑付和解协议，使公司平稳度过当前的流动性困难，从根本上保障债权人权益。

　　三、“16永泰02”展期兑付和解协议签约工作安排

　　1、愿意签订展期兑付和解协议的债券持有人可通过永泰体系内对口联络人联系签约事宜；也可通过公司证券事务部联系签约事宜。

　　2、债券持有人也可以直接将后附的展期兑付和解协议填写完整并签字盖章后快递至公司证券事务部，经公司核对后签字盖章，再寄回给债券持有人。

　　3、展期兑付和解协议签约截止时间原则上到2019年5月17日，敬请债券持有人支持。公司将对签订的展期兑付和解协议整理备案。

　　4、公司通讯地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层

　　公司联系人：永泰能源股份有限公司证券部宁方伟、贺晖

　　公司联系电话：0351－8366507、8366511

　　公司邮编：030006

　　特此公告。

　　附件：“16永泰02”展期兑付和解协议

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十日

　　“16永泰02”展期兑付和解协议

　　债务人：永泰能源股份有限公司

　　（以下简称“发行人”或“永泰能源”）

　　地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26、27层

　　法定代表人：王广西

　　债权人：

　　（以下简称“持有人”或“债权人”）

　　地址：

　　法定代表人：/身份证号：

　　鉴于：

　　1、根据《永泰能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（第二期）》（以下简称“原募集说明书”），永泰能源于2016年5月19日面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码136439，以下简称“16永泰02”或“该次债券”），该次债券到期日为2019年5月19日，受托管理人为中德证券有限责任公司。

　　2、截至2019年5月19日，本协议项下债权人持有“16永泰02”本金【                   】元（大写人民币【                        】元），债权人“16永泰02”持仓清单（包括银行账户及账号信息）详见附件。

　　3、因永泰能源流动性紧张，按期兑付该次债券的本金存在困难，因此永泰能源向债权人申请延长该次债券的还本期限，经协商在本次到期日后展期三年。

　　鉴此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就展期事宜达成如下一致：

　　一、“16永泰02”展期兑付和解方案

　　持有人同意其持有的“16永泰02”还本期限进行展期，具体兑付方案如下：

　　1、“16永泰02”债券持有人本金在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日顺延3年至2022年5月19日。本金分期兑付，具体为：2020年5月19日兑付本金的10%；2021年5月19日兑付本金的20%；2022年5月19日兑付本金的70%；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　2、展期期间的利率，将以债权人持有的“16永泰02”的剩余本金为计算依据，按4.75%/年的利率计算，计息规则不变，利息每年支付一次。支付日为每年的5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　3、展期期间，永泰能源将按已签署的展期兑付和解协议兑付债权人本金和展期利息，其他债权人本息兑付按相关法律法规和债委会统一安排办理。

　　4、如展期期间内，永泰能源通过加快出售资产回收资金、加快经营性现金流回笼、引进战略投资者、获得银行新增授信等多种途径筹集专项偿债资金的工作进展顺利，则在债委会统一安排下，永泰能源可选择对本次债券进行提前部分或全部兑付，利息对应本金计算至实际兑付日，利随本清。

　　5、本协议签署生效后，债权人同意就发行人本次（2019年5月19日）未能到期兑现之情形豁免对发行人原募集说明书中约定的逾期兑付的责任及违约条款的执行，并按照本协议项下约定的兑付方案重新计算展期利息。

　　二、发行人的权利和义务

　　1、永泰能源需按照本协议约定的时间和金额向债权人支付本金和利息。

　　2、针对上述兑付方案，永泰能源承诺将于展期内采取有力措施，加快资产出售等工作，并同时确保企业生产经营稳定，切实有效保护债权人的合法权益。如永泰能源资产出售和资金回收顺利，将在债委会统一安排下，提前兑付部分或全部本金及利息。

　　3、永泰集团有限公司及王广西先生为本次债券提供的连带责任担保在本次展期期间有效。

　　三、债权人的权利和义务

　　1、债权人有权按照本协议的约定如期向发行人收取本金和利息。

　　2、在发行人按照本展期兑付和解协议第一条之约定在展期期间内向债权人按期支付本金和利息的，债权人不再要求发行人提前支付剩余的本金和利息，或采取诉讼、仲裁的方式要求发行人提前支付剩余的本金和利息，并追究发行人的违约责任。

　　3、如债权人将其在本协议项下的债权及相关的权利义务转让给第三方的，应事先通知发行人，并在与第三方签署的协议中明确第三方需承继本展期兑付和解协议项下的全部权利与义务的相关条款。

　　四、未来债委会出台的方案、决议中有与本协议内容相抵触的，以债委会的方案、决议为准；债权人可以采取债委会可供选择的方案（包括但不限于债转股、债转贷等）与发行人重新签订相关协议。

　　五、违约责任

　　1、如该次债券未能按本协议约定在展期内兑付本息，对逾期本息部分以实际逾期时间为计算依据，改按年化7.5%的利率标准计息。

　　2、该次债券分期兑付逾期30日发行人仍未按本协议约定支付本息，或发行人主要资产大部分被查封，正常经营无法持续，则该次债券剩余债务立即到期。

　　六、争议解决

　　如本协议项下任何一方发生违约情形，或履行过程中发生其他争议情形，则协商解决。协商不成，按相关法律法规办理。

　　七、其他

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并经双方盖章后生效。本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《“16永泰02”展期兑付和解协议》签署页）

　　发行人：永泰能源股份有限公司        （盖章）

　　法定代表人（签字或盖章）：

　　2019年      月      日

　　持有人：                             （盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

　　2019年      月      日

　　附件1：

　　“16永泰02” 债权人持仓清单及收款账户信息

　　■

　　债权人（盖章）：