特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1、召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14:30

　　? 现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月10日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

　　?通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年5月9日15:00)至投票结束时间(2019年5月10日15:00)间的任意时间。

　　2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、主持人：董事、总经理黄培国先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　7、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共11名，代表股份438,805,972股，占公司总股本的38.3228%，其中出席现场会议的股东及股东授权代表共计2人，代表公司股份437,576,814股，占公司股份总数的38.2154%；参与网络投票的股东共计9人，代表公司股份1,229,158股，占公司股份总数的0.1073%。

　　8、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案：

　　1、审议并通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,972股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,158,158股，占出席会议中小股东所持股份的94.2237％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.8136％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　2、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.8705％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　3、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.8136％；弃权61,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0197％。

　　4、审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.8705％；弃权61,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　5、审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,972股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,158,158股，占出席会议中小股东所持股份的94.2237％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.8136％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　6、审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

　　全体股东表决结果是：同意208,489,558股，占出席会议所有股东所持股份的99.9404％；反对63,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0292％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,104,858股，占出席会议中小股东所持股份的89.8874％；反对63,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.1499％；弃权61,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　7、审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行差异情况的议案》

　　全体股东表决结果是：同意208,489,558股，占出席会议所有股东所持股份的99.9404％；反对62,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0300％；弃权61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0296％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,104,858股，占出席会议中小股东所持股份的89.8874％；反对62,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.0929％；弃权61,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0197％。

　　8、审议并通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年审计机构的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.8705％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　9、审议并通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2019年内部控制审计机构的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,972股，占出席会议所有股东所持股份的99.9838％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,158,158股，占出席会议中小股东所持股份的94.2237％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.8136％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　10、审议并通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.8705％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　11、审议并通过了《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.8136％；弃权61,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0197％。

　　12、审议并通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》

　　全体股东表决结果是：同意438,734,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9837％；反对10,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,157,458股，占出席会议中小股东所持股份的94.1667％；反对10,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.8705％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　13、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,699,072股，占出席会议所有股东所持股份的99.9756％；反对45,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0105％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,122,258股，占出席会议中小股东所持股份的91.3030％；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.7343％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　14、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,680,172股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对64,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,103,358股，占出席会议中小股东所持股份的89.7654％；反对64,800股，占出席会议中小股东所持股份的5.2719％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　15、审议并通过了《关于公司开展理财业务的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,644,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9631％；反对100,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0228％；弃权61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,067,458股，占出席会议中小股东所持股份的86.8447％；反对100,000股，占出席会议中小股东所持股份的8.1357％；弃权61,700股，占出席会议中小股东所持股份的5.0197％。

　　16、审议并通过了《关于公司2019年度申请银行授信及融资计划的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,732,772股，占出席会议所有股东所持股份的99.9833％；反对12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,155,958股，占出席会议中小股东所持股份的94.0447％；反对12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.9925％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　17、审议并通过了《关于核销资产的议案》

　　全体股东表决结果是：同意438,733,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9835％；反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；弃权61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0139％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,156,658股，占出席会议中小股东所持股份的94.1017％；反对11,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.9356％；弃权61,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.9627％。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（重庆）律师事务所刘恋律师和蒋傲律师出席本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日