海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“上市公司”）2016年重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴久禄鑫”）对浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”或“标的资产”）承诺期内业绩承诺实现情况及减值情况进行了核查，具体情况如下：

　　（一）业绩承诺情况

　　根据上市公司与交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫签订的《支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的资产即德景电子2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于人民币6,000万元、8,000万元、10,000万元，否则交易对方将按照《支付现金购买资产协议》的约定对公司予以补偿。

　　（二）如未完成业绩承诺的补偿措施

　　1、补偿条款

　　《购买资产协议》约定，利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。

　　前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　2、利润补偿顺序

　　对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行补偿：

　　（1）首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款中扣减；

　　（2）上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；

　　（3）按照前述（1）、（2）项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；

　　（4）按照（1）、（2）、（3）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；

　　（5）如上述（1）、（2）、（3）、（4）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。

　　鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其他两方支付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他两方以股份补偿方式向上市公司补足。

　　3、减值测试

　　在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额〉 承诺年度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对上市公司另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

　　减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《支付现金购买资产协议》的约定的顺序执行。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。《支付现金购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（三）标的资产业绩实现情况及业绩补偿情况

　　1、标的资产业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江德景电子科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001151号），标的资产2016年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为6,697.71万元，超过承诺数697.71万元，业绩承诺完成率为111.63%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江德景电子科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001704号），标的资产2017年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为7,507.91万元，2017年度未完成原承诺业绩8,000万元，业绩承诺完成率为93.85%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003338号），标的资产2018年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润为5,055.90万元，2018年度未完成原承诺业绩10,000万元，业绩承诺完成率为50.56%。

　　德景电子2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：

　　单位：万元

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　　根据利润补偿公式计算，德景电子2016-2018年业绩承诺期内，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为19,261.52万元，与业绩承诺数24,000万元的差额为4,738.48万元，触发补偿条款，需要对公司进行业绩补偿。

　　2、业绩补偿方案

　　根据《支付现金购买资产协议》之约定，参与业绩承诺的为沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫三位股东（下合称“补偿义务人”）。根据德景电子2016-2018年的业绩完成情况，三位补偿义务人分别应补偿公司的款项为：

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　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，上述补偿义务人应补偿公司的款项，首先从上市公司尚未向交易对方支付的目标公司的股权转让价款中扣减。根据上述安排，公司已经从尚未支付的第三期德景电子股权转让价款30,000万元中，扣减公司应收取的业绩补偿15,794.94万元，计入当期营业外收入。

　　3、资产减值补偿方案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]003337号），截止2018年12月31日，德景电子全部股东权益价值为73,226.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额2,600.05万元之后，股东全部权益为70,625.95万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格80,000.00万元比较，标的资产减值9,374.05万元。

　　由于德景电子在2016-2018年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额24,000.00万元，根据《支付现金购买资产协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总额－已补偿金额。结合2016-2018年累计实现的扣除非经常性损益的净利润19,261.52万元，当期应补偿金额为15,794.94万元。

　　由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《支付现金购买资产协议》，德景电子业绩承诺方在履行上述补偿赔付之后，无需另行对上市公司进行补偿。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003338号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]003337号），对德景电子业绩承诺实现情况及减值测试情况发表如下核查意见：

　　德景电子在2016-2018年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额24,000.00万元，三年累计业绩完成率为80.26%。根据《支付现金购买资产协议》，结合2016-2018年累计实现的扣除非经常性损益的净利润19,261.52万元，当期应补偿金额为15,794.94万元。根据《支付现金购买资产协议》约定，上市公司已经从尚未支付的第三期德景电子股权转让价款30,000万元中，扣减上市公司应收取的业绩补偿15,794.94万元，计入当期营业外收入。

　　由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《支付现金购买资产协议》，德景电子业绩承诺方在履行上述补偿赔付之后，无需另行对上市公司进行补偿。

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