证券代码：002488           证券简称：金固股份          公告编号:2019-032

　　浙江金固股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年5月4日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2019年5月9日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

　　逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》,具体及表决情况如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金总额不低于人民币20,000 万元（含），不超过人民币 40,000万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类：人民币普通股 A 股

　　2、拟回购数量及占总股本的比例

　　按本次拟回购金额上限40,000 万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份总额为25,000,000股，占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）股份回购的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案须经公司股东大会逐项审议批准。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于回购公司股份的方案》。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定及本次回购方案，择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；

　　3、如遇法律、法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案及其具体实施进行调整；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　6、根据实际股份回购情况，修改公司章程的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

　　7、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，结合公司发展需要，对部分条款做出修订。具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》，本议案须经公司股东大会审议批准。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月9日

　　证券代码：002488             证券简称：金固股份          公告编号：2019-033

　　浙江金固股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年5月4日以专人送达方式发出，会议于2019年5月9日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

　　逐项审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》,具体及表决情况如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金总额不低于人民币20,000 万元（含），不超过人民币 40,000万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股

　　2、回购数量及占总股本的比例

　　按本次拟回购金额上限40,000 万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份总额为25,000,000股，占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）股份回购的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案须经公司股东大会逐项审议批准。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月9日

　　证券代码：002488            证券简称：金固股份         编号：2019—036

　　浙江金固股份有限公司

　　关于2018年度股东大会增加临时提案暨

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　2019年4月25日，浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，本议案内容详见刊登在2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-026）。

　　2019年5月7日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案内容详见刊登在2019年5月8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年5月7日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东孙锋峰先生《关于提请增加2018年年度股东大会临时提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，孙锋峰先生提议公司2018年年度股东大会增加《关于〈回购公司股份方案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　孙锋峰先生现持有公司股份的比例为11.26%，其提案人资格合法、有效，提案的程序、内容合法、合规。

　　基于上述，现将补充后的 2018 年度股东大会通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议时间：2019年5月24日（星期五）下午14时。

　　（2）网络投票时间：2019年5月23日（星期四）—5月24日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00 至2019年5月24日下午15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月21日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月21日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年度财务决算报告》

　　4、《2018年度利润分配方案》

　　5、《2018年年度报告及其摘要》

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7、《关于确认公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　8、《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》

　　9、《关于〈回购公司股份方案〉的议案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

　　11、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上做述职报告。

　　以上议案内容详见2019年4月27日公司在指定信息披露媒体：巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》，    公告编号：2019-017，以及2019年5月10日在指定信息披露媒体：巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》，    公告编号：2019-032。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　提案9、提案10、提案11为特别表决项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。提案9下涉7个子议案，需逐项表决。

　　议案10以议案9的表决通过为前提。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年5月23日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：倪永华

　　电话：0571-63133920

　　传真：0571-63102488

　　联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

　　邮编：311400

　　六、备查文件

　　1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十三次会议；

　　2、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十五次会议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362488，投票简称：金固投票

　　2.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2019年5月24日召开的浙江金固股份有限公司2018年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　说明：

　　1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人（单位）签章：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：002488           证券简称：金固股份          公告编号:2019-034

　　浙江金固股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），本次回购的股份将依法注销并减少公司注册资本；回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含）；回购价格不超过人民币16.00元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额约为25,000,000股，约占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（4）本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2019年5月9日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司于2010年10月21日上市，上市时间已满一年；

　　2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（三）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金总额不低于人民币20,000 万元（含），不超过人民币 40,000万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类：人民币普通股 A 股

　　2、拟回购数量及占总股本的比例

　　按本次拟回购金额上限40,000 万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份总额为25,000,000股，占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

　　2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　（九）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、假设按本次回购金额下限20,000 万元（含），回购价格上限16.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为12,500,000股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

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　　2、假设按本次回购金额上限40,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为25,000,000股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

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　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为7,278,581,125.32元，归属于上市公司股东的净资产为3,984,778,887.29元，流动资产为3,579,817,429.02元。假设此次回购资金40,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为5.50%、10.04%、11.17%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　按照回购金额上限人民币40,000万元，对应可回购股份数量25,000,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

　　全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖本公司股份，未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，除下述外，回购期间并无明确增减持计划。

　　2019年4月29日，公司披露了《关于实际控制人与杭州富阳投资发展有限公司签订合作框架协议的公告》（    公告编号：2019-027），公司实际控制人之一孙锋峰先生及其一致行人可能通过协议转让或大宗交易的方式，向杭州富阳投资发展有限公司转让价值不超过5.5亿元的公司股份，具体转让股份数量和时间尚未确定。未来六个月内，不排除公司实际控制人及其一致行动人以协议转让或大宗交易方式减持部分股份，但尚无明确具体的减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于依法注销并减少公司注册资本，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）本次回购方案是否提交股东大会审议

　　本次回购股份方案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，待公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、回购方案的风险提示

　　本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或自筹资金，公司经营状况良好, 本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意《关于回购公司股份方案的议案》提交由公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月9日

　　证券代码：002488           证券简称：金固股份          公告编号:2019-035

　　浙江金固股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关规定，公司董事会同意对合计880,500股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销后，公司总股本由1,011,203,661股减少至1,010,323,161股。本次减资减少注册资本880,500元，注册资本将由1,011,203,661元减少至1,010,323,161元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在规定期限内行使前述权利的，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并附随有关证明文件。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月9日