证券代码：603933         证券简称：睿能科技    公告编号：2019-017

　　福建睿能科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　本次首发募集资金净额将投入以下项目：

　　单位：万元

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　　注：表格中剩余的募集资金16,379.54万元，系终止实施“分销业务募投项目”，并部分变更用于制造业务新增“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”后剩余的募集资金。公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目以确保项目的可行性。在未找到合适的投资项目前，该剩余的募集资金暂时用于购买理财产品。

　　截至2019年5月9日，公司已使用上述首发募集资金的金额为82,548,290.22元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的金额为23,998,031.42元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为33,811,814.79元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为24,738,444.01元。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，以及2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过《关于终止实施分销业务募投项目并变更部分募集资金投向的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达增资及新设募集资金专户的议案》，同意终止实施“分销业务募投项目”的部分募集资金，用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性；以及同意使用募集资金9,348.99万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，同时同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司福州分行新设募集资金专项存储账户，依法存储、管理本次增资的募集资金。本次增资款项将根据“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”的进度分期拨付到位。具体内容详见2019年3月27日、2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。2019年5月8日于福州，公司与全资子公司福建海睿达、中国民生银行股份有限公司福州分行、东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次签订的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：福建海睿达科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“丙方”）

　　丁方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631032172，本次增资款项全部拨付到位后，专户余额为93,489,900.00元。该专户仅用于甲方募集资金投资项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，乙方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丁方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。

　　（二）甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人吴智俊、王茂华可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）丙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丁方，丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙、丁四方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙、丁四方协商决定，并以书面形式作出。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（十二）本协议一式七份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：603933               证券简称：睿能科技            公告编号：2019-018

　　福建睿能科技股份有限公司

　　关于签署股权转让意向书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签署的《股权转让意向书》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需进一步协商、推进和落实，处于意向阶段，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　●本次签署的《股权转让意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股东大会（如需）审议批准的前提下与交易对方签署正式股权转让协议并实施相关交易。公司将及时履行信息披露义务。

　　●本次受让股权事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为快速扩展公司电控产品线，进一步完善公司在工业自动化产品领域的战略布局，2019年5月8日，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴超控合伙企业”）和自然人邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静等签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），各方就公司拟以现金收购长兴超控合伙企业持有的浙江中自机电控制技术有限公司（以下简称“中自机电”、“标的公司”）51%股权的事项达成初步意向。

　　一、本次签署意向书的基本情况

　　（一）意向书当事方

　　甲方：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　丙方：邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静（以下合称“丙方”）

　　丁方：邹绍洪、岳剑锋（以下合称“丁方”）

　　（二）意向书对方的基本情况

　　1、意向书之乙方基本情况

　　乙方拟将其持有的标的公司中自机电51%股权出让给甲方，基本情况如下：

　　（1）企业名称：长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1509-3室

　　（4）执行事务合伙人：邹绍洪

　　（5）成立日期：2019年04月26日

　　（6）合伙期限：2019年04月26日至2029年04月25日

　　（7）统一社会信用代码：91330522MA2B6JRE1M

　　（8）经营范围：计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，计算机软件开发；企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）出资结构

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　　2、意向书之丙方基本情况

　　意向书之丙方系意向书乙方的财产份额持有人，其基本情况如下：

　　（1）邹绍洪，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（2）岳剑锋，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（3）董成丽，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（4）张一鸣，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（5）王佳，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（6）邱佳静，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市。

　　3、意向书之丁方基本情况

　　意向书之丁方合计持有标的公司中自机电13%股权，其基本情况如下：

　　（1）邹绍洪，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

　　（2）岳剑锋，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市。

　　4、关联关系

　　意向书之乙方、丙方、丁方为标的公司中自机电的直接股东或间接股东。公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述意向书对方均不存在关联关系。

　　5、本次受让股权事项尚需履行审议决策程序

　　本次股权转让事项，各方仅签署意向书，待尽职调查、审计及评估等工作完成后，各方经充分协商并履行公司相应决策程序后，各方将签署正式股权转让协议以实施股权转让事项。

　　（三）标的公司的基本情况

　　标的公司中自机电专业从事研发、生产和销售织造机械设备专用自动化控制系统。目前主要经营GTex系列高速剑杆织机设备控制器、高速喷气织机设备控制器、SUPDRV系列开关磁阻电机驱动器等，在剑杆织机控制领域有着显著优势。

　　标的公司已取得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，先后被评为浙江省软件企业、浙江省科技型中小企业、杭州市“雏鹰计划”企业、杭州市高新技术企业、浙江省（国家）高新技术企业。

　　标的公司基本情况如下：

　　1、名称：浙江中自机电控制技术有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：杭州经济技术开发区6号大街260号2幢

　　4、法定代表人：邹绍洪

　　5、注册资本：伍佰万元整

　　6、成立日期：2010年12月14日

　　7、营业期限：2010年12月14日至长期

　　8、统一社会信用代码：91330101566070868L

　　9、经营范围：生产:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件。技术开发、技术服务:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、自动化工程技术；销售:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、工业自动化仪器仪表、机器视觉识别系统、变频器、编码器；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；其它无需报经审批的一切合法项目。

　　10、出资结构

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　　11、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，标的公司中自机电资产总计人民币52,591,809.01元，所有者权益合计人民币24,611,224.83元。

　　12、关联关系

　　公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司中自机电不存在关联关系。

　　二、意向书的主要内容

　　（一）股权转让估值与支付方式

　　1、甲乙双方商定，本次股权转让审计、评估的基准日为2019年3月31日。

　　根据标的公司目前经营情况及对未来利润的预期，本意向书各方初步商定标的公司整体估值区间为人民币6,800万元至7,200万元，51%的股权估值区间约为3,468万元至3,672万元，最终股权转让价款参考资产评估机构出具的资产评估结果由交易各方协商确定。

　　2、甲乙双方商定，甲方将以现金方式向乙方受让标的公司51%股权，股权转让涉及的税费均由交易各方按国家有关规定各自承担。

　　（二）交易推进

　　1、本意向书生效后，甲方将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调标的公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。

　　2、本意向书各方应在甲方尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就股权转让的具体事宜展开磋商以尽快签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的内容应以本意向书约定的内容为基础，进一步明确最终股权转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的资产的交割和交接、违约责任等内容。

　　（三）业绩承诺与现金补偿

　　1、乙方对标的公司2019年度至2022年度（业绩承诺期）的业绩承诺如下：

　　（1）2019年、2020年每年度实现的净利润分别不低于人民币600万元、720万元；

　　（2）2021年、2022年每年度实现的净利润分别不低于下表承诺净利润：

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　　注：新产品为除剑杆织机电脑控制系统产品外的产品。

　　上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为准，且为经甲方聘请的具有证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的归属于标的公司股东的净利润（本意向书涉及的净利润均为此口径）。

　　2、如果标的公司在业绩承诺期内任一年度经审计确认后的累积实现净利润低于累积承诺净利润，则甲方有权在审计报告出具后要求乙方在30日内对甲方进行补偿。乙方对甲方的补偿计算公式如下：

　　当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×甲方投资总额（甲方受让乙方持有的标的公司51%股权对应的受让金额）－累计已补偿金额。

　　业绩承诺期届满后六个月内，甲乙双方需就业绩承诺期间的业绩补偿金额进行清算，如乙方于业绩承诺期内累计支付给甲方的业绩补偿金额超过业绩承诺期内乙方应支付给甲方的业绩补偿金额，甲方应于清算后30日内将对应差额返还给乙方。

　　3、业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于已补偿金额，则由乙方在《减值测试报告》出具后30日内另行对甲方进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－乙方依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

　　4、乙方就标的公司未如期实现净利润以及减值测试而对甲方进行的补偿，该等补偿以现金800万元及乙方所持有标的公司8%股权（协议各方协商确定该8%股权作价560万元，即每1%股权抵现金70万元）为限。乙方先以现金补偿甲方，当现金补偿达到800万元后，乙方再以对应股权补偿（乙方对甲方进行股权补偿时，丁方自愿放弃优先受让权）。

　　5、乙方或丙方之各方未能如期补偿，每逾期一日应按照未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期达30日后，乙方同意无条件将其所持标的公司全部股权质押给甲方以作履约保证且甲方有权变现前述质押股权以实现补偿。同时，如标的公司进行利润分配，乙方同意甲方可直接划扣其相应分红款。

　　（四）业绩超额奖励

　　为促进标的公司实现更好的效益，本意向书各方一致同意对标的公司业绩承诺期期末在任的管理层予以奖励。业绩承诺期间届满，如果标的公司完成业绩承诺期累积承诺净利润，累积实现的计提奖励前的净利润金额加上扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了累积承诺净利润金额，标的公司可进行管理层奖励。

　　奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润数+非经常性损益金额*（1-所得税率）-业绩承诺期累积承诺净利润金额）*30%。

　　（五）过渡期安排及损益归属期之损益归属

　　甲、乙双方同意，自本意向书签署之日至股权交割日（标的公司51%股权办理完毕工商变更登记手续之日）为股权转让过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押、担保等任何第三人权利，且乙方应通过行使股东权利等方式确保标的公司在过渡期内不进行利润分配、对外担保、与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务等行为。

　　甲、乙双方同意，自评估基准日至股权交割日的期间为损益归属期。标的公司在损益归属期内所产生的盈利由股权交割日之后的标的公司股东按所持股权比例共同享有，标的公司在损益归属期内所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，乙方以现金捐赠的方式对标的公司进行同等金额的补偿并承担标的公司由此产生的相关税费。

　　（六）股权转让定金

　　甲乙双方协商一致，甲方于本意向书签订后五个工作日内向乙方支付股权转让定金300万元。

　　甲方与乙方签订《股权转让协议》后，该股权转让定金冲抵股权转让价款。

　　如甲方因自身原因不愿受让前述股权，则该股权转让定金归乙方所有；如乙方因自身原因不愿出让前述股权，或乙方严重违反本意向书的约定致使《股权转让协议》无法签订，则乙方应向甲方双倍返还前述股权转让定金，且乙方应在甲方提出双倍返还股权转让定金要求之日起10日内将前述款项如数退还给甲方。

　　（七）禁止条款

　　本意向书生效后，乙方保证不与甲方以外的任何第三方就标的公司资产转让出售、知识产权许可、股权转让、股权变更等事宜或对本意向书的履行构成影响的行为进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　　（八）违约责任

　　1、本意向书一方违约给其他方造成损失的，应赔偿因该违约行为给其他方造成的直接经济损失以及其他方因有关索偿而发生的费用及支出。

　　2、乙方违反本意向书禁止条款，乙方应支付给甲方违约金为人民币叁佰万元整。

　　三、对公司的影响

　　本次受让股权的事项，是基于公司制造业务的战略布局，顺应智能制造发展趋势，契合市场变化和公司在针织设备电控系统业务等技术经验的累积，进一步发展公司工业自动化控制业务的重要举措。该事项有利于丰富公司制造业务产品线，提升公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　但标的公司中自机电受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，其投资收益存在有一定的不确定性。

　　四、风险提示

　　本意向书仅为框架性、意向性协议。本次股权转让的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等作进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式股权转让协议。本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

　　公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建睿能科技股份有限公司董事会

　　2019年5月10日