证券简称：南方航空     证券代码：600029     公告编号：临2019-034

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、

　　江西航空及厦航金融提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）及厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人民币6亿元或等值外币的担保；

　　● 厦门航空向江西航空提供担保，须以江西航空的其它股东，即江西航空投资有限公司（以下简称“江西航投”）以其出资比例向厦门航空提供相应反担保为前提；

　　● 截至本公告日，厦门航空已实际为河北航空、江西航空及厦航金融提供的担保余额分别约为人民币22.96亿元、人民币13.04亿元及人民币0元；

　　● 根据本公司章程的相关规定，本次授权担保事项需提交公司股东大会审议。

　　一、本次担保情况概述

　　根据本公司章程规定，本公司第八届董事会于2019年5月9日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意厦门航空在2019年7月1日至2020年6月30日期间：

　　1、为河北航空提供累计余额不超过人民币70亿元或等值外币的担保；

　　2、在江西航空的其它股东，即江西航投以其出资比例向厦门航空提供相应反担保的前提下，为江西航空提供累计余额不超过人民币25亿元或等值外币的担保；

　　3、为厦航金融提供累计余额不超过人民币6亿元或等值外币的担保。

　　同时，将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议，并授权厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署相应担保文件。

　　本次临时董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：河北航空有限公司

　　注册地点：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店

　　法定代表人：赵东

　　注册资本：人民币 26 亿元

　　经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布； 航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；保险经纪与代理服务；餐饮服务；预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为AA+级。

　　股东及持股比例:厦门航空持股 99.47%，沈阳中瑞投资有限公司持股 0.53%。

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

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　　2、被担保人名称：江西航空有限公司

　　注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场

　　法定代表人：黄火灶

　　注册资本：人民币 20亿元

　　经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为BBB+级。

　　股东及持股比例: 厦门航空持股60%，江西航投持股40%。

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币百万元

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　　3、被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司

　　注册地点：香港北角英皇道250号北角城中心1208室

　　法定代表人：车尚轮

　　注册资本：港币3,000万元

　　经营范围：进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

　　单位：人民币百万元

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　　（二）被担保人与公司的关系

　　厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有55%股权，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有34%和11%股权。河北航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有河北航空99.47%股权。江西航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有江西航空60%股权。厦航金融为厦门航空的全资子公司。

　　三、担保授权的主要内容

　　（一）厦门航空向河北航空提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2019年7月1日至2020年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币70亿元或等值外币。

　　3、担保范围：河北航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　（二）厦门航空向江西航空提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2019年7月1日至2020年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币25亿元或等值外币。

　　3、担保范围：江西航空有关融资、飞机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　（三）厦门航空向厦航金融提供担保

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：在2019年7月1日至2020年6月30日期间，累计担保余额不超过人民币6亿元或等值外币。

　　3、担保范围：厦航金融有关融资合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

　　4、担保期限：根据主债务期限约定。

　　截至本公告日，厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　作为厦门航空的控股或全资子公司，河北航空、江西航空及厦航金融的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下，重大风险可提前预见并有效防范。厦门航空制订了严格的筹资规范，严格监控河北航空、江西航空及厦航金融的筹资情况。董事会认为，在厦门航空的统一经营和管理下，河北航空、江西航空及厦航金融具备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、江西航空及厦航金融提供担保，充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要，同意提请股东大会审议上述担保事项。

　　公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下：1、同意厦门航空为河北航空、江西航空及厦航金融分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元和人民币6亿元或等值外币的担保事项，充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，满足现有及新增贷款需求；厦航金融作为厦门航空在境外的融资平台，有利于提升其融资能力。担保事项符合公司和厦门航空整体发展需要，符合公司和全体股东的利益；2、担保对象河北航空、江西航空、厦航金融均为厦门航空的控股子公司，江西航空的担保以对方股东，即江西航投以其出资比例向厦门航空提供相应反担保为前提，公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币30,638.99万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.47%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,066.85万元；本公司及控股子公司为已运营的26家SPV公司提供的担保余额为37.36亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币36.00亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币288.18亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为44.33%(以上担保数据未经审计)。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2019年5月9日

　　证券简称：南方航空    证券代码：600029    公告编号：临2019-035

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于提请股东大会授权本公司及控股子公司

　　为下属全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次授权担保情况:

　　■

　　●截至本公告日，本公司和控股子公司重庆航空有限责任公司（以下简称“重庆航空”）为特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV公司”）分别提供的对外担保余额分别为美元33.6亿元（约为人民币226.8亿元）和3.76亿元（约为人民币25.38亿元）(数据未经审计)；

　　●根据本公司章程的相关规定，本次授权担保事项需提交公司股东大会批准。

　　一、本次担保情况概述

　　根据本公司章程规定，本公司第八届董事会于2019年5月9日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意公司及控股子公司厦门航空为2019年7月1日至2020年6月30日期间新设立的20家SPV公司提供总额度不超过美元6.205亿元（约为人民币41.89亿元）的担保额度，其中公司为1家SPV公司可提供担保总额度不超过美元3.705亿元，厦门航空为19家SPV公司可提供担保总额度不超过美元2.5亿元。董事会同意公司和厦门航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额，同时将上述担保事项提交公司最近一次股东大会审议，并分别授权本公司财务部总经理或其授权人、厦门航空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后分别签署相应担保文件。

　　本次临时董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

　　二、被担保人基本情况

　　本次授予担保额度的20家SPV公司主要情况如下：

　　1、南航十一号租赁（广州）有限公司、“厦航一号租赁有限公司”至“厦航十九号租赁有限公司”等20家公司（最终名称以工商登记为准）；

　　2、注册地点：天津东疆保税港区、广州南沙自贸区及福建自贸区厦门片区等（最终地址以工商登记为准）；

　　3、注册资本：依据每家SPV公司运营飞机数量及机型而定，分别为人民币10万至20万不等；

　　4、本公司设立的SPV公司的主要经营范围：飞机及发动机的租赁业务，货物及技术的进出口业务，接受承租人的租赁保证金，受让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业务（最终以工商部门审核通过的经营范围为准）；

　　厦门航空设立的SPV公司的主要经营范围：飞机租赁业务；货物及技术进出口业务（最终以工商部门审核通过的经营范围为准）。

　　5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；

　　6、本公司及厦门航空分别持有前述20家SPV公司100%股权；

　　7、截至本公告日，前述20家SPV公司均未设立。

　　三、担保授权的主要内容

　　■

　　本公司和厦门航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：本公司及控股子公司厦门航空为新设立的20家SPV公司提供担保额度，有利于公司通过转租赁结构业务获得保税区政策支持，降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的整体利益。上述20家SPV作为本公司及厦门航空的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公司及厦门航空的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

　　公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、同意公司与厦门航空在2019年7月1日至2020年6月30日期间为新设立的20家SPV公司提供总额度不超过6.205亿美元的对外担保事项。上述担保事项有利于公司、厦门航空顺利开展飞机境外租赁转国内保税租赁，从而降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的利益；2、担保对象SPV公司为公司、厦门航空的全资子公司，公司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。

　　五、累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币30,638.99万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.47%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,066.85万元；本公司及控股子公司为已运营的26家SPV公司提供的担保余额为37.36亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币36.00亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币288.18亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为44.33%(以上担保数据未经审计)。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2019年5月9日