本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西南证券股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对西南证券股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0532号，以下简称《问询函》），根据相关要求，现就《问询函》的有关问题回复如下：

　　一、公司业务情况

　　（一）信用业务的单独披露及相应计提。年报披露中，公司按业务板块进行收入统计，主要分为经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务及其他业务，并将信用业务归属于经纪业务板块，未将其划分为单独的业务板块；在年度报告的分部报告中，也未将信用业务财务数据单独披露。报告期内，经纪业务收入10.99亿元，占收入的40.05%。请公司补充披露：

　　1、近三年公司信用业务的经营情况，包括不限于营业收入、营业成本和同比变化等；

　　回复：公司以内部组织结构、管理要求等为依据确定经营分部，并以经营分部为基础确定报告分部；根据公司内部组织结构，信用交易部归属于经纪业务事业部，信用业务营业收入及成本在经纪业务事业部统一管理，因此公司年报披露中将信用业务归属于经纪业务分部，未将其划分为单独的业务分部。近三年公司信用业务的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、在或有事项中，公司披露股票质押式回购业务目前涉及两笔金额较大的诉讼，包括涉及本金1.17亿元“中捷股份”的诉讼以及涉及本金8950万元“金刚玻璃”的诉讼。请结合上述诉讼的情况，补充披露公司对股票质押式回购中涉及两笔诉讼的“中捷股份”和“金刚玻璃”的会计处理、相关依据，以及对公司损益的影响；

　　回复：

　　（1）股票质押式回购业务“中捷股份”和“金刚玻璃”涉诉情况

　　截至2018年12月31日，公司信用业务涉及诉讼的股票质押业务有两笔，具体情况如下：

　　1）公司申请执行蔡开坚股票质押式回购交易纠纷案

　　2015年1月，重庆仲裁委员会作出裁决书，裁决被申请人蔡开坚向公司偿还融资本金11,700万元以及相关利息、违约金、仲裁费、律师费，公司对被申请人质押的3,700万股“中捷股份”（股票代码002021）享有优先受偿权，目前该案已进入执行阶段（详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》）。

　　2）公司申请执行罗伟广股票质押式回购交易纠纷案

　　2018年9月，深圳市福田区人民法院作出民事裁定书，同意公司拍卖、变卖被申请人罗伟广质押给公司的2,128.71万股“金刚玻璃”（股票代码300093），在融资本金8,950万元、利息、违约金以及律师费范围内享有优先受偿权，目前该案已进入执行阶段（详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2018年年度报告》）。

　　（2）会计处理及相关依据

　　公司正常类股票质押式回购业务款在“买入返售金融资产”科目核算，当融资客户合约到期时，将账面未收回的款项转入其他应收款核算，按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。

　　上述两笔股票质押式回购业务款项均符合公司应收款项单项金额重大的判断标准，公司对其单独进行了减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司在对股票质押式回购交易形成的其他应收款计提坏账准备时，首先考虑了债务人的信用状况、还款能力，其次考虑债务人担保资产价值及其他增信措施，以便综合评估可收取的全部合同现金流量。由于上述两笔款项借款人其他还款来源不明确，出于谨慎性考虑，公司以担保资产在资产负债表日的公允价值作为计量未来现金流量现值的基础。

　　截至2018年12月31日，上述两笔涉诉回购业务单独进行减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、目前股票质押式回购业务中，是否存在其他潜在风险或减值迹象，是否需要计提相应减值准备，并充分披露提示相关风险。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：截至2018年12月31日，公司信用业务股票质押式回购中除前述“中捷股份”和“金刚玻璃”项目款项外，不存在其他违约的情况。

　　2019年5月6日，重庆市第一中级人民法院出具《受理案件通知书》（（2019）渝01民初418号），决定受理公司诉融资人张林股票质押式回购交易违约一案。该笔融资本金为3,499万元，质押标的证券为派生科技（300176）371.41万股，公司已按照预期信用损失法计提了相应的减值准备。除该笔股票质押式回购交易出现违约外，其他股票质押式回购交易业务履约正常，目前未发现潜在的风险或减值迹象。截至2019年4月末，公司存续的正常类自有资金出资的股票质押式回购交易平均履约保障比为325%。公司将持续加强对客户的信用风险管理。

　　会计师意见：

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）认为公司对股票质押式回购中涉及两笔诉讼的“中捷股份”和“金刚玻璃”项目会计处理合理，减值准备计提符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关要求。

　　（二）自营业务的季度变动。报告期内，公司自营业务收入8.34亿元，同比减少21.27%，占收入的30.39%，其中第四季度投资收益为7.12亿元，接近于前三季度之和。请公司补充披露：

　　1、导致公司投资收益单季度大幅提升的主要原因及其会计处理依据；

　　回复：

　　（1）导致公司投资收益单季度大幅度提升的主要原因

　　1）2018年度各季度公司投资收益主要构成项目如下：

　　单位：万元

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　　2）2018年度各季度公司投资收益主要项目增减幅度：

　　单位：万元

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　　公司2018年四个季度投资收益各主要构成项目金额存在一定的波动，其中第四季度的投资收益总额较前三个季度大幅度上升，上升的主要原因系第四季度股票基金分红及债券利息收入金额较大，该两个项目金额较大的具体原因：一是确认股票基金分红投资收益21,353.37万元，其中：确认专户投资收益17,940.16万元，其他产品分红投资收益3,413.21万元。二是债券利息收入增加20,518.24万元，增加主要原因系对于纳入合并范围的结构化主体持有的债券，公司年度报表将其持有期间按照实际利率法确认的利息收入在“投资收益”科目列报，金额为17,714.80万元；在季报中，与各结构化主体单体报表处理一致将其列报于“利息净收入”科目，未进行调整。

　　（2）投资收益会计处理的依据

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则应用指南附录-会计科目和主要账务处理》相关规定：①可供出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益，故而，公司将本期专户投资宣告并分配的收益计入“投资收益”科目。②企业（金融）债券投资持有期间取得的利息收入，可以在“投资收益”科目核算，也可以在“利息收入”科目核算；公司参考证券业对债券持有期间的利息收入主要在投资收益核算的行业惯例，在编制年度报表时，将纳入合并范围的结构化主体持有的债券利息收入由“利息净收入”科目调整至“投资收益”科目列报。

　　2、公司对自营业务持有资产的会计处理方式和依据，以及该标准在三年内是否发生变更，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：

　　（1）公司自营业务持有资产的会计处理依据：公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》及相关解释指引的规定，对自营业务持有资产进行相关会计处理。

　　（2）自营业务持有资产会计处理方式

　　1）金融资产的分类

　　公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。上述分类一经确定，不得随意变更。

　　2）金融资产确认依据、计量方法和终止确认条件

　　公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

　　公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

　　当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

　　3）金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

　　4）金融资产的公允价值确定方法

　　公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

　　①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

　　②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

　　③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

　　5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

　　①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

　　③可供出售金融资产

　　以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

　　以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

　　（3）三年内该处理方式是否发生过变更

　　公司对自营业务持有资产的会计处理方式在最近三个会计年度内未发生过变更，公司按照《企业会计准则》的相关规定对自营业务持有的资产进行会计处理。

　　会计师意见：

　　经核查，天健认为公司2018年度对自营业务持有资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求，在最近三个会计年度内未发生过变更。

　　（三）自营业务的资产减值计提。公司1月计提资产减值准备公告披露，报告期内计提资产减值准备3.82亿元，其中可供出售金融资产减值达2.7亿元。请公司补充披露：

　　1、可供出售金融资产类别明细、计提减值的依据和标准；

　　回复：

　　（1）截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产的类别明细

　　单位：万元

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　　（2）可供出售金融资产计提减值的依据和标准

　　公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

　　对于公司于中国证券金融股份有限公司设立的救市资金专户投资，鉴于该投资的特殊性，即公司无法控制中国证券金融股份有限公司运用该等出资进行投资的方式以及可收回该等出资的时间，并结合行业惯例等其他相关因素，公司以“若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过36个月（含36个月）”作为该投资计提减值准备的标准。

　　2、在风险章节中，公司披露与金融工具相关的风险包括流动性风险、市场风险、信用风险和操作风险等，但公司未就具体风险进行定量披露。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的“第八章与金融工具相关的风险”的要求，请公司补充披露各类风险的风险敞口、相应的敏感性分析以及在报告期内的波动等。

　　回复：公司2018年年度报告第四节和第十一节分别对公司风险管理相关信息进行了披露。其中，公司年报第四节披露风险信息主要以公司日常经营面临的主要风险为主，包括流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术风险以及创新业务风险及风险控制措施等内容。公司年报第十一节披露风险信息主要以公司流动性风险、市场风险、信用风险及其他各类风险的风险敞口、敏感性、报告期内波动等内容为主。公司2018年年度报告第十一节披露的公司各类风险的风险敞口、相应的敏感性分析以及在报告期内波动等内容如下：

　　（1）市场风险

　　市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险、其他价格风险。目前权益类证券价格风险和固收产品利率风险是公司主要面对的市场风险。

　　截止2018年底，母公司权益类证券及其衍生品规模38.29亿元，债券规模226.58亿元。风险价值（VaR）是指在一定时间段内投资组合因市场价格变动造成最大可能的损失。公司以99%置信区间为计算标准，观察期为1个交易日，根据历史数据计算VaR值，公司按风险类别分类的风险价值（VaR）如下：

　　■

　　针对公司持有的固定收益类投资组合进行敏感性分析，假设利率增减100个基点对利润总额的影响如下：

　　单位：元

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　　（2）信用风险

　　信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自两个方面即融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务的信用风险和证券自营债券投资违约风险。

　　截止2018年底，公司融资融券业务整体维持担保比例为290.00%，最低为123.12%；约定购回业务整体履约保障比例为228.62%，最低为164.25%；股票质押回购业务整体履约保障比为227.42%，最低为156.40%，担保物价值能够完全覆盖信用负债。公司信用债券持仓中AAA级品质占比48.75%，AAA级以下AA级以上品种占比51.09%，无交易对手违约。

　　在不考虑担保物或其他信用增级的情况下，公司最大信用风险敞口为金融资产的账面价值（即扣除已确认的减值准备后的余额），截止2018年底，信用风险敞口为537.30亿元，涉及信用风险科目分类明细如下：

　　单位：元

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　　（3）流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。报告期内，公司实时监控、定期计算流动性风险管理指标（流动性覆盖率和净资金稳定率），截止2018年末，公司流动性覆盖率（LCR）367.97%、净稳定资金率（NSFR）145.12%，均符合监管要求。

　　■

　　（4）其他

　　有关公司流动性风险、市场风险、信用风险及其他各类风险的风险敞口、敏感性分析、报告期内波动等详细内容详见公司2018年年度报告第十一节财务报告风险管理部分。

　　（四）子公司股权投资。公司前期披露，根据公司应收账款计提坏账准备的相关规定，2018年度共计提坏账准备4,122.46万元，包括对子公司一笔项目投资的应收款计提坏账准备2,400万元。请公司补充披露：

　　1、该笔项目投资的情况，包括但不限于项目投资总金额和主要用途，交易对方及是否与上市公司存在关联关系，以及该项目目前的进展情况等；

　　回复：2012年6月18日，公司子公司西证股权投资有限公司（以下简称西证股权）与河南富田畜牧发展有限公司（以下称富田畜牧）及其股东田玉岭、马玉梅、田晓英、田鑫、上海鑫帛投资中心（有限合伙）签署《投资协议书》，约定西证股权向富田畜牧债权投资1.2亿元，并有权在其达到拟转股条件后选择将债权转为股权；西证股权于2012年6月27日向富田畜牧支付了投资款1.2亿元。

　　该笔投资款拟主要用于富田畜牧扩大生猪养殖规模、扩建饲料加工项目等，西证股权拟在富田畜牧达到期望盈利水平后通过债转股的方式持有富田畜牧的股权，并通过IPO实现投资项目退出。由于富田畜牧后续经营状况较差，该笔投资款项一直未达到西证股权拟实施的转股条件，西证股权未将该笔投资转为股权投资。

　　富田畜牧及其股东田玉岭、马玉梅、田晓英、田鑫、上海鑫帛投资中心（有限合伙）与公司及西证股权均不存在关联关系。

　　目前该项目处于投后管理阶段。公司注意到，于2018年12月27日，河南省新乡市中级人民法院判决了中国农业发展银行长垣支行对富田畜牧的起诉，涉诉金额较大，案件判决富田畜牧自然人股东田玉岭、马玉梅、田晓英及田鑫对债务承担连带清偿责任，并对涉案的抵质押资产进行拍卖或变卖偿还负债，目前案件处于执行阶段。公司目前主要关注在富田畜牧资产被处置或拍卖的情况下，是否对西证股权相关无担保债权具有清偿的可能性。

　　2、公司对该子公司的持股比例，投资的起始时间，对该项目未来的投资计划，将该笔投资款记为应收款的合理性，以及计提减值准备的依据。请公司年审会计师事务所核实并发表意见；

　　回复：

　　（1）公司对子公司西证股权持股比例为100.00%，对富田畜牧无股权投资。

　　（2）西证股权与富田畜牧及其股东就该笔投资的投资协议签署时间为2012年6月18日，并于2012年6月27日完成了款项支付。

　　（3）西证股权将持续加强对该项目的投后管理，以保障自身合法权利，目前无对该项目进一步投资的计划。

　　（4）该笔投资款记为应收款的合理性，以及计提减值准备的依据

　　根据投资协议的约定，西证股权向富田畜牧债权投资1.2亿元，并有权实施债权转为股权或未转股的情况下要求富田畜牧退还投资款；由于富田畜牧后续经营状况较差，该笔投资款项一直未达到西证股权拟实施的转股条件，根据投资协议规定，富田畜牧应当将未转股的投资款全部退还给西证股权，故而西证股权将该笔款项确认为其他应收款；同时考虑该笔款项的投资初衷是对富田畜牧通过债转股的方式进行股权投资，并通过IPO退出实现投资收益，而非进行单纯的债权投资，故而年报将该笔款项性质披露为应收投资款。

　　该笔投资款在其他应收款核算，公司按照其他应收款坏账准备的计提政策及方法计提坏账准备。根据公司其他应收款坏账准备计提政策，该笔投资款满足公司单项金额重大的判断标准，公司对其单独进行了减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　在西证股权支付投资款后，由于生猪养殖行业周期波动的影响，猪价呈现下降的趋势，富田畜牧出现经营亏损，且亏损额不断加大。西证股权一直在为富田畜牧引荐各类外部投资者，力图通过引入外部投资者恢复其正常的业务经营。2016年度和2017年度，西证股权协助了富田畜牧引入拟重整方，但由于拟重整双方契合度、企业估值、证券市场变化等原因，重整未成功实施。

　　西证股权本期对富田畜牧的应收投资款在上期已经部分计提减值准备的基础上全额计提坏账准备，依据有：1）根据西证股权前期现场核查及后续管理了解，富田畜牧主要资产抵押给了其他债权人，其主要资产为生猪、猪场及生产设备等，除生猪以外的资产变现能力较差，西证股权对富田畜牧的债权未设置实物抵押，债权主要担保措施是富田畜牧自然人股东提供连带责任担保，缺乏有力的债权保障措施；2）西证股权持续催促债务人及担保人履约，但该笔应收款账龄超过5年，逾期期限较长，债务人及担保人履约能力极差；3）富田畜牧2018年度亏损金额进一步扩大，已处于资不抵债状态，并多次被法院列为失信被执行人。

　　公司在综合考虑借款人经营状况、资产变现能力及变现价值、担保人的履约情况等因素后，认为该笔应收投资款回收可能性极低，将该笔款项全额计提减值准备。

　　会计师意见：

　　经核查，天健认为公司将该笔款项记为应收款是合理的，计提减值准备的依据充分。

　　3、该笔项目投资的应收款是否存在回收风险，并补充拟采取的化解风险措施。

　　回复：如上述第2点所述，公司在综合考虑借款人经营状况、资产变现能力及变现价值、担保人的履约情况等因素后，认为该笔应收投资款回收可能性极低，存在投资款不能全部回收的重大风险，已将该笔款项全额计提减值准备。

　　公司后续拟采取的风险化解措施：（1）跟进中国农业发展银行长垣支行对富田畜牧的起诉进展以及相关资产处置状况；（2）寻找可能的重组方对富田畜牧实施重组；（3）采取相关法律措施维护自身合法权利。

　　（五）其他业务。公司披露前三季度“其他业务”收入仅1321万元，但第四季度“其他业务”收入达3.26亿元，请公司补充披露：

　　1、“其他业务”的构成情况、结合业务模式披露具体的收入确认政策、导致该业务的收入和成本在第四季度均大幅增长的原因及合理性，是否存在突击交易的情形；

　　回复：

　　（1）“其他业务”的构成情况

　　2018年度公司其他业务收入构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）“其他业务”主要项目业务模式及收入确认政策

　　1）房屋租金收入

　　业务模式：公司作为经营租赁的出租人，将房屋使用权让与承租人，以获取租金。

　　收入确认政策：对于经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；房屋租金收入在2018年各季度无大幅度波动的情况。

　　2）大宗商品销售收入

　　公司子公司西南期货有限公司于2017年2月设立了重庆鼎富瑞泽风险管理有限公司（以下简称鼎富瑞泽公司），主要从事基差贸易和仓单服务等业务。

　　①具体业务模式如下：

　　基差贸易：是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。

　　仓单服务：是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。

　　上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证，在公司取得相关控制权时，获得与之所有权相关的风险和报酬。

　　②收入确认政策：大宗商品交易收入在客户取得商品/仓单控制权时确认收入，并结转相关成本。

　　（3）该业务的收入和成本在第四季度均大幅增长的原因及合理性，是否存在突击交易的情形

　　公司在2018年第四季度对大宗商品销售收入在合并报表的列报口径进行了调整，前三季度对大宗商品销售收入与销售成本抵消后以净额在“其他业务收入”科目列报，第四季度统一将2018年度的大宗商品销售收入调整至“其他业务收入”列报、销售成本调整至“其他业务成本”列报，列报口径的调整导致第四季度该业务的收入和成本大幅度增长。鼎富瑞泽公司2018年1-4季度分别实现的大宗商品销售收入为8,035.91万元、2,950.82万元、10,800.20万元、11,415.76万元，各季度销售收入变化与具体经营情况息息相关，公司不存在突击交易的情形。

　　2、该业务的收入计量口径是否发生过调整，若进行过相关调整，则请补充说明调整的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：鼎富瑞泽公司对大宗商品的销售收入与销售成本的计量口径未发生过调整，但公司在合并报表层面对该业务的列报口径在第四季度进行了调整，由以往的收支抵消后净额列报调整为收支两条线全额列报。

　　调整考虑的主要因素：

　　（1）根据财政部发布的《2014年4-5月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况及财政部就有关会计处理征询函的复函通报》，2014年6月30日，财政部召集普华永道、毕马威、天健、立信、大华、兴华、天职国际共7家会计师事务所专业技术人员，就期货公司合并报表中关于风险管理子公司现货交易的会计处理及列报等问题进行了研究讨论；根据讨论结果，大部分与会者认为，根据现行准则的规定与背景材料信息，对于基差交易的现货合约应作为存货核算，期货合约作为衍生金融工具核算。

　　（2）根据《企业会计准则第14号-收入》第五条：企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额。

　　（3）公司查阅了同行业上市证券公司对于大宗商品销售收入和销售成本的列报方式，如申万宏源、国泰君安、海通证券、兴业证券及浙商证券等，其对大宗商品销售收入全额在“其他业务收入”列报、销售成本在“其他业务成本”列报。

　　（4）由于2017年度大宗商品销售收入为1,260.25万元、销售成本为1,257.42万元，金额不具备重要性，故而本次列报口径调整未对上期数据进行追溯调整。

　　综上所述，本公司认为对大宗商品销售收入和销售成本列报口径进行调整，符合企业会计准则的要求、监管的指导意见及行业处理惯例。

　　会计师意见：

　　经核查，天健认为公司对大宗商品销售业务的列报方式符合《企业会计准则》的要求。本年度列报口径调整，是综合考虑《企业会计准则》要求、监管指导意见和行业处理惯例之后做出的审慎行为。

　　二、相关会计处理

　　（六）结构化主体的情况。公司披露，截止报告期末，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体的资产总额为36.33亿元,而并表结构化主体的减少也是本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动56.77%的主要原因。年报显示，公司作为资产管理计划管理人和合伙企业的普通合伙人，分别对24只和7只集合资产管理计划实施控制，并纳入合并报表。其中，包括“西南证券鹏瑞2号定向资产管理计划”等在内的3个结构化主体因法律纠纷已处于司法诉讼中。请公司补充披露：

　　1、结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素，补充披露公司持有的结构化主体情况，包括并不限于持有的数量、初始投资金额总和，以及目前的公允价值计量价值等；

　　回复：

　　（1）企业会计准则对合并范围的相关规定

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）（以下简称33号准则）第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　33号准则应用指南进一步指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。”

　　33号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”

　　（2）公司在判断是否对结构化主体存在控制时的考虑

　　公司作为结构化主体的资产管理人或做为投资人时，需要就是否控制该等结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断。公司管理层考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其可变回报的能力。这些因素并非完全可量化的，需要综合考虑整体交易的实质内容。

　　公司管理层评估了不同交易结构下的合作模式、决策机制、合同权利和义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等，以及是否对结构化主体提供了流动性支持或其他支持。此外，公司对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表范围作出会计判断。根据33号准则第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

　　（3）本期公司投资且期末存续的结构化主体基本情况

　　本期公司投资且期末存续的结构化主体基本情况汇总如下：

　　■

　　注：本期纳入合并范围的24只集合资管计划及7只合伙企业，部分本期到期清算完毕，期末存续的结构化主体数量为19只。

　　2、对于未纳入合并范围但持有权益的结构化主体，补充披露持有的数量、初始投资金额总和，以及目前的公允价值计量价值；

　　回复：对于公司未纳入合并范围但持有权益的结构化主体，补充信息披露如下：

　　■

　　经过评估，上述产品未达到“控制”标准，因此未纳入公司合并范围。

　　3、对于前述未纳入整体报表的结构化主体，若进行纳入调整，请明确其对公司本期利润的影响；

　　回复：对于本公司作为结构化主体管理人或普通合伙人的7只结构化主体，未纳入合并前其在可供出售金融资产科目核算，公允价值变动计入其他综合收益的金额为-1,242.39万元；若本期将其纳入合并范围，将减少本期合并净利润886.52万元。

　　对于其他公司作为结构化主体管理人或普通合伙人的结构化主体，以公募基金为主，本公司投资这些结构化主体目的主要是获取投资收益，公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的收益主要包括直接持有投资的投资收益，公司未承担任何连带责任和相关承诺。由于本公司无法取得该类结构化主体的财务报表，无法对其进行模拟纳入合并调整对本期利润的影响分析。

　　4、前述结构化主体中，是否存在较大风险，包括但不限于公司是否存在连带责任或相关承诺等。若存在，请充分披露并提示相关风险；

　　回复：对于前述持有权益但未纳入合并范围的结构化主体，不存在较大风险的情况，公司不存在连带责任或相关承诺。

　　5、公司结构化主体中，是否存在优先和劣后等类型的分级安排。若存在，请补充披露分级结构化主体名称，成立时间以及公司所持有其中优先级或者劣后级的份额，承揽的责任和义务；

　　回复：公司发行的结构化主体中，存在优先级和劣后级等类型的分级安排，补充信息披露详见附件。

　　6、对于各结构化主体，就是否纳入合并报表事项，在各报告期是否存在会计处理上的差异情况。若有，请逐一列示并说明会计处理不同的原因。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：对于各结构化主体，就是否纳入合并报表范围的事项，公司在各报告期内按照一致的原则进行了会计处理，不存在会计处理上的差异情况。

　　会计师意见：

　　经核查，天健认为公司对各结构化主体，就是否纳入合并报表事项，在各报告期在会计处理上不存在差异；公司对结构化主体合并范围的判断合理。

　　（七）关于商誉减值的会计处理。公司披露，报告期末，公司商誉余额包括西证国际投资有限公司收购西证国际证券股份有限公司形成的商誉2.64亿元，其中商誉本期增加了968.3万元，同时计提商誉减值损失增加0.71亿元。同时，报告期内，西证国际证券股份有限公司股价持续下跌。请公司补充披露：

　　1、报告期内商誉和计提减值损失变动的原因；

　　回复：报告期内，公司商誉余额主要系子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）收购西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国际证券）形成的商誉，由于西证国际投资与西证国际证券注册地为香港，其记账本位币为港币，而西南证券记账本位币为人民币，商誉本期增加968.31万元系对西证国际投资外币报表折算时期初期末汇率变动导致的商誉变动。

　　本期计提商誉减值损失0.71亿元，系按照《企业会计准则》的相关规定，对商誉计提的减值准备。

　　2、自收购子公司产生商誉以来各年度商誉减值测试的方法和关键参数，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果；

　　回复：公司管理层在认定商誉相关资产组组合时，综合考虑西证国际证券相关经营活动的管理方式、资产的持续使用的决策方式及从公司收购西证国际证券所产生的协作效应中受益的资产组或资产组组合，将西证国际证券整体经营性资产及负债指定为证券业务资产组组合（包含经营性长期资产和营运资金）。由于公司收购西证国际证券后，其业务范围及业务结构未发生显著变化，公司未重新认定资产组组合。

　　由于西证国际证券系香港主板上市企业，其整体股权价值有二级市场报价，在单一资产组组合的情况下，公司对西证国际证券业务资产组组合进行商誉减值测试时，资产组组合的可回收金额基于整体股权公允价值减去处置费用后确定，公允价值按照西证国际证券各报告期末前五个交易日平均收盘价计算。

　　自收购西证国际证券以来，公司对其的商誉减值测试方法未发生改变。

　　3、结合收购子公司以来各年度商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各年度商誉减值计提的充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请公司年审会计师事务所核实并发表意见。

　　回复：公司自收购西证国际证券以来，各年度末商誉减值测试具体过程如下：

　　单位：万元

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　　会计师意见：

　　经核查，天健认为公司各年度商誉减值计提是充分和准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告

　　西南证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十日

　　附件：

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　　注：西南证券双喜金债2号集合资产管理计划、西南证券双喜金债3号集合资产管理计划、西南证券双喜金债4号集合资产管理计划及西南证券双喜金债5号集合资产管理计划产品份额分为优先级份额和进取级份额；西南证券双喜聚金1号集合资产管理计划产品份额分为优先级份额和风险级份额。