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　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。

　　十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划

　　除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均为2020年12月7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

　　（三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

　　本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　（四）信息披露安排

　　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司将与交易对方签订补偿协议，约定交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿。

　　（六）股份锁定安排

　　上市公司将与交易对方签订股份锁定承诺函，针对本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以高宝矿业股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行锁定期安排。

　　（七）并购重组摊薄即期回报的填补措施

　　本次交易完成后，若高宝矿业实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

　　（八）股东大会及网络投票安排

　　上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问。申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

　　第二节  重大风险提示

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已由公司第四届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　中国证监会核准本次交易。

　　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，重组方案的最终成功实施存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的增值幅度较大，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司经收益法评估后的股东全部权益价值为80,063.00万元，增值额为57,271.17万元，增值率为251.28%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的管理团队、生产资质、客户资源等要素将为企业价值带来溢价。

　　本次评估报告中未来氢氟酸销售价格系在2018年价格基础上预测，相对价格处在较高水平，若未来氢氟酸价格出现下降，则可能导致标的资产业绩无法达到资产评估时的预测。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

　　（四）商誉减值风险

　　本次交易属于非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　为提高整合绩效，上市公司拟向包括白云集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金40,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。

　　上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金支付或补足，但使用银行贷款等自筹方式具有不确定性，且将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险

　　根据交易各方签订的《业绩补偿与奖励协议》，业绩承诺方将承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元，以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内由于宏观环境、行业政策、市场环境及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　根据交易双方签署的《业绩补偿与奖励协议》，若标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的上市公司的股份进行锁定，并根据标的公司的2018-2020年业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的50%、50%的比例分批解禁。但是，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《业绩补偿与奖励协议》所约定的补偿义务的风险。

　　（七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

　　根据《业绩补偿与奖励协议》约定，交易对方就标的资产业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易作价。虽标的公司在行业内具有较强竞争优势，本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队。但若未来标的公司因行业监管及竞争环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，在极端情况下，不排除交易对方可能无法支付承诺的补偿金额或股份，则存在相关补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖交易对价的风险。

　　（八）整合风险

　　本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增氢氟酸业务，进而实现向氟化工上游行业延伸。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理原有业务板块与氢氟酸业务板块在经营和管理上的共性，求同存异，相互借鉴，以实现公司战略布局。因此，本次交易完成后，公司将从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合。由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合效果是否能达到预期存在一定风险。

　　（九）未约定业绩承诺期后标的资产减值补偿条款的风险

　　本次交易协议由双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后标的资产减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，则业绩承诺期满后标的资产存在减值的可能。由于上市公司与交易对方未约定业绩承诺期期满后标的资产减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，可能会对上市公司业绩造成较大不利影响。

　　二、标的资产的业务和经营风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　标的公司的主要原材料为萤石粉、硫精砂等矿产资源。报告期内，标的公司主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格主要受市场供需关系、市场预期、下游行业景气度以及产业政策等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价格变化与原材料价格不一致，可能会导致毛利率下降，从而影响到标的公司的盈利水平。同时，原材料若出现持续大幅波动，将对标的公司的财务预算和成本管理提出较大挑战，对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　针对原材料价格波动影响，标的公司拟采取的主要措施包括：第一，主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前储备一定的萤石粉原材料，以降低原材料价格波动对公司业绩的影响；第二，根据原材料价格波动，与主要客户形成一定的调价机制；第三，依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。

　　（二）依赖单一产品风险

　　报告期内，标的公司氢氟酸产品占其主营业务收入的比例较高。2016年、2017年和2018年，氢氟酸产品收入分别为19,534.76万元、42,723.27万元及55,429.98万元，占主营业务收入的比例分别为88.44%、96.33%和93.62%，如果未来遇到行业政策、竞争加剧等因素影响氢氟酸的生产与销售，公司的收入与利润来源将受到很大影响。

　　（三）氢氟酸产品价格大幅波动及业绩下降的风险

　　标的公司的主要产品为氢氟酸，是氟化工行业的基础原料，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性特征。报告期内，氢氟酸价格呈现整体上涨趋势，使标的公司经营业绩保持上升趋势。但未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致公司出现经营业绩下滑的情形。

　　（四）行业政策风险

　　氟化工产品具有品种多、性能优异、用途广泛等特点，经过多年发展，氟化工已成为国家战略新兴产业的重要组成部分，国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励。但如果上游萤石开采以及下游行业的政策出现较大变动，则可能影响氟化工产品的生产或者产品的需求，从而对该行业产生不良影响。

　　（五）环保风险

　　标的公司属于化工生产企业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。标的公司重视环境保护工作，坚持对环境保护设施和技术的持续投入，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到监管部门罚款或赔偿其他方损失、停产整改、关闭部分生产设备等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着国家经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施以及社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工原料生产企业提出更高的环保要求，标的公司可能会加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响标的公司业绩。

　　（六）安全生产风险

　　标的公司的部分产品具有强腐蚀、有毒性的特征，对存储、使用和运输有一定要求。同时，部分生产、存储环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司重视安全生产工作，但是仍存在因操作不当、设备故障或自然灾害等因素发生意外安全事故的潜在可能性，从而影响标的公司的生产经营，并造成经济损失。

　　（七）客户集中风险

　　2016年度、2017年度和2018年度，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和72.51%，客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　对于客户集中风险，标的公司的应对措施包括：一方面不断完善产品品质，完善销售与售后服务流程，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性；另一方面持续加大潜在客户和市场的开发力度；另外，通过本次交易，利用上市公司的销售渠道、技术经验和研发能力，拓展产品品种和客户范围。

　　（八）供应商集中风险

　　2016年度、2017年度和2018年度，标的公司对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和55.72%，供应商集中度较高。如果主要供应商未来的生产经营状况发生重大不利变化、或者大幅提高向标的公司的供货价格，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（九）技术人才流失风险

　　标的公司核心技术团队一直专注于氢氟酸生产领域，经过多年积累，在氢氟酸生产方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性成为标的公司未来经营发展的关键。如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对标的公司未来发展产生不利影响。

　　（十）应收账款较大的风险

　　2016年末、2017年末和2018年末，标的公司应收账款账面价值分别为2,538.35万元、6,351.43万元和6,109.36 万元，占同期末流动资产总额的比例分别为31.19%、37.06%和31.11%，应收账款账面价值较大。如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对标的公司未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　（十一）产品质量风险

　　氢氟酸作为氟化工行业的基础原材料，其质量直接影响下游客户的产品质量，因此氢氟酸的质量标准很高。高宝矿业已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书，在产品的生产等过程中严格按照上述质量管理体系的要求实施标准化管理和控制。但由于化工产品生产工艺较为复杂，仍存在因现场操作不当或管理控制不严导致产品质量出现问题的风险，进而对标的公司的经营业绩带来重大影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、中欣氟材战略规划

　　公司立足于氟精细化工行业，充分利用已经积累形成的竞争优势，致力于氟精细化学品的研发、生产与销售，不断加强技术创新，提高综合竞争能力，与国际、国内龙头医药、化工企业建立深入、共赢的合作伙伴关系，将公司打造成氟精细化工全球市场的知名品牌，使公司成为氟精细化工产品全球供应链的重要一环，逐步发展成为具有国际竞争力的氟苯化合物供应商。

　　公司努力探索新的业务增长点，并希望借助资本市场，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现外延式的产业扩张。

　　2、标的公司所处行业的准入壁垒

　　2011年、2012年工信部分别发布《氟化氢行业准入条件》、《氟化氢生产企业准入公告管理暂行办法》，分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。新建生产企业的氟化氢总规模不得低于5万吨/年，新建氟化氢生产装置单套生产能力不得低于2万吨/年。

　　3、标的公司的产能优势

　　高宝矿业成立于2007年11月，总占地面积102,000㎡。现拥有两条年产1万吨、一条年产2万吨无水氟化氢生产线，同时建有配套年产12万吨硫酸生产线及配套余热发电系统、35KV变电系统。全生产线配置了DCS控制系统，配套建立了产品充装站、环保站、化验室等。2019年3月，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门的备案，标的公司将增加至7万吨氢氟酸产能，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品。上述项目达产后，高宝矿业在行业内的产能及产品优势进一步凸显。

　　4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

　　2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年，证监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合优质氢氟酸产能资源，并利用标的公司所在地产业政策优势，延伸公司在氟精细化工全产业链的布局

　　公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，标的公司高宝矿业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，处于氟化工产业链上游。由于氢氟酸较高的准入门槛和政策的限制，公司如依靠自身条件新建氢氟酸及延伸项目，项目获批的难度极大，成本较高、周期较长，收购现有的、具备一定产能规模的、以生产氢氟酸为主营业务的公司，有助于公司加速氟精细化工全产业链的布局。本次收购后，公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料。

　　按照工信部以及各地主管部门的要求，氟化工企业需在化工园区内配备生产线或生产装置，国家和地方政府对发展氟化工的限制较为严格。高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。

　　利用高宝矿业现有的产能优势、区域优势和当地的产业政策优势，并结合公司在氟化工领域的先进技术优势，本次收购完成后，公司将在当地实施氟精细化工项目，拓展和丰富产品种类，完善全产业链的布局。

　　2、有助于保障公司现有供应链的稳定，确保现有产能的充分利用，增强公司的竞争力和可持续经营能力

　　公司主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域，主要原材料有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯、六八哌嗪、四氯对苯二甲腈等。氟化钾、2,4-二氯氟苯等的原材料或生产过程中即需要氢氟酸作为原料。目前公司氟化钾的采购主要来源于河南新乡等地，上述区域属于“26+2”城市（京津冀大气污染传输通道），由于国家加强环保治理等的因素，大量中小型生产企业被关停或整改，一定程度上影响了氟化钾的供给及价格，成为影响公司供应链稳定性的重要因素，公司产能利用受到一定的影响。随着国家环保政策和安全生产等政策的进一步执行，不排除未来氟化钾等主要原料产量和价格的波动，进而对公司的稳定生产造成影响。

　　公司完成对高宝矿业的收购和整合后，预计2021年后，高宝矿业延伸的氟化钾、氟苯产品线将达产，中欣氟材现有的主要产品的原材料将实现逐步内部供应，将有助于公司供应链的稳定，确保产能的充分利用，从而加强公司盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利润来源。

　　在本次收购完成后，随着公司产业链延伸项目的实施，公司将形成较为完善的氟精细化工产品链，这将增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于公司和投资者利益的最大化。

　　3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力

　　根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年实现的基本每股收益由交易前的0.32元/股增加到交易后的0.94元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（二）标的公司已履行的决策程序

　　2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

　　（三）交易对方已履行的决策程序

　　2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

　　（四） 本次交易尚需履行的审批程序

　　1、本次交易不涉及外商投资审批及外国投资者战略投资审批程序

　　（1）本次交易是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定

　　1）相关法律规定

　　根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定：

　　第二条 本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业（以下简称“被投资公司”）投资者股权的行为。

　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。

　　2）本次交易是否需履行外商投资企业境内投资的审批手续

　　截至目前，中欣氟材不属于外商投资上市公司。根据本次交易方案，中欣氟材收购高宝矿业100%股权无需履行外商投资企业境内投资的审批手续。

　　（2）是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定

　　1）相关法律规定

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定：

　　“第二条　本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

　　第五条　投资者进行战略投资应符合以下要求：

　　（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

　　（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

　　（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

　　（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

　　（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”

　　2）关于本次交易是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批程序

　　根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，《外国投资者投资管理办法》适用于外国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。

　　《外国投资者投资管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：（1）投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；（2）投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；（3）为中长期战略性投资，取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

　　根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至130,604,650股。香港高宝将持有中欣氟材股份13,023,255股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%。

　　本次交易完成后，香港高宝矿业有限公司持有上市公司股权不足10%，不具备《外国投资者投资管理办法》规定的战略投资要素，不构成《外国投资者投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。

　　2、本次投资尚需履行的程序

　　根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

　　中国证监会核准本次交易。

　　本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为香港高宝、雅鑫电子。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。

　　3、标的资产的交易价格及支付方式

　　标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2018年9月30日。截至2018年9月30日，标的资产的评估值为80,063.00万元。经协议各方协商确认，标的资产的最终定价为80,000万元。按照上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：

　　■

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

　　经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。

　　5、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　6、期间损益归属

　　过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由香港高宝、雅鑫电子以连带责任方式共同向上市公司或高宝矿业以现金方式补足。

　　7、股份锁定期安排

　　本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：

　　①香港高宝的股份锁定期

　　香港高宝所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。香港高宝取得的本次发行股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占香港高宝取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。香港高宝第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若香港高宝在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则香港高宝第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至上市公司董事会设立或指定的专门账户之日后。

　　②雅鑫电子的股份锁定期

　　雅鑫电子认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若雅鑫电子取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则雅鑫电子所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。

　　若雅鑫电子的法定限售期为十二个月的，雅鑫电子认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占雅鑫电子取得的上市公司股份总数比例分别为第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则雅鑫电子第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。

　　本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经公司书面同意，交易对方不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。

　　如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　　9、业绩承诺与业绩补偿安排

　　（1）业绩承诺期间及补偿义务人

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。

　　业绩承诺的补偿义务人为：香港高宝、雅鑫电子。

　　（2）承诺净利润

　　根据标的资产的评估值情况，补偿义务人承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　（3）实际净利润的确定

　　本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。

　　承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（4）业绩补偿的条件

　　承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

　　（5）业绩补偿金额的计算

　　本部分发行价格指发行股份购买资产的发行价格。

　　1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

　　若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　2）2020年度业绩补偿计算方式

　　①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

　　②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

　　3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

　　①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　（6）减值测试

　　1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额）

　　其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

　　2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

　　①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

　　④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　　3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

　　补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

　　（7）补偿的实施程序

　　1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》第四条第1款的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向深圳证券登记公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

　　3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

　　4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　10、业绩奖励

　　（1）奖励金额计算

　　在高宝矿业2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由中欣氟材召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：

　　承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%。计算公式如下：

　　业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×20%

　　若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%

　　业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由中欣氟材董事会根据核心团队成员承诺期内各自对高宝矿业的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。

　　（2）业绩奖励实施

　　1）若触发业绩奖励，中欣氟材应在高宝矿业2020年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定高宝矿业核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知高宝矿业核心团队。

　　2）中欣氟材做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内，高宝矿业以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给高宝矿业核心团队。高宝矿业有权为奖励对象代扣代缴相应的个人所得税。

　　（3）业绩奖励相关会计处理

　　公司进行业绩奖励的目的是为了确保高宝矿业管理层稳定，确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。

　　（4）业绩奖励安排对上市公司的影响

　　在满足业绩奖励条件下，上市公司及高宝矿业将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生不利影响。业绩奖励仅为超额业绩的较少比例，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有较多比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。

　　11、关于应收账款的特别约定

　　本次发行股份购买资产《业绩补偿与奖励协议》就应收账款特别约定如下：

　　截至2020年12月31日，若高宝矿业存在账龄一年以上的应收款（截至2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则香港高宝、雅鑫电子所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：

　　延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×香港高宝、雅鑫电子认购股份总数

　　上述延长销售的股份数以香港高宝、雅鑫电子所持全部限售股为上限。上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。

　　如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则延长限售股份数量相应调整为：按上述公式计算的延长限售股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　如上述应收账款确定无法收回的，香港高宝、雅鑫电子可以选择以自有现金补足。香港高宝、雅鑫电子以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在2021年12月31日仍未收回的，中欣氟材有权以1元的总价格回购香港高宝、雅鑫电子持有的延长限售的中欣氟材股票以进行股份补偿。

　　前述应收账款，如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后两年内收回的,中欣氟材应向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额；如香港高宝、雅鑫电子以现金补偿的未收回金额在支付现金补偿后的两年后收回的，中欣氟材不再向香港高宝、雅鑫电子返还相应金额。

　　香港高宝、雅鑫电子承担的比例为本次交易前双方方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，香港高宝、雅鑫电子互相承担连带责任。

　　12、标的资产交割

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：在中国证监会核准本次发行之日起20个工作日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。自标的资产交割手续完成之日起60个工作日内，公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购本次发行股份进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和证券登记结算公司申请办理将本次发行股份的登记、发行等手续，交易对方应提供必要的协助。

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；因监管部门审核原因导致交易失败的，各方互不承担违约责任。

　　12、业绩补偿合理性分析

　　（1）业绩补偿的具体安排

　　1）交易对价支付方式及合理性

　　本次交易标的公司高宝矿100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。

　　各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　　单位：万元；股

　　■

　　本次交易中，现金支付和股份支付比例的合理性分析如下：

　　①本次交易整体方案系交易双方按照市场化的原则通过充分的谈判确定后达成，交易对方给出了切实可行的利润承诺及补偿措施；上市公司独立董事对本次交易情况发表了独立意见；股东大会对本次交易及构成关联交易的事项进行了表决时，关联股东回避表决；出席会议的有表决权的全部股东全部通过了本次交易。本次交易的现金支付和股份支付的方案已经履行了相应的审批程序。

　　②高宝矿业自2007年成立以来，经过氢氟酸产能扩产和管理的规范等，已经具备了较强的规模优势和较强的市场竞争力和盈利能力，经营情况逐步稳定和改善。上市公司对高宝矿业实施收购后可以延伸其产业链的布局，并有效提高上市公司的持续盈利能力。

　　③由于氢氟酸行业属于重资产投入行业，需要持续进行金额较大的投资。高宝矿业的原始股东香港高宝和戴荣昌自2007年至今已持续投入1.7亿元，而仅进行了总额7,153万元的分红，分红款远未覆盖其原始投入。基于交易对方已经持续投资12年之久，且后续在其他方面资金投资等的需求，希望提高现金支付比例，以尽快收回投资并进行其他投资。

　　④本次交易方案设计时，上市公司已对标的公司的历史业绩、在手订单、市场地位和行业发展前期等情况进行了较为全面的尽职调查，对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意按照现金和股票各占50%的比例设计交易方案。从2018年全年业绩实现情况来看，标的公司已实现净利润87,765,494.51元，比例为100.27%，已完成业绩承诺。标的公司重组进入上市公司之后，可以和上市公司较好的融合，以更好更快的发展并不断地增强上市公司的盈利能力。

　　综上所述，根据交易对手、标的公司和上市公司的情况，经过上市公司在本次交易中充分尽调和其他安排，交易方案设置合理，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　2）业绩承诺情况

　　根据标的资产的评估值情况，经交易双方协商一致，业绩承诺方香港高宝和雅鑫电子的业绩承诺为：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　3）业绩补偿的安排

　　根据本次交易方式承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下：2018年度、2019年度，若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿；若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿；若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。

　　（2）业绩补偿安排符合法律法规的规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。因此，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

　　（3）业绩补偿安排具有商业合理性

　　1）业绩补偿安排系经商业谈判确定

　　为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方中香港高宝和雅鑫电子愿意承担业绩补偿责任，业绩补偿主体覆盖率达100%。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为业绩承诺方根据不同的业绩完成情况以股份或现金的方式进行补偿，承诺业绩情况根据资产评估预测期实现利润情况设定，具有商业合理性。

　　2）业绩补偿安排可参考的市场案例

　　2015年8月13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第68次并购重组委工作会议审核通过的北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目采取类似的业绩补偿安排。

　　根据该公司披露的信息，其业绩补偿的方式如下：

　　“（二）业绩补偿

　　1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则日月同辉、贾明应向梅泰诺支付补偿。承诺期内各年度每年的补偿金额按照如下方式计算：

　　（1）2015年度、2016年度业绩补偿计算方式

　　①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数

　　②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明应采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下：

　　当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

　　当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数

　　（2）2017年度业绩补偿计算方式

　　2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿。

　　①2017年度现金补偿方式如下：

　　若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年承诺净利润的80%的，日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下：

　　当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数

　　若2017年度实际净利润数未达到2017年度诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：

　　2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%

　　②2017年度股份补偿计算方式如下：

　　2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数。”

　　3）业绩补偿具备可执行性

　　业绩补偿方案以股份补偿为主，在承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的情形下，采用现金方式补偿。股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接，确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务，补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。”

　　（4）业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响

　　1）业绩补偿覆盖全部交易对价

　　依据上述约定，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价80,000.00万元。

　　2）业绩承诺第一、二年安排的合理性

　　根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即2018年、2019年）设置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线，仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿，而达到80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一年，若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿，超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。因此尽管业绩补偿第一、二年设置了80%的触发线，但最后一年的业绩补偿安排覆盖了全部承诺业绩。这种业绩补偿的安排考虑到了行业波动的情况，但又对全部承诺业绩进行了覆盖，具备合理性，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

　　3）现金补偿安排的合理性分析

　　若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。按照协议约定，现金补偿金额范围为在2,500万元以内，尽管补偿义务人香港高宝和雅鑫电子具有一定财务实力且其实际控制人具有其他实体产业，其综合财富实力有助于保证其履行业绩承诺补偿。但触发现金补偿的条款时，在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司现金补偿的金额的情形，上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。

　　4）股份补偿安排合理性分析

　　由于本次交易对价包括4亿元的现金对价和4亿元的股份对价，在触发股份补偿的情况下，需要由补偿义务人可执行的股份用于支付补偿对价。尽管高宝矿业2018年已实现净利润8,776.55万元，2019年至今经营情况正常，按照目前已实际完成的业绩情况测算，股份对价覆盖股份补偿不存在障碍，但不排除在极端情况下，存在相关补偿义务人无法支付上市公司股份补偿的情形，上市公司获得业绩补偿可能存在一定的潜在风险。

　　（5）拟采取的应对措施

　　为保障业绩补偿的实现，交易各方签订了《业绩补偿与奖励协议》，对业绩补偿的实现进行全面的约定。依据上述约定，本次交易的业绩补偿安排最高可覆盖“标的公司100%股权最终交易价格”即全部交易对价80,000.00万元。在业绩补偿执行中，若存在极端情况，可能存在无法支付股份或现金对价的情形。为了避免业绩补偿难以实现的情况，交易各方采取的措施包括：股份补偿与香港高宝和雅鑫电子股份锁定期相衔接，确保了股份补偿可执行性；为了避免补偿义务人通过股票质押等方式规避业绩补偿义务，补偿义务人香港高宝和雅鑫电子出具了《关于质押对价股份的承诺函》；并在本重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”之“（七）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险”进行了 风险揭示。

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　2、发行方式与发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括白云集团在内的不超过10名特定投资者。

　　3、发行股份的价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　4、发行金额与发行数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　5、发行股份的价格和数量的调整

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

　　6、股份锁定期安排

　　白云集团认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除白云集团外，其他的不超过9名特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　7、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金总额不超过40,000万元，用于支付本次交易的现金对价（含交易订金）。本次交易募集的配套资金不足以支付全部现金对价的部分由公司以自筹资金支付。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

　　本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%。徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

　　由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130,604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　1、本次交易完成后偿债能力分析

　　根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

　　截至2018年12月31日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由33.18%上升至42.43%，流动比率由1.64下降至0.84，速动比率由1.19下降至0.62，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。

　　截至2018年12月31日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.10和1.61，营运能力较强；资产负债率为28.43%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。

　　2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

　　根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。

　　本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和8,776.55万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年实现的基本每股收益由交易前的0.32元/股增加到交易后的0.94元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

　　同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。

　　另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。

　　（三）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

　　本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

　　上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

　　在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

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