证券代码：000560           证券简称：我爱我家  　       公告编号：2019-053号

　　我爱我家控股集团股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份可上市流通数量合计为89,761,095股，占公司总股本的3.81%，为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行的有限售条件股份。

　　2.本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月13日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　1.本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日核发的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，我爱我家控股集团股份有限公司（原名昆明百货大楼(集团)股份有限公司，2018年4月更名，以下简称“本公司”或“公司”）实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）,公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的其84.44%股权，同时向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。其中，在本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项中，公司向刘田等15名交易对方发行股份购买资产的发行数量为455,170,945股，该新增股份于2017年12月29日上市，股份性质为有限售条件流通股。上述事项具体内容详见公司2017年12月28日、2018年2月2日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》（2017-093号）、《关于重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金相关方承诺事项的公告》（2018-008号）等相关公告。

　　本次解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的新增股份。

　　2.本次解除限售股份取得后的变动情况

　　经公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会批准，公司于2018年6月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中，以资本公积金向股权登记日2018年6月26日登记在册的公司全体股东每10股转增3股，合计转增543,577,119股。本次重大资产重组中参与非公开发行股份购买资产的股东的持股总数相应增加。根据相关规定，持有限售股份的股东由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的公司股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同，因此上述股东所持限售股份数量相应增加。上述情况具体内容详见公司2018年6月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度权益分派实施公告》（2018-064号）。

　　3.本次申请解除限售股份的具体情况

　　本次申请解除限售股份为上述非公开发行股份购买资产的部分新增股份及其孳息股份。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合相关股东的锁定期安排及业绩承诺实现情况，本次共有8名股东提出解除限售申请，合计申请解除限售股份89,761,095股，占公司总股本的3.81%。

　　在上述非公开发行股份购买资事项中，参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌(以上8名交易对方合称“业绩承诺补偿义务人”)承诺，自2017年1月1日起，本次交易标的我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。上述参与业绩承诺的交易对方为保证上述盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕。本次解除限售股份涉及的相关情况具体如下：

　　■

　　鉴于上述业绩承诺补偿义务人承诺的锁定期已届满，且根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月24日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度）》（安永华明【2018】专字第60878299_A03号），我爱我家房地产经纪已达到2017年度业绩承诺的净利润数，上述8名股东已于2019年1月2日办理完成第一期30%限售股份的解除限售手续。该事项具体内容详见公司2018年12月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告》（2018-124号）等相关公告。

　　现根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月5日出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2018年度）》（安永华明【2019】 专字第60467384_A02号），截至2018年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度和2018年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为115,689.48万元。我爱我家房地产经纪2018年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对本公司进行补偿。该事项具体内容详见公司2019年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告》（2019-028号）等相关公告。鉴于我爱我家房地产经纪已达到业绩承诺期间第二年业绩承诺的净利润数，因此，上述8名股东提出第二期解除限售申请，申请将其持有的非公开发行新增股份及其孳息股份的30%解除限售。

　　二、本次解除限售股份可上市流通安排

　　1.本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月13日。

　　2.本次申请解除限售股份的股东共计8名，申请解除限售股份合计89,761,095股，占公司总股本的3.81%。

　　3.本次解除限售股份可上市流通情况如下：

　　■

　　注:1.本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；

　　2.股东持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量为2017年非公开发行股份购买资产的新增股份与资本公积金转增股本之和；

　　3.本次解除限售股份数量=持有的非公开发行新增股份及其孳息股份数量*本次解除限售比例。该数据取整，不适用四舍五入原则。

　　三、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况

　　■

　　注：(1)本公告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（2）本次限售股份解除限售后公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。

　　四、本次解除限售股份持有人在重大资产重组中作出的承诺及履行情况

　　在公司本次重大资产重组过程中，相关各方就本次交易相关事项作出承诺。其中，本次申请解除限售股份持有人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌严格履行了所作出的承诺，不存在违反承诺的情形。

　　本次解除限售股份持有人具体承诺事项及履行情况如下：

　　■

　　■

　　注：自2018年4月27日起，公司中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，公司简称相应由“昆百大”变更为“我爱我家”。

　　五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

　　本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。

　　六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就我爱我家本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

　　2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；

　　3.上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4.独立财务顾问对我爱我家控股集团股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.公司非公开发行的限售股份解除限售申请表；

　　2.股本结构表、限售股份明细表；

　　3.国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月9日

　　证券代码：000560           证券简称：我爱我家   　       公告编号：2019-054号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “我爱我家”、“本公司”或“公司”）控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）拟以支付现金的方式购买湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”或“标的公司”）8名股东合计持有的蓝海购100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次交易”）。本公司2019年4月16日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，并于2019年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关公告。

　　2019年4月24日，本公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函〔2019〕第5号《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），要求公司就该问询函中相关问题做出书面说明。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复,并根据相关要求，对草案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）。具体修订、补充情况如下：

　　1.公司补充披露了标的公司最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险应对措施。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“二、蓝海购的历史沿革”之“（十六）最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险应对措施”。

　　2.公司补充披露了标的公司最近三年历次估值差异较大的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“三、最近三年增减资及股权转让情况”之“（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。

　　3.公司补充披露了标的公司应收账款回款情况，并结合同行业公司情况说明应收账款的坏账准备计提比例是否存在差异，坏账准备计提是否充分。具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产、负债主要构成分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“5）应收账款的回款情况”。

　　4.公司补充披露了标的公司的主营业务与我爱我家主营业务之间的协同效应的具体体现，并详细说明了本次交易的必要性。具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

　　5.公司补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析” 之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

　　6.公司补充披露了保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“4、保持标的公司核心人员稳定性的具体安排”。

　　7.公司补充披露了标的公司承诺业绩与评估报告收益法下预测的净利润存在差异的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝海购100%股权的评估情况”之“（七）收益法下预测业绩与承诺业绩存在差异的原因及合理性说明”。

　　8.公司补充披露了标的公司报告期各期前五大客户与标的公司之间是否存在关联关系。具体参见草案修订稿“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务收入情况”之“4、前五大客户情况”。

　　9.公司补充披露了结合同行业上市公司客户集中度情况，标的公司报告期内客户集中的合理性。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务收入情况”之“4、前五大客户情况”。

　　10.公司补充披露了标的公司客户集中度较高的风险提示。具体参见草案修订稿“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”及“第十一节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

　　11.公司补充披露了结合标的公司业务模式、销售模式和同行业公司情况，标的公司报告期各期前五大客户变化的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要业务收入情况”之“4、前五大客户情况”。

　　12.公司补充披露了标的公司营业收入和营业成本变化趋势不一致的原因。具体参见草案修订稿“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

　　13.公司补充披露了本次评估增值较高的原因及合理性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“四、本次评估增值较高的原因及合理性”。

　　14.公司补充披露了收益法预测期内主营业务收入增长率的预测依据及合理性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“一、蓝海购100%股权的评估情况”。

　　15.公司补充披露了草案可比对象选取的合理性。具体参见草案修订稿“第五节交易标的评估情况”之“（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”之“4、可比对象选取的合理性”。

　　16.公司补充披露了无形资产评估增值的具体依据及合理性。具体参见草案修订稿“第五节 交易标的评估情况”之“（三）资产基础法说明”之“9、无形资产——其他无形资产”。

　　17.公司补充披露了标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及保障标的公司合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。

　　18.公司补充披露了标的公司及子公司经纪机构备案情况，未备案的原因、进展以及预计办理完成的时间，湖南楼家资质即到期后的应对办法、及湖南楼家是否满足继续取得经纪机构备案的条件。具体参见草案修订稿“第四节 标的资产情况”之“十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项”。

　　19.公司补充披露了标的公司最近两年扣除非经常性损益后的净利润情况。具体参见“第四节 标的资产情况”之“八、报告期经审计的主要财务指标”之“（二）合并利润表主要数据”及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、非经常性损益明细表”。

　　20.公司更新了标的公司的合并范围及其变化情况。具体参见草案修订稿“第四节标的资产情况”之“十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理”之“（一）合并报表范围及其变化情况”。

　　21.公司更新了最近三年增减资及股权转让情况表。具体参见草案修订稿“第四节标的资产情况”之“三、最近三年增减资及股权转让情况”之“（一）最近三年涉及的增减资及股权转让”。

　　本公司对深圳证券交易所重组问询函的回复及修订后的草案修订稿具体内容详见2019年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《我爱我家控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函〉之回复》和《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　公司本次交易尚需提交拟于2019年5月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准存在不确定性。敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月9日