证券代码：000615             证券简称：京汉股份            公告编号：2019-044

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2019年5月8日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月5日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂的议案》

　　为了满足子公司日常经营和业务快速发展的需要，保证子公司顺利获得融资资源，根据公司的实际经营需要及对未来下属子公司经营情况的合理预测，董事会同意公司在为下属公司提供担保总额范围内适度调整被担保人的担保额度。公司调减金汉（天津）房地产开发有限公司的担保额度5,000万元，同时调增重庆中翡岛置业有限公司的担保额度5,000万元。

　　根据2018年年度股东大会对公司董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告》（    公告编号：2019-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　证券代码：000615            证券简称：京汉股份           公告编号：2019-045

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于公司为子公司担保额度进行内部调剂及为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为262,631.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为136.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　一、担保情况概述

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）分别于2019年3月26日、4月17日召开第九届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，同意公司为下属直接或间接控股子公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司）向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），担保额度不超过100亿元。公司于2019年3月28日披露了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（    公告编号：2019-017）。

　　公司现根据实际经营需要及对未来下属子公司经营情况的合理预测，在为下属公司提供担保总额范围内适度调整被担保人的担保额度。公司调减金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“天津金汉”）的担保额度5,000万元，同时调增重庆中翡岛置业有限公司（以下简称“中翡岛置业”）的担保额度5,000万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年5月8日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司为子公司担保额度进行内部调剂的议案》，根据2018年年度股东大会对公司董事会的授权，上述担保额度属于在股东大会授权范围内部调剂，无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2019年5月8日与中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称“华融资产”）签署华融津合同Y02190011-7号《保证协议》，为公司下属控股子公司天津金汉、中翡岛置业与华融资产签署的《还款协议》相应债务提供连带责任保证担保，合计担保额度为21,000万元，其中为天津金汉提供担保额度为16,135.71万元，为中翡岛置业提供担保额度为4,864.29万元。

　　二、调剂主体暨被担保人基本情况

　　1、金汉（天津）房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年07月18日

　　住所：天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36（集中办公区）

　　法定代表人：赵振生

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司持有其100%股权。

　　天津金汉不是失信被执行人，其2018年12月31日的资产负债率为96.56%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上2018年数据已经审计。2019年一季度数据未经审计。

　　2、重庆中翡岛置业有限公司

　　成立日期：2018年02月08日

　　住所：重庆市渝中区中山三路168号第7层4#

　　法定代表人：陈敏

　　注册资本：2,285.71万元

　　经营范围：房地产开发，食品经营（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；酒店管理；销售日用百货、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司持有其65%股权，重庆中安房地产开发集团有限公司持有其35%股权。

　　中翡岛置业不是失信被执行人，其2018年12月31日的资产负债率为91.56%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上2018年数据已经审计。2019年一季度数据未经审计。

　　三、本次担保额度内部调剂的条件和目的

　　本次获调剂方中翡岛置业符合公司2018年年度股东大会审议通过的担保事项要求和范围：获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

　　本次获调剂方为纳入公司合并范围的控股子公司，财务风险可控；同时，本次担保额度内部调剂有助于促进中翡岛置业的经营，满足其项目开发的需要。

　　四、担保协议的主要内容

　　债权人：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司

　　保证人：京汉实业投资集团股份有限公司

　　1、担保额度：合计21,000万元（其中为天津金汉提供担保额度为16,135.71万元，为中翡岛置业提供担保额度为4,864.29万元）。

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　3、担保期限：自保证合同生效之日起至主协议项下债务履行期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　公司本次担保调剂及为子公司提供担保事项符合子公司业务发展的实际需求，有利于子公司在快速发展过程中顺利获得融资资源，是为了满足子公司日常经营和业务快速发展的需要。本次被担保对象均为公司的控股子公司，其财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司非全资控股子公司的其他持股股东或其相关方将提供股权或资产质押，担保行为公平对等。公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，本公司董事会同意上述担保调剂及提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为262,631.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为136.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司与华融资产签署的《保证协议》。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年5月8日