证券代码：002825  证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-048

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于第二期预留股票期权授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年5月8日完成了第二期预留股票期权授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、 预留股票期权授予情况

　　1、激励对象：本次激励对象共计18人，均为实施本计划时在公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、核心管理人员、 骨干人员。

　　2、授予数量：本次授予预留股票期权7.84万股，占授予股票期权总数的7.11%，占目前总股本的0.06%。

　　3、授予日：本次预留股票期权的授予日为2019年4月22日；

　　4、行权价格：本次预留股票期权行权价格为18.54元/股；预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，预留股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　前一交易日的交易均价=37,200,000元/2,092,900股=17.77元/股；

　　（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　经计算董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为18.54元/股，高于董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价。

　　5、行权安排： 股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。具体时间安排如表所示：

　　■

　　6、激励对象名单及获受情况

　　授予的预留股票期权的授予对象及数量

　　■

　　二、 股票期权代码、期权简称

　　期权代码：037818

　　期权简称：纳尔JLC3

　　三、激励对象名单及获授的权益数量与前次公示董事会审议情况一致性的说明

　　本次预留股票期权激励对象名单及获授的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-049

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年5月8日（星期三）下午14：30开始

　　（2）网络投票时间：2019年5月7日（星期二）至2019年5月8日（星期三）。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2019年5月7日下午15:00至2019年5月8日下午15:00任意时间。

　　2、现场会议召开的地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。

　　4、召集人：上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、主持人：副董事长王树明先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份98,233,822股，占上市公司总股份的70.1019％。

　　通过现场投票的股东7人，代表股份98,233,022股，占公司有表决权股份总数的70.1013％。

　　通过网络投票表决的股东共2人，代表股份800股，占公司有表决权股份总数的0.0006％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东2人，代表股份800股，占上市公司总股份的0.0006％。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份800股，占上市公司总股份的0.0006％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，北京市中伦（上海）律师事务所指派律师出席了本次股东大会，对大会进行见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下提案。

　　1、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.01、审议通过了本次交易的整体方案；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.02、审议通过了交易对方；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.03、审议通过了标的资产；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.04、审议通过了标的资产的定价原则及交易价格；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.05、审议通过了对价支付方式；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.06、审议通过了股份对价的发行方式；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.07、审议通过了发行股份的种类、每股面值；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.08、审议通过了发行对象；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.09、审议通过了定价基准日和发行股份的价格；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.10、审议通过了发行股份的数量；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.11、审议通过了调价机制；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.12、审议通过了上市地点；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.13、审议通过了股份锁定期；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.14、审议通过了现金对价的支付方式；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.15、审议通过了过渡期间损益安排；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.16、审议通过了滚存利润的分配；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.17、审议通过了盈利承诺补偿及减值测试补偿安排；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.18、审议通过了超额业绩奖励；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.19、审议通过了标的资产的交割及违约责任；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.20、审议通过了决议有效期；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.21、审议通过了发行股份的种类、每股面值；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.22、审议通过了发行方式；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.23、审议通过了发行对象；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.24、审议通过了定价基准日及发行价格；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.25、审议通过了募集配套资金金额；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.26、审议通过了发行股份的数量；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.27、审议通过了募集配套资金用途；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.28、审议通过了上市地点；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.29、审议通过了股份锁定期；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.30、审议通过了决议有效期；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议通过了《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署〈增资认购协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议〉及〈业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　13、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　14、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　15、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　16、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　17、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　18、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　表决结果：

　　同意98,233,022股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

　　2、律师姓名：徐定辉、马燕

　　3、结论性意见：北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、上海纳尔实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月8日