本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月19日，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”）收到上海证券交易所《关于对营口港务股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0488 号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》提出的问题回复如下：

　　一、关于经营情况

　　1.年报显示，2018年度公司实现营业收入48.14亿元，同比增幅为26.06%；实现归母净利润10.01亿元，同比增幅为87.03%；实现扣非后归母净利润10.40亿元，同比增幅为94.11%。2018年度，公司毛利率为36.89%，较上年同期增长8.94%。根据年报，公司业绩增长主要增量在于外贸进口铁矿石、钢铁、水渣和水渣粉、集装箱等。请公司补充披露：（1）按业务类型、产品或服务类别，列示相关营业收入、营业成本和毛利率及其构成情况；（2）结合宏观经济情况、行业发展情况、区域内竞争状况、公司经营模式与同行业上市公司的差异，解释说明公司毛利率增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）按业务类型、产品或服务类别，列示相关营业收入、营业成本和毛利率及其构成情况

　　公司按货种类别列示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合宏观经济情况、行业发展情况、区域内竞争状况、公司经营模式与同行业上市公司的差异，解释说明公司毛利率增长的原因及合理性

　　1)同行业上市公司港口业务的毛利率对比情况：

　　单位：万元

　　■

　　受区位环境、经营货种、经营规模、港口基建投资规模等个体因素影响，同行业各上市公司毛利率依自身情况不同而有所差异，但公司毛利率接近上述可比上市公司平均毛利率水平，具有一定的合理性。

　　上述可比同行业上市公司整体毛利率2018年较2017年提高2.91个百分点，与公司处于同一区域同等规模的大连港整体毛利率提升8.79个百分点，体现了行业整体毛利率提高的趋势。公司毛利率提高基点高于整体，与可比大连港基本持平，具有一定的合理性。

　　2)公司毛利率增长原因及合理性

　　公司毛利率增长主要源于以下因素：

　　①高度机械化带来的成本优势

　　公司经营业务货种以矿石、钢材及集装箱为主，受对应货种的物理形态及结构影响，此类业务在机械化、自动化上具有较强的技术可行性。公司为此引进了先进的机械设备及配套软件，大幅提高了矿石业务及集装箱业务的机械化、自动化程度，从而提高了作业效率，降低了人工成本。随着机械化设施、设备的陆续投入，公司此类业务成本优势渐显，毛利率相应提高。

　　②营业收入大幅增长带来的固定成本摊薄

　　公司属于重资产公司，折旧、摊销等固定成本较高，在产能足以覆盖实际业务量的前提下，营业收入规模越大，规模效应越强，带来的固定成本摊薄效应越高。以折旧为例，2018年度、2017年度当年主营业务成本中计提的累计折旧分别为66,316.42万元、62,353.19万元，增幅6%。如以2018年度主营业务收入增长幅度27%计算，视同折旧变动与收入正相关，则2018年度折旧影响成本规模为79,188.55万元，较实际相差12,872.13万元，影响毛利率3个百分点。

　　公司营业收入的大幅增长源于国家整体经济形势、主要客户行业发展情况、区域内竞争状况以及公司自身经营之影响，具体如下：

　　a.国家整体经济形势

　　国家统计局发布的数据显示，2018年我国国内生产总值（GDP）900,309亿元，首次突破90万亿元大关。按可比价格计算，同比增长6.6%。特别是我国全年货物进出口总额305,050亿元，比上年增长9.7%，贸易总量首次超过30万亿元，创下历史新高。与此同时，贸易结构进一步优化，较好地实现了2018年初提出的进出口稳中向好的目标。港口行业是经济的晴雨表，经济形势的向好，势必带动港口经济的发展。公司经营业务货种以矿石、钢材及集装箱为主，内外贸业务较多，与国家全年货物进出口规模增长态势相契合。

　　b.主要客户行业发展

　　矿石及钢材业务：2018年，钢铁行业在供给侧改革继续深入推进下，提前完成“十三五”时期化解过剩产能目标。“蓝天保卫战”、环保督查、专项大检查等项目的持续开展，有效防范了“地条钢”的死灰复燃和已化解的过剩产能复产，同时严禁违规新增产能，供给侧改革成效得到了较好的维护和巩固；国内钢铁市场价格高位运行，钢铁企业效益继续改善。由此导致矿石、钢材物流业务增长。

　　外贸进口铁矿石具有品质稳定、出铁率高的优点，加之价格低廉、供货稳定，腹地钢厂纷纷调高外贸进口铁矿石的使用配比。目前营口港铁矿石贸易平台已初具规模，形成了众多贸易商和采购方集聚效应，2018年贸易矿吞吐量创历史新高。公司港口区位优势明显，通过能力强、作业效率高，服务质量好，自身场地、泊位、物流、航线等较周边港口有明显优势。

　　2018年,建筑、机械、汽车、能源等主要下游行业钢材消费量均保持良好增长，东北钢铁产量实现增长，消费逐步回暖。同时国家加大环保治理力度，取缔关停地条钢和中频炉等中小钢厂，建筑钢材资源减少，导致钢材价格上涨。公司对腹地周边钢厂进行货源普查，整合航线资源，与港口运营船公司、车队等承运单位合作，在稳定港口主要内贸航线的同时，开发新内贸航线，同时积极打造外贸精品航线，继续保持东北口岸外贸钢材中转量的稳定地位。

　　集装箱业务：集装箱作为一种规格化货物运输单元，在保证货物运输安全、节省货物包装材料、简化货运作业手续、提高装卸作业效率、减少运营费用、便于自动化管理方面有较高的优势，也成为国内、国际运输行业发展的趋势。2018年全球集装箱海运量为2.01亿TEU，同比增长4.46%。国内集装箱业务吞吐量一直占据全球较高比重，国内相关业务增速较高。全国港口完成集装箱吞吐量2.51亿TEU，比上年增长5.3%。其中，沿海港口完成2.22亿TEU，增长5.2%；内河港口完成2,909万TEU，增长6.2%。受此影响，公司营业收入大幅增长。

　　c.产能扩容

　　为适应国内航运物流业务发展趋势，公司向营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“控股股东”）新增租用18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，18#矿石码头设计吞吐量1800万吨，A3码头设计吞吐量269万吨，公司作业能力大幅提高。公司2018年完成完成吞吐量 2.93 亿吨，同比增加 13%。产能扩容为经营摸扩张提供了坚实的硬件基础。

　　d.竞争状况（腹地经济企业需求来进出口业务，周边港口和竞争方的情况，公司的竞争优势和劣势，客观情况，现状，大概的情况，经营业务，差异化经营，不能只写面）

　　营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。加之营口港经过多年专业积淀，形成了具有高度专业素质的业务团队，构建了具有高度机械化、自动化的作业模式，能够为客户提供优质服务。此外，营口港引入电子交易平台等，提高效率的同时，也提高了客户满意度。公司在技术、人才、区位等方面形成了较强的竞争优势。公司与鞍钢、五矿、本钢、中远海等大型主要客户形成的长期、稳固的战略合作关系，也为营口港持续业务增长奠定了基础。

　　2.年报显示，公司2018年末应收账款及应收票据余额为6.33亿元，同比下降11.15%；应付账款及应付票据余额为2.76亿元，同比下降20.87%；预收款项余额为5,389.07万元，同比下降56.57%。应收账款中，账龄2-3年的应收账款为7,065.30万元，账龄4-5年的应收账款为1,596.88万元，公司均按0.50%的比例计提坏账准备。请公司补充披露：（1）结合销售客户的具体情况、业务内容、信用政策等，列示上述应收账款和应收票据的明细，并核实上述客户与公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称营口港集团或控股股东）、主要供应商是否存在关联关系或利益安排；（2）在营业收入和归母净利润大幅增长的同时，应收款项、应付款项及预收款项下降的原因及合理性；（3）公司对不同账龄的应收账款均按0.50%的比例计提坏账准备的合理性、是否已充分计提坏账准备，详述管理层运用的重大会计估计和判断，说明相关会计处理是否审慎；（4）应收票据余额较高的原因及合理性，公司是否充分考虑应收票据的减值风险；（5）结合业务内容、合同条款等，列示上述预收款项明细，并说明预收港口费及货款的具体情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合销售客户的具体情况、业务内容、信用政策等，列示上述应收账款和应收票据的明细，并核实上述客户与公司控股股东营口港务集团有限公司、主要供应商是否存在关联关系或利益安排；

　　1)主要应收账款、应收票据情况

　　①应收账款期末情况

　　a.前十名情况

　　单位：万元

　　■

　　b.按行业划分

　　单位：万元

　　■

　　②应收票据期末余额情况

　　公司应收票据2018年12月31日余额32,526.60万元，均为银行承兑汇票，其中来源于钢铁行业客户（前手背书方）的票据余额为28,513.09万元，占总余额的81.51%。钢铁行业客户主要集中在鞍钢股份有限公司、本溪钢铁（集团）国贸腾达有限公司、五矿营口中板有限责任公司，前述主要客户与公司不存在关联关系。

　　2)结算及信用政策

　　公司钢材、矿石、集装箱类货种业务应收账款余额占总体应收账款余额的59.46%。来源于钢铁行业客户（前手背书方）的应收票据余额占总体应收账款余额的81.51%。

　　钢材与矿石对应客户集中于钢铁行业客户，以鞍钢股份有限公司、本溪钢铁（集团）国贸腾达有限公司、五矿营口中板有限责任公司等大型钢铁行业企业为主。钢铁行业均为大宗商品交易，在交易、物流等环节的资金使用量较大。基于行业惯例以及大型钢铁企业资金管理需要，营口港通常给予此类客户一定的信用期；此外，钢铁行业普遍使用票据结算，公司为适应行业惯例，与该行业优质客户给予票据结算，但通常只接受具有较高信用保障的银行承兑汇票。因此，公司应收账款及应收票据期末余额主要来源于钢铁行业客户（钢材与矿石）。

　　集装箱类业务分为船港费及货港费业务，此类业务原由营口港统一向船方收取，需要一定的账期（通常1-3个月）。2016年10月开始，公司货港费业务通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）港融大数据平台（以下简称“电子平台”）结算，由电子平台直接向货方收取，且公司与电子平台每月末前结算当月货港费，提高业务效率的同时缩减了账期；船港费仍由公司向船方直接收取，次月结算上月费用。由于整体结算周期较短，集装箱业务应收账款余额在总体收入中的比重相对较低。

　　3)主要客户与公司控股股东营口港务集团有限公司、主要供应商是否存在关联关系或利益安排

　　①公司应收账款前十名中，与公司存在关联关系的分别为盘锦港集团有限公司（以下简称“盘锦港”）、辽宁沈哈红运物流有限公司（以下简称“沈哈红运”）、上海泛亚航运有限公司（以下简称“上海泛亚”）、华能营口港务有限责任公司（以下简称“华能营口”）。盘锦港为公司母公司营口港务集团有限公司的控股子公司，对其应收账款主要为公司下属实业分公司向其加工销售场桥资产、提供机械加工及修理服务等业务形成；沈哈红运及华能营口系营口港集团的合营或联营企业，公司为其提供港口装卸、倒运等服务；上海泛亚系与公司子公司营口新世纪集装箱码头有限公司（以下简称“新世纪公司”）的少数股东同受一方控制的公司，由新世纪公司为其提供集装箱港口装卸作业服务。除已披露之主要关联方及主要关联交易外，公司应收账款中主要客户与营口港集团不存在其他关联关系。公司与前述盘锦港、沈哈红运、上海泛亚、华能营口等存在关联关系的主要客户交易均参照同类业务交易定价政策确定，不存在重大价格偏离等事宜，交易不存在重大不当利益安排。

　　②目前公司对外采购集中于倒运等装卸作业辅助服务采购（以下简称“辅助作业采购”）、备品备件等材料采购、设备采购（以下简称“设备采购”）、水电燃料及通讯、安保、破冰等公用事业采购（以下简称“公用事业采购”）以及泊位等资产租赁采购（以下简称“租赁采购”）。公司公用事业采购及租赁采购主要为从营口港集团及其附属燃供等公司采购，辅助作业采购中部分供应商为营口港集团或其参股公司，相关关联方及关联交易信息已在年度报告之关联方及关联交易中披露，这些已披露之与营口港集团存在关联关系之供应商与公司应收账款中所述之盘锦港、沈哈红运、华能营口存在一定关联关系。除前述关联关系之外，公司主要客户与主要供应商不存在其他关联关系。公司与前述主要客户、主要供应商交易均参照同类业务交易定价政策以及市场价格确定，不存在重大价格偏离等事宜，交易不存在重大不当利益安排。

　　（2）在营业收入和归母净利润大幅增长的同时，应收款项、应付款项及预收款项下降的原因及合理性

　　1)应收账款及应收票据

　　本公司应收账款主要集中于钢材、矿石、集装箱类货种业务客户。

　　集装箱类业务结算基本为当月结算或次月结算，结算周期较短，因此集装箱业务收入增长不会带来应收账款及应收票据的显著增长。

　　钢铁行业客户是公司应收账款及应收票据的主要构成。2018年，钢铁行业在供给侧改革继续深入推进下，提前完成“十三五”时期化解过剩产能目标。“蓝天保卫战”、环保督查、专项大检查等项目的持续开展，有效防范了“地条钢”的死灰复燃和已化解的过剩产能复产，同时严禁违规新增产能，供给侧改革成效得到了较好的维护和巩固。国内钢铁市场价格高位运行，钢铁企业效益继续改善。受此影响，公司主要客户经营效益及资金状况明显好转，由此导致钢铁行业结算周期缩短，回款速度加快。以鞍钢股份有限公司为例，该公司2018年度营业收入105,157万元，较上年91,683万元增长14.70%；2018年度经营活动产生的现金流量净额8,294万元，较上年6,478万元增长28.03%；购买商品接受劳务支付的现金65,105万元，较上年57,615万元增长13.00%，支付能力明显提高。

　　综上所述，在营业收入和归母净利润大幅增长的情况下，应收款项下降主要系因钢铁行业整体景气度提高使公司回款加速所致。

　　2)应付款项

　　公司成本主要由人力成本、折旧成本、倒运等装卸作业成本、备品备件等材料成本、水电等公用事业及其他辅助成本构成。折旧不影响应付款项，人力成本、水电等公用事业及其他辅助成本通常结算周期较短，其形成的应付款项与全年营业收入联动性较弱。倒运等装卸作业成本及备品备件等材料成本对应的应付款项与营业收入具有一定的联动性。如下表应付账款构成情况所述，应付货款及设备款增幅较大，体现了相关联动性。应付账款下降主要来源于应付工程款的下降。报告期内主要基建投资为5台岸边集装箱起重机项目，该项目造价主要构成为起重机产品成本，由于主体设备需要对外采购，且产品采购在产品交付前通常付款比例较高，导致报告期内未结算的应付账款相应减少。

　　应付款项按款项性质划分如下

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，在营业收入和归母净利润大幅增长的情况下，应付款项下降主要系报告期内基建投资所涉产品成本较高，因付款周期较短而导致未结算的应付账款减少。

　　3)预收款项

　　互联网经济以其灵活、高效、快捷、经济等优势带动了传统产业的转型与升级，港口行业向信息化、大数据整合方向发展已是大势所趋。营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）适应行业发展需要，采用“互联网+”的运营思维，开发港航大数据服务平台，以促进口岸建立低运营成本、高物流效率、资金良性供给的现代物流体系。其业务涉及营口港、盘锦港、顺德新港、常熟亨通港务、太仓港等诸多港口公司。公司部分客户通过电子平台办理线上预录船、线上签约、线上预付款、线上结算等线上交易业务。客户通过电子平台交易过程中将相关费用预存至港融公司，待公司相关装卸服务完成后通过电子平台结算至公司，由此导致电子平台交易不会形成公司预收账款。报告期内，受电子商务模式的广泛应用，电子平台交易量提高，公司预收款项相应减少。

　　（3）公司对不同账龄的应收账款均按0.50%的比例计提坏账准备的合理性、是否已充分计提坏账准备，详述管理层运用的重大会计估计和判断，说明相关会计处理是否审慎。

　　由于公司应收账款主要集中于较大规模的钢铁行业客户（矿石及钢材业务），因此应收账款中单项金额重大的应收账款余额占对应组合余额的比例高达95.37%。对于该部分应收账款需要单独进行减值测试，并单项计提坏账准备。报告期内，公司已对单项金额重大并需要单项计提减值准备的应收账款进行单项计提。经复核，该组合中，除已单项计提的坏账准备以外，不存在需要额外计提坏账准备的应收账款。

　　除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款以外，截至2018年12月31日止，公司有明确迹象表明可能存在坏账损失并计提坏账准备的项目金额累计57.37万元，仅占对应组合余额的1.85％。，低于按余额百分比法计提比例5％。。

　　此外，公司应收账款账龄主要为一年以内，综合分析账龄、历史损失率以及公司实际经营情况等因素，无影响公司计提坏账准备的会计政策合理性、坏账计提金额的充分性的明显迹象。

　　（4）应收票据余额较高的原因及合理性，公司是否充分考虑应收票据的减值风险。

　　公司应收账款主要集中于钢铁行业客户（矿石及钢材业务），该行业普遍选择票据结算。公司基于业务发展、行业特点、客户信用水平等因素考虑，决定给予资信状况较好的企业票据结算。该等结算方式符合行业特点及公司发展需要。公司均以银行承兑汇票进行结算，该等票据通常兑付期限为6个月，且客户资信较好，公司认为坏账风险较小。近三年来，公司仅存在少量票据因背书信息等原因延迟承兑情况，未发生过实质损失。结合交易背景、客户资信以及历史损失率情况分析，公司主要应收票据不存在重大减值风险情况。

　　（5）结合业务内容、合同条款等，列示上述预收款项明细，并说明预收港口费及货款的具体情况。

　　1)预收款项按业务类别划分

　　单位：万元

　　■

　　2) 预收账款前十名

　　单位：万元

　　■

　　3)公司除对部分资信状况良好的常年主要客户给予一定账期外，对于其他客户，在提供港口装卸服务前，均要求有不同程度的预收款。近年受电子商务模式的广泛应用，集装箱、散杂货等业务客户逐渐转至电子平台进行结算，电子平台交易量提高，导致预收款项相应减少。

　　年审会计师意见：（1）除已披露之与营口港集团存在关联关系之供应商与公司应收账款中所述之盘锦港、沈哈红运、华能营口存在一定关联关系外，我们未发现公司主要客户与主要供应商存在其他关联关系；结合相关交易的业务背景以及交易必要性、价格公允性分析，我们未发现主要客户与主要供应商存在重大不当利益安排。（2）在营业收入和归母净利润大幅增长的情况下，应收款项下降主要系因钢铁行业整体景气度提高使公司回款加速所致。（3）综合分析账龄、历史损失率以及营口港实际经营情况等因素，我们未发现影响营口港计提坏账准备的会计政策合理性、坏账计提金额的充分性的明显迹象。（4）公司应收票据余额较高是钢铁行业客户（矿石及钢材业务）选择票据结算方式较多所致，结合交易背景、客户资信以及历史损失率情况分析，我们未发现公司主要应收票据存在重大减值风险情况。（5）公司除对部分资信状况良好的常年主要客户给予一定账期外，对于其他客户，在提供港口装卸服务前，均要求有不同程度的预收款。近年受电子商务模式的广泛应用，集装箱、散杂货等业务客户逐渐转至电子平台进行结算，电子平台交易量提高，导致预收款项相应减少。

　　3.年报显示，2018年第一至第四季度实现营业收入分别为11.28亿元、11.32亿元、9.57亿元和15.97亿元；实现归母净利润分别为1.93亿元、1.59亿元、2.11亿元和4.38亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为3.29亿元、3.30亿元、5.43亿元和4.89亿元。其中公司第四季度的净利润贡献率达到43.76%，第三季度在营业收入下滑的情况下归母净利润和经营活动现金流量净额仍能保持较高增长。请公司结合行业情况、公司经营情况和结算政策、历年各季度业绩波动情况，补充披露2018年各季度经营业绩产生上述波动的具体原因及合理性。

　　回复：

　　2017年度，国民经济保持稳中向好的发展态势，各季度GDP增速维持在6.8%-6.9%之间，较为平稳，公司2017年度各季度业绩表现亦与整体经济形势保持一致，相对较为稳定。

　　2018年度，国民经济运行在合理区间，实现了总体平稳、稳中有进。同时受相关国际事项等因素影响，年度内各项指标呈现震荡趋势，由此导致2018年度港口行业各季度波动较为明显。通过下表同行业各上市公司季度数据分析可见，唐山港、天津港均体现收入在四季度的上行趋势，锦州港三季度、四季度收入亦较前半年有所增长，公司四季度收入增长亦系整体经济波动影响所致。公司于第三季度对矿石作业港池进行清淤以及码头轨道设施维修，由此导致三季度整体作业量下降，业务收入相对下降。三季度压港船只集中在四季度完成作业，也导致四季度业务收入大幅增长。此外，经协商，公司于四季度促成部分客户将作业周期相对较长的煤炭业务由吨位较高的大型船只运输改为中小型船只运输，并安置在小吨位泊位作业，有效释放了矿石等作业周期较短货种的作业能力，泊位资源的优化整合有效提高了港口作业效率，同步实现了四季度的业务增长。

　　公司三季度对前半年部分已确认成本的维修等涉及工程结算的项目结合实际工程状态及实际工程造价定案情况进行了调整，由此导致营业成本有所下降，净利润相应增加。

　　公司部分收取的银行承兑汇票于三季度集中到期兑付，导致公司三季度经营活动产生的现金流量增加。

　　单位：万元

　　■

　　4.年报显示，2018年度公司存在与关联方之间的大额交易。请公司补充披露在采购商品、接受劳务过程中：（1）发生额前五大关联方的基本情况，包括但不限于近3年与公司的关联交易开展情况、关联交易的商业实质等；（2）公司与控股股东关联交易大幅增加的原因及合理性，关联交易定价是否公允。请年审会计师发表意见。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）发生额前五大关联方的基本情况，包括但不限于近3年与公司的关联交易开展情况、关联交易的商业实质等；

　　公司采购商品、接受劳务前五大关联方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　控股股东关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司是在原营口港务局（后改制为营口港务集团有限公司）业务基础上改制设立的股份公司。公司承接了营口港集团与主营业务相关的主要资产、人员及业务。水、电、通讯、安保等公用事业以及部分辅助业务、需要特定资质的业务服务由营口港集团向公司提供：

　　①营口港集团为公司提供破冰、保安、拖轮等服务：破冰系基于北方港口冬季特殊特点需要营口港集团提供之短期辅助性服务；港口设施保安费由取得有效《港口设施保安符合证书》的港口设施经营人向进出港口的外贸进出口货物（含集装箱）的托运人（或其代理人）或收货人（或其代理人）收取，该部分费用由公司从客户收取后支付给营口港集团，统一用于港口公共区域的安保支出；拖轮费主要由于公司作业过程中船舶靠离码头、移泊或其他操作时使用拖轮而向营口港集团支付的相关费用。

　　②公司流动机械需要汽油等燃料，公司从营口港船舶燃料供应有限责任公司采购相应燃料。

　　③公司日常经营及办公需要水电等公用事业服务，公司从营口港集团采购。

　　④公司从营口港通电子商务有限公司、营口汇丰物流有限公司、中储粮营口储运有限责任公司之采购均为倒运或机械服务类采购。

　　⑤随着业务的增长，特别是矿石、集装箱业务规模的增长，公司原有的产能不足以支撑增量业务需要。基于经营需要，为提高产能、扩大规模、增强盈利能力，公司从营口港集团租赁土地、码头泊位等资产，特别是报告期内，公司新增租赁18#矿石码头及堆场、A3 码头及堆场等资产。

　　公司上述采购交易与公司实际经营需要是相关的。

　　（2）公司与控股股东关联交易大幅增加的原因及合理性，关联交易定价是否公允。

　　由于公司从关联方采购均为倒运等与经营作业直接相关或破冰、安保等经营作业辅助业务以及燃料、水电等必需公用事业业务，该等业务与经营相关度高，在业务规模扩大，收入增长的同时，相关采购会相应增长。2018年，公司完成吞吐量2.93亿吨，同比增加13%，为适应业务规模增长需要，公司于报告期内新增租赁18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场等营口港集团资产，导致关联交易大幅增加。租赁前述资产可以有效提高公司产能，便于适应业务增长需要，这也是公司业务收入增长的一个原因。公司相关交易定价均参照可比同类交易或市场价格等因素确定，不存在重大不公允因素。

　　年审会计师意见：（1）通过核查交易合同以及相关业务背景，我们认为在采购商品、接受劳务过程中，公司与关联方之主要采购交易与公司实际经营需要是相关的。（2）公司与控股股东关联交易大幅增加主要系受业务规模扩大影响所致，通过对定价政策、定价依据、同类交易价格对比等的分析，我们未发现前述重大关联交易存在重大不公允因素。

　　5.年报显示，公司2018年度收到的其他与经营活动有关的现金为8,261.20万元，同比增幅为207.05%，请公司补充披露：（1）分类列示其他与经营活动有关的现金明细；（2）结合公司报告期内业务开展情况，说明上述现金流大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）分类列示其他与经营活动有关的现金明细

　　收到的其他与经营活动有关的现金如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合公司报告期内业务开展情况，说明上述现金流大幅增加的原因及合理性。

　　公司收到的其他与经营活动有关的现金增加主要来源于利息收入的增加以及政府补助的增加，前者增加主要系报告期内存量货币资金余额增加所致；政府补助增加主要系报告期内公司收到财政部门拨付的港口岸电设备设施建设项目补助所致。为响应国家节能减排政策以及基于降低能耗等因素考虑，公司于2017年开始投资建设了鲅鱼圈港区码头船舶岸电系统项目。根据辽宁省财政厅于2018年7月23日发布的辽财指经[2018]317号文件规定，对公司鲅鱼圈港区17套码头岸电项目给予政府补助资金5,562万元，由此导致公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金增加。

　　年审会计师意见：公司收到的其他与经营活动有关的现金增加主要来源于利息收入的增加以及政府补助的增加，前者增加主要系报告期内存量货币资金余额增加所致；政府补助增加主要系报告期内公司收到财政部门拨付的港口岸电设备设施建设项目补助所致。

　　二、关于财务信息及披露

　　6.年报显示，2018年末公司货币资金余额为32.52亿元，货币资金占净资产的比例为27.94%。2018年末公司短期借款余额为8.5亿元，长期借款余额为9.48亿元，一年内到期的非流动负债为6.61亿元，应付债券为10亿元，合计34.59亿元，同比下降20.96%。请公司补充披露：（1）列示上述货币资金的具体构成明细，是否存在潜在使用受限的情况及具体金额；（2）上述货币资金存放在营口港务集团财务有限公司的金额；（3）结合同行业上市公司情况、公司经营模式、投资计划及财务安排等，说明公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（4）列示2018年度利息收入的构成明细，并结合每日平均存款余额说明利息收入和每日平均存款余额是否匹配。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）列示上述货币资金的具体构成明细，是否存在潜在使用受限的情况及具体金额。

　　1)货币资金构成

　　①货币资金按所在核算主体分类

　　单位：万元

　　■

　　②货币资金按存放金融机构分类

　　单位：万元

　　■

　　2)截至2018年12月31日止，公司有息负债均为信用借款，不存在银行存款保证金等。因此，公司期末货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项，货币资金不存在潜在使用受限的情况。

　　（2）上述货币资金存放在营口港务集团财务有限公司的金额

　　公司年末货币资金中存放在营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的金额为303,292.10万元。

　　（3）结合同行业上市公司情况、公司经营模式、投资计划及财务安排等，说明公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额的原因及合理性；

　　1) 公司与同行业上市公司货币资金及债务规模对比

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可见，港口类上市公司均保有绝对值较高的存量货币资金，且存量资金在总资产中的比例相对较高。公司存量资金在总资产中的比例略高于同行业公司以及货币资金占负债总额的比例高于同行业公司，主要系公司债务结构、投资计划以及资金管理需要与同行业公司不尽相同所致。

　　2) 截至2018年12月31日止，公司负债总额39.97亿元，其中有息负债34.59亿元，主要为历史大规模基建及并购过程中形成的贷款，考虑到金融机构信贷要求，以及公司资金需求等因素，需要根据实际盈利能力以及资金能力分阶段逐步偿还。报告期内，公司有息负债余额累计净减少9.17亿元，即为分阶段偿还的体现。

　　公司期末货币资金余额32.52亿元，维持较高货币资金余额是基于公司整体投资计划及财务安排作出的，主要考虑因素在于：

　　①现金分红：公司历年均有现金分红，考虑到报告期净利润及可供分配利润情况，公司预留3亿元存量资金作为现金分红准备。

　　②公司2019年需要偿还到期债务15.11亿元。

　　③需要偿还的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、预计负债等合计4.31亿元。

　　④日常经营需要流动资金2亿元。

　　⑤公司“14营口港”债券10亿元，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即到2019年10月20日起，债券持有人享有回售债券的权利。

　　⑥公司32.52亿元货币资金余额中有子公司新港矿石码头有限公司（股权比例为88%，以下简称“矿石公司”）资金余额14.54亿元。矿石公司资金并非本公司可以随意支配用于偿还非矿石公司主体债务的资金。公司使用矿石公司资金需要依法履行股东会或董事会审议程序，需要经矿石公司少数股东表决。此外，矿石公司未分配利润余额为39,081.80万元，即公司依法行使表决权通过获取分红方式可支配资金数额远低于矿石公司存量资金。

　　综上所述，公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额是基于自身投资计划及财务安排作出的，具有合理性。

　　（4）列示2018年度利息收入的构成明细，并结合每日平均存款余额说明利息收入和每日平均存款余额是否匹配。

　　1)利息收入构成

　　①利息收入按存款类型分类

　　单位：万元

　　■

　　②利息收入按存放金融机构分类

　　单位：万元

　　■

　　2)利息收入和每日平均存款余额的匹配

　　报告期内，公司活期存款账户日均余额250,803.25万元，日均存款余额较年末货币资金余额325,179.05万元相差74,375.80万元，主要系报告期内各日存款余额波动较大所致（各月情况详见下表）：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司将95,000.00万元货币资金在财务公司设定3个月定期存款，存款利率为1.35%，截至2018年12月31日止，前述存款已到期转入活期存款账户。除此之外，公司报告期内银行存款均为活期存款。截至2018年12月31日止，银行存款余额为325,178.99万元，其中存放财务公司303,292.10万元，存放商业银行21,886.89万元。按公司活期存款账户日均余额及对应利率（0.30%）、期间测算活期存款利息为752.39万元（详见下表），测算活期存款利息收入较实际利息收入853.82万元相差101.43万元，差异率11.88%，差异原因系部分活期存款利率为0.35%，活期存款利息收入和每日平均存款余额基本匹配。报告期内定期存款金额95,000.00万元，存期3个月，利率1.35%，据此测算利息收入与账面利息收入一致。因此，公司利息收入和每日平均存款余额基本匹配。中国人民银行公布的最新存款基准利率中，活期存款利率为0.35%，3个月期存款利率为1.1%，各金融机构存款利率可在基准利率基础上适当浮动。公司存放财务公司活期存款利率略低于基准利率，但与存放在中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司的活期存款利率一致；3个月期存款利率略高于基准利率，但在国家允许的合理浮动区间，相关利率是公允的。

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：（1）公司期末货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。（2）公司年末货币资金中存放在营口港务集团财务有限公司的金额为303,292.10万元。（3）公司存在较高债务规模的同时，维持较高货币资金余额是基于自身投资计划及财务安排作出的，具有合理性。（4）公司利息收入和每日平均存款余额基本匹配，相关利率是公允的。

　　7.年报显示，2018年末公司在建工程余额为2.81亿元，同比增长94.62%，主要系公司报告期增加岸桥起重机等工程所致；固定资产余额为98.14亿元，同比下降5.02%。此外，公司现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额为4,877.64万元，同比减少55%。请公司补充披露并说明：（1）结合行业发展状况、公司经营模式、发展战略等因素，说明在建工程与公司主营业务的匹配程度、大幅增长的原因及合理性；（2）核实在建工程项目是否履行相应决策程序和信息披露义务；（3）在建工程大幅增长的情况下，现金流量表中构建固定资产支付的现金却同比大幅下滑的原因及合理性；（4）结合具体建设情况、工程进度的具体计算方法等，说明部分工程接近完工但未转为固定资产的原因，是否存在资产减值的可能。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合行业发展状况、公司经营模式、发展战略等因素，说明在建工程与公司主营业务的匹配程度、大幅增长的原因及合理性

　　公司本年在建工程大幅增长主要原因系增加集装箱起重机等工程所致。集装箱作为一种规格化货物运输单元，在保证货物运输安全、节省货物包装材料、简化货运作业手续、提高装卸作业效率等方面有较高的优势，也成为国内、国际运输行业发展的趋势。特别是近几年来，集装箱业务量迅猛增长，公司原有设备已不能满足公司业务量增长需求。为提升产能及作业效率，公司自2017年12月投资购置5台岸边集装箱起重机。因此，公司在建工程增加主要是为适应集装箱业务发展而做出的，与公司主营业务具有匹配性。

　　（2）核实在建工程项目是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　1)在建工程项目履行的决策程序

　　公司投资项目需要履行请购申请、可行性研究、立项等一系列投资决策程序。公司章程规定：“对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十（含百分之十）的资产、资金运用事项由董事长进行审批”；“单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%-30%的投资方案，由董事会进行审批”；“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项经股东大会审议通过”。公司报告期内主要在建工程项目已按相关投资决策程序执行。

　　2)在建工程项目履行的信息披露义务

　　《上海证券交易所股票上市规则》第九章第二条规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　同时，根据公司信息披露事务管理制度第二十八条规定，发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，文件同时规定了前款所称重大事件范围。

　　经核实，公司在建工程项目不满足上述披露标准，亦不属于文件所称重大事件范围，故公司已按信息披露准则及公司自己披露要求履行披露义务。

　　（3）建工程大幅增长的情况下，现金流量表中购建固定资产支付的现金却同比大幅下滑的原因及合理性

　　公司在建工程大幅增长的情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因在于报告期内以票据结算的款项以及上年预付账款转入在建工程款项较多，相应付现金额减少。经统计，公司本年新增固定资产及在建工程金额（含税）为32,304.94万元，其中，本年度通过票据支付金额为9,483.03万元，上年度预付设备及工程款6,222.91万元，本年度未付设备及工程款14,277.40万元，本年实际支付设备及工程款2,321.60万元。同时，本年支付上年未付设备及工程款233.35万元，预付设备及工程款2,322.69万元。上述列示的本年支付设备及工程款合计金额4,877.64万元，与现金流量表中购建固定资产支付的现金核对相符。

　　（4）结合具体建设情况、工程进度的具体计算方法等，说明部分工程接近完工但未转为固定资产的原因，是否存在资产减值的可能。

　　港口行业基建项目通常周期较长，需要考虑防风、防浪、防腐蚀以及安全性、稳定性等多重因素，具有一定的特殊性及复杂性。公司的工程进度系按照投资额及形象进度情况确定的，越接近完工结算，相关联调联试以及安全性、稳定性的测试、验证程序越重要、越复杂，只有相关程序履行完毕方能交付使用。因此，项目接近完工时会体现投资额减少但需要一定周期方能转固的特点。此外，受东北冬季严寒及冻土等特殊气候影响，冬季施工进度会有所放缓。经查验，公司主要在建项目不存在搁置、非正常停工等情况，未发现重大减值迹象。

　　年审会计师意见：（1）公司在建工程增加主要是为适应集装箱业务发展而做出的，与公司主营业务具有匹配性；（2）公司报告期内主要在建工程项目已按相关投资决策程序执行；（3）在建工程大幅增长的情况下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少系报告期内以票据结算的款项以及上年预付账款转入在建工程款项较多所致；（4）部分工程接近完工但未转为固定资产系受港口基建业务特殊性及复杂性因素以及北方冬季气候等因素影响所致，公司主要在建项目不存在搁置、非正常停工等情况，未发现重大减值迹象。

　　8.年报显示，2018年末公司其他应付款余额为4,654.57万元，同比下降54.94%。请公司补充披露：（1）将应付利息、应付股利列为其他应付款是否合理，相关会计处理是否审慎；（2）列示其他应付款中保证金、抵押金的具体情况，包括但不限于交易内容、交易对方、付款安排等。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）将应付利息、应付股利列为其他应付款是否合理，相关会计处理是否审慎

　　1)公司其他应付款情况如下表所示，公司其他应付款减少主要原因是应付利息的减少。应付利息减少系因12亿元“10营口港”公司债于2018年2月偿还而无需计提利息所致。

　　单位：万元

　　■

　　2) 2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，“‘其他应付款’行项目，应根据‘应付利息’‘应付股利’和‘其他应付款’科目的期末余额合计数填列”，公司据此将应付利息、应付股利列为其他应付款。同时，公司在财务报表附注之其他应付款中分项列示了应付利息、应付股利以及其他应付款。公司相关会计处理符合财会[2018]15号文件规定。

　　（2）列示其他应付款中保证金、抵押金的具体情况，包括但不限于交易内容、交易对方、付款安排等

　　公司其他应付款中保证金、抵押金金额为2,887.81万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：（1）将应付利息、应付股利列为其他应付款之会计处理符合财会[2018]15号文件规定，是审慎的；（2）公司其他应付款中保证金、抵押金系基于相关业务需要而留存在公司的保证性质的资金，待质保期或相关业务期结束后予以归还。

　　9.年报显示，公司2018年末其他非流动资产余额为57万元，全部为预付工程、设备款，相比2017年末余额6,165.66万元，下降幅度较大。请公司列示近3年上述预付工程、设备款的交易内容、交易对方、是否存在关联交易，并说明近3年上述款项变动的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）近3年上述预付工程、设备款的交易内容、交易对方、是否存在关联交易

　　1)公司近3年其他非流动资产情况如下

　　单位：万元

　　■

　　2)营口港对外经济合作发展有限公司系营口港集团的子公司，拥有进出口贸易资质，公司委托该公司采购进口设备氧化铝粉卸船机，相关关联交易已在2017年年度报告中披露。除前述事项外，上表各供应商与公司不存在关联关系。

　　（2）近3年上述款项变动的原因及合理性

　　公司2017年度其他非流动资产主要系预付上海振华重工（集团）股份有限公司5台岸边集装箱起重机3,667.50万元以及预付营口港对外经济合作发展有限公司氧化铝粉卸船机1,898.59万元。由于设备采购通常需要一定比例的预付款，加之相关设备采购临近2017年底实施，导致当年预付款项较2016年大幅度增加。由于2018年上述设备均已交付公司，公司将相应预付账款结转至在建工程，导致2018年其他非流动资产较2017年大幅度减少。公司其他非流动资产近三年变动系与其固定资产投资计划、投资产品行业惯例等因素相关的。

　　10.年报显示，公司2018年度营业外支出发生额为6,442.51万元，上期发生额为946.92万元，增长幅度较大。其中，赔款、罚款及滞纳金、赔款损失2018年度发生额分别为123.43万元、104.38万元和5,888.73万元，请公司补充披露：（1）列示近3年赔款、罚款及滞纳金、赔款损失的具体形成原因、相关业务背景、是否涉及关联交易、是否前期已预提相关费用；（2）本期赔款损失大幅增加涉及的事项是否具有持续性，详细说明上述事项对公司的影响；（3）为消除上述事项的给公司带来的不利影响，公司已采取或拟采取的相关措施。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）列示近3年赔款、罚款及滞纳金、赔款损失的具体形成原因、相关业务背景、是否涉及关联交易、是否前期已预提相关费用；

　　1)公司近3年赔款、罚款及滞纳金列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2)具体形成原因、相关业务背景

　　①赔款

　　公司2018年度赔款发生额123.43万元：a.2018年7月，公司之分公司集装箱公司职工驾驶堆高机行驶时发生交通事故，事故认定集装箱公司负全部责任，根据赔偿协议书约定产生赔偿款108.95万元；b.公司之分公司汽运公司及六公司作业过程中对客户货物损坏产生赔偿款14.48万元。

　　公司2017年度赔款发生额4.36万元：公司之分公司机械公司作业过程中对客户货物损坏产生赔偿款4.36万元。

　　公司2016年度赔款发生额65.49万元：公司之子公司营口新港矿石码头有限公司（以下简称“矿石公司”）因堆存焦煤结存数量纠纷与中国铁路物资哈尔滨有限公司发生诉讼，2016年度矿石公司根据终审判决补充确认赔偿款利息65.49万元。

　　②罚款及滞纳金

　　公司2018年度罚款及滞纳金发生额104.38万元，系公司通过自查后向税务部门申报补缴临建房等房产税而产生的滞纳金，无罚款支出。

　　③预提赔款损失（预计负债）

　　公司2018年度预提赔款损失发生额5,888.73万元：a.昆仑国际贸易有限公司因与公司之分公司粮食公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，2018年12月公司根据一审判决计提货物赔款损失5,864.43万元；b.大连中乙石油化工有限公司因与公司土地使用权转让事宜向营口市中级人民法院提起诉讼，2018年12月公司根据一审判决计提赔款损失24.30万元。

　　3)上述业务是否涉及关联交易

　　上述业务所涉对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　4)上述业务是否前期已预提相关费用

　　各报告期内，公司就各相关事项确认或预提相关费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司上述业务已经按照企业会计准则之规定在适当期间计提或确认相关费用。

　　（2）本期赔款损失大幅增加涉及的事项是否具有持续性，详细说明上述事项对公司的影响

　　上述赔款、罚款及滞纳金等业务均已了结。赔款损失（预计负债）所述事项均已存在一审判决，本公司根据一审判决结果对相关损失进行了计提或确认。经了解，公司或相关涉案单位已向上级人民法院提起上诉，相关案件正在审理中，其对公司未来的财务影响具有一定的不确定性。

　　（3）为消除上述事项给公司带来的不利影响，公司已采取或拟采取的相关措施

　　就赔款、罚款及滞纳金事宜，公司将加强安全生产、作业及物流流程、涉税业务等内部控制管理，确保规范经营，减少安全生产责任事故及非正常货损事宜。就赔款损失（预计负债）所述业务，公司将结合具体案情，聘请专业律师团队，积极搜集有利证据，依法申辩，力争将损失降至最低。

　　年审会计师意见：（1）公司近3年赔款、罚款及滞纳金、赔款损失均系因诉讼、货损赔偿、补缴税费等形成的支出，均不涉及关联交易，前述业务已经按照企业会计准则之规定在适当期间计提或确认相关费用。（2）上述赔款、罚款及滞纳金等业务均已了结。赔款损失（预计负债）所述事项均已存在一审判决，公司根据一审判决结果对相关损失进行了计提或确认。经了解，公司或相关涉案单位已向上级人民法院提起上诉，相关案件正在审理中，其对公司未来的财务影响具有一定的不确定性。（3）就赔款、罚款及滞纳金事宜，公司将加强安全生产、作业及物流流程、涉税业务等内部控制管理，确保规范经营，减少安全生产责任事故及非正常货损事宜。就赔款损失（预计负债）所述业务，公司将结合具体案情，聘请专业律师团队，积极搜集有利证据，依法申辩，力争将损失降至最低。

　　三、其他事项

　　11.年报显示，公司目前尚存公司债券“14营口港”，该债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即到2019年10月20日起，债券持有人享有回售债券的权利。请公司结合当前生产经营情况、资产负债情况和金融机构授信情况，说明如果出现债权人较大范围进行回售，公司相关现金流安排。

　　回复：

　　截至2018年12月31日止，公司货币资金余额为32.52亿元，其中，母公司货币资金余额为17.21亿元。如问询函答复第6项所述，公司已将“14营口港”公司债券回售选择权事宜纳入资金计划。公司自有资金相对较为充裕，能保证该项债券到期回售安排，公司首选以自有资金偿还前述债券到期付款义务。此外，公司与各商业银行等金融机构保持良好的合作关系，截至本说明日止，公司在银行等金融机构的授信敞口为120,100.00万元，在自有资金出现缺口时，公司将通过金融机构借款方式予以解决。

　　12.年报第五节显示，报告期内公司控股股东诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。年报第六节显示，控股股东被冻结的股份达到9.38亿股，占其持股数量的18.50%。前期，公司披露公告称，由于控股股东资金短缺，对“光大永明-营口港债权投资计划”到期的本金及利息共计5.3亿元无力偿还。请公司结合前期信息披露情况，说明控股股东目前资金状况、债务清偿情况、上述股份冻结事项进展情况，并说明是否会对公司造成不利影响。

　　回复：

　　（1）报告期内，控股股东被冻结的股份为9.38亿股，占其持股数量的18.50%。具体情况及状态如下：

　　1) 2018年6月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）的股份变动提示，通过中国结算系统查询获知，营口港集团持有的上市公司股份14,157.39万股被冻结，该事项是因盘锦港集团有限公司和长城国兴融资租赁公司的租赁业务所致，营口港集团为盘锦港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月12日到期本金5,105万元，利息619万元，盘锦港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月26日逾期14天支付本金及利息，长城国兴融资租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

　　2) 2018年6月20日，公司收到中国结算的股份变动提示，通过中国结算系统查询获知，营口港集团持有的上市公司股份2,100万股被冻结，该事项是因绥中港集团有限公司和长城国兴融资租赁公司的租赁业务所致，营口港集团为绥中港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月4日到期本金1,521.83万元，利息186.43万元，绥中港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月21日逾期17天支付本金及利息，长城国兴融资租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

　　3)2018年6月25日，公司收到上海证券交易所转发的上海市第一中级人民法院和上海市浦东新区人民法院向中国结算出具的《协助执行通知书》及中国结算出具的《股权司法冻结及司法划转通知》。中国结算于2018年6月22日冻结营口港集团持有的上市公司股票37,944.21万股。该事项是因盘锦港集团有限公司和交银金融租赁公司的融资租赁业务所致，营口港集团为盘锦港集团有限公司租赁业务出具担保，该项租赁业务于2018年6月15日到期本金2,453万元，利息353万元，盘锦港集团有限公司未按租赁合同要求，于2018年6月25日逾期10天支付本金及利息，交银金融租赁公司采取的保全措施。截至目前，前述冻结股份中19,944.21万股已解冻，剩余18,000.00万股仍处于冻结状态。

　　4)2018年7月4日，公司收到上海证券交易所转发的天津市高级人民法院向中国结算出具的《协助执行通知书》[（2018）津执保9号]及中国结算出具的《股权司法冻结及司法划转通知》[2018司冻190号]：冻结营口港集团持有的上市公司股票39,560.20股。该事项为营口港集团和兴业金融租赁公司的融资租赁业务所致，该业务于2018年6月20日到期本金2,423.68万元，利息61.10万元，营口港集团未按租赁合同要求，于2018年6月29日逾期9天支付本金及利息，兴业金融租赁公司采取的保全措施。截至目前，上述冻结股份数量无变化。

　　（2）“光大永明-营口港债权投资计划”到期的本金及利息共计5.3亿元，到期日为2018年6月20日，营口港集团已于2018年6月20日清偿前述全部债务本息，前述交易未发生逾期等债务违约。

　　（3）2017年6月10日，辽宁省政府与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）签订了《港口合作框架协议》。依据框架协议，辽宁省政府与招商局集团将合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式设立辽宁港口集团，实现辽宁沿海港口经营主体一体化。

　　在国务院国资委、辽宁省政府、招商局集团的大力支持和推动下，港口整合取得了积极进展。2017年12月20日，营口市国资委将营口港集团100%股权划至辽宁东北亚港航发展有限公司（以下简称“港航发展”），港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司。2018年11月28日，港航发展和各债权银行以货币、相关股权及债权（约589亿元）认购营口港集团新增注册资本合计人民币110亿元，增资后港航发展持有营口港集团45.93%的股权，各债权银行合计持有营口港集团54.07%的股权，极大地优化了营口港集团债务结构，降低了财务费用。2018年11月29日，招商局（辽宁）港口发展有限公司以现金认购港航发展新增注册资本约9,960万元，同时，港航发展更名为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）。增资完成后，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%股权，招商局辽宁持有辽港集团49.9%股权。

　　2018年末，营口港集团的资产负债率由原近70%降至52%左右，一定程度上化解了债务风险。截止2018年末，营口港集团（不含控股子公司）资金余额为96.2亿元。

　　综上所述，公司控股股东目前资金状况良好且债务清偿能力较好，未对本公司造成不利影响；由于相关业务处理需要一定的程序和时间，截至本说明日止上述股份冻结事项尚未完全消除，营口港集团将积极配合处理相关事宜，确保依法、诚信经营。

　　13.年报显示，2018年度，公司存在诉讼事项，涉及金额2.86亿元，因诉讼产生的非经常性损益为-5,888.73万元。2018年末，公司资产负债表中预计负债余额为3,300.33万元。请公司补充披露上述案件的具体情况、交易背景、诉讼进展、如败诉是否会对公司生产经营业务造成影响，说明相关会计处理是否审慎。

　　（1）非经常性损益涉及的诉讼案件

　　报告期内，公司根据昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）涉诉案件一审判决结果确认营业外支出5,864.43万元，根据大连中乙石油化工有限公司（以下简称“大连中乙”）涉诉案件一审判决结果确认营业外支出24.30万元，二者合计5,888.73万元。根据判决结果，考虑应收昆仑国际堆存收入2,588.40万元后，确认预计负债3,300.33万元。具体案由、会计处理及影响如下：

　　①昆仑国际诉公司港口货物保管合同纠纷

　　2014年4月15日，昆仑国际与公司之分公司粮食公司签订了《仓储合同》，昆仑国际委托粮食公司对氧化铝货物进行仓储。

　　2015年8月19日，昆仑国际以公司不履行交货义务为由，在大连海事法院对公司提起了港口货物保管合同纠纷诉讼，要求公司赔偿经济损失28,560.00万元及利息。

　　2015年10月20日，该案一审在大连海事法院开庭审理。2018年12月28日大连海事法院做出一审判决：1.粮食公司赔付昆仑国际货物短少损失5,045.57万元及该款项自2015年8月20日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应付给粮食公司仓储费等费用2,588.40万元抵销后的差额；2.公司对应赔付的赔偿款项承担补充赔偿责任；3.驳回昆仑国际其他诉讼请求。公司按一审判决计提赔款及利息损失5,864.43万元，确认堆存收入2,588.40万元,差额确认预计负债3,276.03万元。

　　2019年1月16日，粮食公司已向辽宁省高级人民法院提起上诉。如本诉讼最终败诉维持原判，公司已确认赔款损失，对公司后续生产经营业务影响有限。

　　公司根据企业会计准则第13号或有事项准则对上述诉讼一审判决计提了预计负债，相关会计处理是审慎的。

　　②大连中乙诉公司土地使用权转让合同纠纷

　　2014年3月5日，大连中乙与公司签订了《土地使用权转让协议》，大连中乙从公司受让了用于建设和经营储油罐的土地10,010平方米，转让价格870.87万元。

　　2016年3月23日，大连中乙与公司之母公司营口港集团签订了《合作合同书》，约定了大连中乙投资建设储油罐及竣工后运行经营等相关事宜。

　　2018年6月4日，大连中乙以营口港集团未履行《合作合同书》约定之条款为由在营口市中级人民法院对公司及营口港集团提起上诉，要求营口港集团向大连中乙提供建设八个储油罐所需的供水、供电、供蒸汽、氮气、消防供水、泡沫灭火系统、事故池等配套设施、设备，同时要求公司及营口港集团承担违约赔偿金叁仟壹佰万元整。

　　2018年12月3日，营口市中级人民法院做出一审判决：1.大连中乙与营口港集团继续履行《合作合同书》；2.公司将其转让给大连中乙的土地[营口国用（2015）第5008号]上的地上及地下设施迁出；3.公司从2018年5月15日起按中国人民银行同期同类流动资金贷款利率，以土地转让金870.87万元为基数给付大连中乙利息损失至大连中乙的罐区新建工程开工之日；4.驳回大连中乙的其他诉讼请求。公司根据一审判决计提相关赔偿损失24.30万元。

　　2018年12月17日，营口港集团已向辽宁省高级人民法院提起上诉。如本诉讼最终败诉，公司已确认赔款损失，预期对公司生产经营业务影响有限。

　　公司根据企业会计准则第13号或有事项准则对上述诉讼一审判决计提了预计负债，相关会计处理是审慎的。

　　（2）或有事项涉及的诉讼案件

　　2012年4月6日，中铁物贸集团有限公司（以下简称“中铁物贸”）（当时名称为中铁物贸有限责任公司）与公司之分公司第三分公司签订《进口铁矿石仓储合同》，中铁物贸委托第三分公司对铁矿粉进行仓储。

　　2013年10月，中铁物贸要求提货遭到第三分公司拒绝。2014年中铁物贸向北京市丰台法院提出诉讼，后因与公司及第三分公司协商解决于2016年2月撤回起诉。

　　2018年4月，中铁物贸就与公司申请提货遭拒事宜再次向大连海事法院提起诉讼，请求判令公司、第三分公司连带向中铁物贸交付5万吨铁矿粉；如不能交付全部货物，则要求公司向其赔偿损失4,950万元。2019年2月26日，大连海事法院做出（2018）辽72民初797号一审判决，判决驳回中铁物贸的诉讼请求，中铁物贸不服判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉，目前相关案件正在审理中，公司目前无法合理估计其财务影响。如公司败诉，未来可能承担的损失额上限为4,950万元。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2019年5月9日