■

　　（二）锂电科技收益法下的关键参数的选取原因及具体计算过程

　　1、未来预期收益现金流的估算过程及结果

　　企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额+增值税进项抵扣

　　（1）折旧及摊销的预测

　　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

　　■

　　对于评估基准日存在的上述资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。预测期2018年7-12月至预测期末2023年，企业均将投入更新或扩大产能将形成的固定资产、其他无形资产和长期待摊费用中反映的实物资产，因此后期投入的资产，在投入的第一年考虑均匀投入，减半计提折旧，以后年度按企业执行的会计政策计提。

　　（2）资本性支出预测

　　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出，企业以折旧的方式再投入以维持现有生产能力的经营。此外，2018年7-12月企业将投入电子设备25.86万元，车辆722.56万元，2019年企业将为二期扩大产能3GWH投入按单位WH造价的相应设备及5GWH的房产，按造价投入额扣除企业账面已支付的设备款项7,161.48万元，以及在建土建工程投入8,065.36万元，二期土地使用权需增加投入1,690.71万元；2020年再投入2GWH的设备。2019-2023年每年投入电子设备43.10万元、无形资产300万元、长期待摊费用500万元。

　　单位：万元

　　■

　　（3）营运资金增加预测

　　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，由于锂电科技B1系列锂电池生产线于2017年开始投产，经过不断调试运营，于2018年开始进入正常生产状态；B2系列锂电池生产线2018年上半年前一直处于试生产阶段，自2018年下半年将开始进入批量生产，因此其营运资金的因素，包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，并不能合理地反映企业的正常经营状态下营运资金需求，因此评估机构参考同行业上市公司的营运资金占收入的比例，作为该公司预测期所需营运资金额来测算，从而确定企业各年度营运资金变动情况。

　　（4）终值预测

　　终值是企业在预测经营期之后的价值。企业终值采用账面价值法确定。

　　2、折现率的确定方法

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　（1）对比公司的选取

　　由于被评估单位主营业务为锂电池生产及销售，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　对比公司近两年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池生产和销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　（2）加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　（1）确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

　　（2）确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，通过估算评估机构可以分别计算出2008至2017年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过10年期的ERP=5.80%比较恰当。

　　（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

　　本次评估评估机构是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　（4）计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

　　根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　（5）确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估单位目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：

　　被对比公司资本结构平均值；

　　被评估单位自身账面价值计算的资本结构。

　　最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。

　　（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

　　评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；

　　（7）估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险。

　　综合考虑上述诸因素，预测公司特有风险超额收益率。

　　（8）计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

　　2）债权回报率的确定

　　债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

　　标的企业实际利率与1年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。

　　3）被评估单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到锂电科技的总资本加权平均回报率分别为10.3%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。

　　3、评估或估值的测算过程

　　对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

　　（1）营业收入预测

　　锂电科技主要从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发。主要产品有B1系列和B2系列锂电池的生产和销售业务。

　　历史年度锂电科技销售收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据锂电科技2018年产销平衡报告，2018年B2系列电池进入批量生产后，收入将达到较大提升。截止评估基准日，锂电科技二期新建3Gwh的土建主体工程基本完工，预计2019年完工并投产。2019年江苏二期再新建2GWh，将于2020年建成投产。在上述二期产线及相关工程完工并如期投入使用的情况下，企业将逐年扩大产能并实现销售。

　　根据以上分析锂电科技制定了未来5年的销售规划，考虑一定的竞争因素，销售单价呈下降趋势，未来年度业务收入预测如下：

　　锂电科技未来年度业务收入预测表

　　单位：万元

　　■

　　（2）营业成本预测

　　锂电科技主营业务历史产品的成本及毛利率情况如下所示：

　　单位：万元

　　■■

　　营业成本包括直接材料、能源动力、直接人工和制造费用，预测期2019年及以后将能源动力归并在制造费用中进行了预测，具体可以分为职工薪酬、折旧、水电气费（能源动力）、劳务费、其他等。预测情况如下：

　　①职工薪酬和劳务费的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，随公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。

　　②直接材料的预测，未来主要原材料价格趋于稳定，公司重点开展成本管控，成本逐年下降。

　　③折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

　　④对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，根据各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

　　综上，锂电科技未来年度营业成本预测情况如下表：

　　锂电科技未来年度业务成本预测表

　　单位：万元

　　■

　　（3）营业税金及附加预测

　　锂电科技的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税和印花税。

　　以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

　　评估基准日锂电科技执行的税率详见下表：

　　■

　　未来年度营业税金及附加见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4）销售费用预测

　　销售费用主要为销售人员的职工薪酬、国内运费、包装费、销售服务费、其他等等。评估人员对各类费用分别预测如下：

　　销售人员职工薪酬包括人员工资等，根据历史的人员工资水平，预测期考虑一定的增长确定。

　　对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

　　（5）管理费用预测

　　管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平考虑一定的增长进行预测。

　　对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、研发费用、业务招待费及其他等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

　　（6）财务费用预测

　　财务费用中主要是利息收入、手续费和利息支出等。手续费参考历史年度的支付水平进行预测；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

　　（7）其他业务利润的预测

　　其他业务利润主要是销售废料、租赁收入、其他服务收入和销售材料形成的收支款项，其中租赁收入、其他服务收入和销售材料为偶然性发生的款项，与经营收入变化关系不大，且金额较小，预测期不再考虑，仅对企业生产经营过程中关系较为密切的销售废料进行预测。

　　（8）营业外收支的预测

　　由于企业营业外收支均为非经常性发生的收支款项，不具备长期性，因此预测期不考虑。

　　（9）所得税及税后净利润的预测

　　根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。锂电科技执行25%所得税政策。其中所得税基数为弥补预测期前2年亏损后再考虑研发费用的加计扣除确定。

　　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

　　被评估单位未来各年的预测损益表如下：

　　锂电科技毛现金流预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、非经营性和溢余资产的分析与确认

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　如超常持有的现金、有价证券、交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、投资性房地产、在建工程、长期闲置资产等。

　　锂电科技的非经营性资产和负债如下：

　　（1）货币资金

　　公司基准日货币资金186,541.60万元，其中171,867.10万元应作为溢余资金，调整为非经营性资产。

　　（2）其他应收款

　　其他应收款中支付给金坛市国土资源交易服务中心的土地履约保证金394.46万元、锂电洛阳资金占用费308.32万元和锂电研究院的电费258.80万元，与锂电科技未来收益不相关，应作为非经营性资产考虑。

　　（3）应收利息

　　因上述理财货币资金形成的应收利息232.82万元，与企业实际生产经营没有关联关系，因此将其作为非经营性资产。

　　（4）递延所得税资产

　　企业账面反映的以可抵扣的亏损确认的递延所得税资产14,543.68万元，可以在以后年度进行所得税抵扣，但抵扣的时间无法明确，因此暂时作为非经营性资产考虑。

　　（5）预付账款

　　锂电科技预付的技术开发费共计2,086.36万元，调整为非经营性资产。

　　（6）其他非流动资产

　　锂电科技其他非流动资产为预付的设备、工程款，账面合计4,947.28万元，调整为非经营性资产。

　　（7）其他应付款

　　锂电科技其他应付款中含有设备建安款等20,887.70万元，调整为非经营性负债。

　　（8）应付利息

　　锂电科技应付利息为企业融资过程中发生的应付未付利息23.83万元，调整为非经营性负债。

　　（9）其他非流动负债

　　锂电科技其他非流动负债主要是华罗庚科技产业园管委会给企业的补助594.96万元，企业已于会计年度核算时缴交了所得税，以后将逐年确认收益的款项，本次将其作为非经营性负债进行调整事项 。

　　综上所述，被评估单位非经营性资产负债净值详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）锂电研究院收益法下的关键参数的选取原因及具体计算过程

　　1、未来预期收益现金流的估算过程及结果

　　企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

　　（1）折旧及摊销的预测

　　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。根据企业投资计划， 2018年7-12月将新增资本性支出5,553万元，加上在建工程中的造价咨询费2.53万元，于2018年下半年作为均匀投入的折旧基数， 2019年新增资本性支出9,483万元开始计提折旧。

　　（2）资本性支出预测

　　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出，由于机器设备与长期待摊费用-研究基地厂房装修工程均为2018年新发生的支出，因此在预测期内不再考虑更新，稳定期考虑更新，其他资产企业以折旧的方式再投入以维持现有经营设备的更新；同时根据企业投资计划，将于2018年7-12月投资5553万元建设实验室并投入使用， 2019年投资9483万元建设中试基地并投入使用。

　　单位：万元

　　■

　　（3）营运资金增加预测

　　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，锂电研究院于2017年开始有经营收入，2018年逐步进入稳定经营状态，因此以2017年及2018年1-6月的营运资金占收入的平均比例作为预测期的营运资金占用情况进行预测。

　　（4）终值预测

　　终值是企业在预测经营期之后的价值。企业终值采用账面价值法确定。

　　2、折现率的确定方法

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　（1）对比公司的选取

　　由于被评估单位主营业务为锂电池研发，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　● 对比公司近两年为盈利公司；

　　● 对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　● 对比公司只发行人民币A股；

　　● 对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池生产和销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　（2）加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　（1）确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

　　（2）确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，通过估算评估机构可以分别计算出2008至2017年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过10年期的ERP=5.80%比较恰当。

　　（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

　　本次评估评估机构是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　（4）计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

　　根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　（5）确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估单位目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：

　　被对比公司资本结构平均值；

　　被评估单位自身账面价值计算的资本结构。

　　最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。

　　（6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

　　评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；

　　（7）估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险。

　　综合考虑上述诸因素，预测公司特有风险超额收益率。

　　（8）计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

　　2）债权回报率的确定

　　债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

　　标的企业实际利率与1年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。

　　3）被评估单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到锂电研究院的总资本加权平均回报率分别为10.3%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。

　　3、评估或估值的测算过程

　　对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

　　（1）营业收入预测

　　锂电研究院主要从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制。研发收入主要来源于锂电洛阳公司和锂电科技公司。

　　历史年度锂电研究院销售收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于企业新建实验室和中试基地的开发，2019年开始将考虑除上述两家公司外，对外开始承接研发项目并获得收益，因此，锂电研究院未来年度业务收入预测如下：

　　锂电研究院未来年度业务收入预测表

　　单位：万元

　　■

　　（2）营业成本预测

　　锂电研究院主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　预测期考虑其研发成本占收入比例与2018年基本持平，锂电研究院未来年度营业成本预测情况如下表：

　　锂电研究院未来年度业务成本预测表

　　单位：万元

　　■

　　（3）营业税金及附加预测

　　锂电研究院的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和其他税费。

　　以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

　　评估基准日锂电研究院执行的税率详见下表：

　　■

　　未来年度营业税金及附加见下表：由于企业购置固定资产的增值税可抵扣进项税额较大，预测期内均为增值税销项低于增值税进项的状态，稳定期考虑增值税销项扣除增值税进项后作为税金附加的基数。

　　单位：万元

　　■

　　（4）管理费用预测

　　管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平考虑一定的增长进行预测。

　　对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他管理费用主要是公司经营过程中产生的办公费、研发费用、厂房租赁费用及其他等，研发费用中的各项费用，如研发人员费、水电费等均随着收入的增长呈逐年上升的趋势。厂房租赁费用根据租赁协议，每年支付租赁费2,400万元，第二年再以全额补贴的方式返还。

　　（5）财务费用预测

　　财务费用中主要是其他财务费用支出、手续费和利息支出等。其他财务费用支出为利息收入，考虑了溢余资金后，预测期不考虑利息收入，手续费参考历史年度的支付水平进行预测；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，以评估基准日借款合同约定的贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

　　（6）营业外收入的预测

　　根据锂电研究院签订的厂房租赁协议，每年支付的租金，第二年以补贴的方式全额返还，返还额计入营业外收入。预测期考虑此租赁方式保持长期状态。

　　（7）所得税及税后净利润的预测

　　根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。锂电研究院执行25%的所得税政策。

　　企业享受研发费用所得税前加计扣除的优惠政策，因此在计算所得税时考虑了研发费用的加计扣除。根据预测，利润总额小于研发费用支出额，研发费用2017年度加计扣除报告反映可全额扣除，因此，没有考虑所得税费用的支出。

　　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

　　被评估单位未来各年的预测损益表如下：

　　锂电研究院毛现金流预测表

　　单位：万元

　　■

　　4、非经营性和溢余资产的分析与确认

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　如超常持有的现金、有价证券、交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、投资性房地产、在建工程、长期闲置资产等。

　　锂电研究院的非经营性资产和负债如下：

　　（1）货币资金溢余

　　企业账面货币资金余额为8,741.18万元，以保留一个月的资金额315.17万元测算，企业溢余资金为8,426.01万元。

　　（2）预付账款

　　预付账款中含有预付设备、工程款12.51万元，应作为非经营性资产。

　　（3）其他流动资产

　　其他流动资产中有理财产品5,000万元，因购置设备款形成的增值税进项2,104.20万元，上述款项与锂电研究院未来收益预测不相关，应作为非经营性资产。

　　（4）其他非流动资产

　　其他非流动资产中含有预付设备等款810.95万元，为与未来生产经营预测不相关的款项，应作为非经营性资产。

　　（5）应付账款

　　应付账款中含有应付设备等款2.22万元，为与未来生产经营预测不相关的款项，应作为非经营性负债。

　　（6）应付利息

　　企业筹借资金过程中发生的除本金外的应付利息305.25万元，与企业实际生产经营没有关联关系，因此将其作为非经营性负债。

　　（7）应交税费-所得税

　　应交税费中反映应缴纳所得税额为2,951.88万元，其中2018年1-6月利润应缴纳所得税额为90.75万元，其余2,861.12万元为递延收益应缴纳的所得税额，与递延收益一并作为非经营性负债。

　　（8）其他非流动负债

　　其他非流动负债指的是企业收到的政府或相关职能部门的拨款，金额为11,444.50万元，上述款项企业不需支付的收益款项，本次将其作为非经营性负债。

　　综上所述，被评估单位非经营性资产负债净值详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、锂电洛阳评估情况”之“（四）收益法评估简介”之“2、未来预期收益现金流的估算过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、“4、评估或估值的测算过程”、“5、非经营性和溢余资产的分析与确认方法”；“第五章 交易标的的评估情况”之“四、锂电科技评估情况”之“（四）收益法评估简介”之“2、未来预期收益现金流的估算过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、“4、评估或估值的测算过程”、“5、非经营性和溢余资产的分析与确认方法”；“第五章 交易标的的评估情况”之“五、锂电研究院评估情况”之“（四）收益法评估简介”之“2、未来预期收益现金流的估算过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、“4、评估或估值的测算过程”、“5、非经营性和溢余资产的分析与确认方法”中进行补充披露。

　　6.3 请补充说明两种方法结论相差较大的原因，并结合国家新能源汽车补贴政策具体调整情况及其对标的未来生产经营的影响，补充说明使用资产基础法的原因及合理性。

　　答复：

　　（一）两种方法差异的原因

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　　收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　两种评估方法差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。本次评估收益法基于国家新能源汽车补贴政策的调整，新能源车辆补贴下降幅度较大的基础上进行收益的预测，受行业政策影响，锂电池生产企业需承受下游新能源车辆生产企业由于补贴下降，从而压缩采购成本，压缩锂电池企业利润的影响，同时承受上游锂电池生产原料企业，材料采购成本下降幅度较小，甚至部分材料不降反升，成本无法同比下降的影响，处于两头挤压的经营过渡阶段，导致收益法预测结果与资产基础法造成较大差异。

　　（二）结合国家新能源汽车补贴政策具体调整情况及其对标的未来生产经营的影响，补充说明使用资产基础法的原因及合理性

　　2016年底以来，国家新能源汽车补贴政策持续发生较大调整，对下游锂电池企业，尤其对于标的公司的经营影响较大，具体情况如下：

　　■

　　通过上述对国家新能源汽车补贴政策的调整情况及对标的公司经营影响的分析可见，由于评估基准日前后锂电池生产行业受国家新能源汽车补贴政策调整的冲击较大，预测期的市场行情导向具有较大的不确定性，收益法对锂电洛阳、锂电科技未来年度收入预测的不确定性较大，因此选定以资产基础法评估结果作为锂电洛阳、锂电科技股东全部权益价值的最终评估结论，具有合理性。

　　锂电研究院目前为锂电洛阳和锂电科技的专属研究公司，不对外承接业务。其现阶段的经营目标为盈亏平衡，历史年度的收入为锂电洛阳给予的补助形式收入。本次评估以锂电研究院未来可以正常对外承接业务为基础进行预测，但因历史数据与该模式不匹配，未来收入存在较大不确定性，因此本次评估选用资产基础法结果为锂电研究院股东全部权益价值的最终结论，具有合理性。

　　6.4 报告书披露，锂电科技2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为-9,681.92万元、-45,366.42万元，2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,901.71万元、-46,388.63万元。请根据《26号准则》第十六条第（六）款要求，补充说明锂电科技非经常性损益是否具备持续性。

　　答复：

　　锂电科技2017、2018年的非经常性损益的构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017、2018年的财政补助主要来源于“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金，此项资金已于2017年一次性收取，分年度确认收益。另外根据《常州市金坛区人民政府中航锂电（洛阳）有限公司共同投资“中航锂离子动力电池项目”合作协议》中的相关约定，金坛区人民政府给予中航锂电（江苏）产业园项目在建设贷款及土地使用税方面政策支持，此部分资金于2017、2018年已返还。锂电科技的上述非经常性损益不具备持续性。

　　6.5 请结合本次重组评估情况与历年增资评估的差异、与同行业公司市盈率或市净率等指标的差异，说明评估作价的合理性及公允性，是否有高估锂电洛阳或低估锂电科技股权价值的情形。

　　答复：

　　（一）本次重组评估情况

　　本次重组标的公司评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）历年增资评估情况

　　2016年9月29日，上市公司与锂电洛阳签署了《附条件生效的增资协议》，约定上市公司在2016年非公开发行股份募集资金到位后30日内以货币资金缴付对锂电洛阳的增资，并对锂电洛阳（及其控制的锂电科技）进行了评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述评估外，上市公司未对锂电洛阳、锂电科技进行其他资产评估，未对锂电研究院进行过资产评估。

　　本次重组评估基准日与前次评估基准日不同。两次评估均采用资产基础法结果，锂电洛阳、锂电科技评估增值主要来自于固定资产、无形资产以及非流动负债（收到的政府补助）。在前次评估基准日至本次评估基准日之间，锂电池行业发生重大变化，锂电洛阳、锂电江苏出现持续亏损，因此本次评估锂电洛阳长期股权投资、无形资产增值幅度大幅降低或出现减值，总体评估增值幅度小于前次评估。前次评估基准日，锂电科技尚处于建设期，房屋建筑物尚未转固，因此其评估值接近账面值，增值幅度很小；本次评估时，锂电科技一期项目已经建成，土地、房产等评估有所增值，因此总体评估增值幅度略高于前次评估。

　　（三）同行业上市公司估值水平

　　鉴于锂电洛阳、锂电科技最近两年均大幅亏损，市盈率不具有可比性，选取市净率指标与同行业可比上市公司进行比较。同行业可比上市公司选取以锂离子动力电池为主营业务，并剔除经营异常（如债务危机）的上市公司。按照评估基准日市值或评估值/归属于母公司股权权益计算，标的公司与同行业可比上市公司市净率对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，与同行业可比上市公司相比，标的公司市净率均较低，均远低于可比上市公司市净率平均值，且锂电洛阳、锂电科技市净率大幅低于可比上市公司市净率最低值。

　　综上所述，经与历史评估情况、同行业可比上市公司估值水平等对比分析，本次重组标的公司的估值合理，不存在高估锂电洛阳或低估锂电科技股权价值的情形。

　　6.6 评估机构核查意见

　　评估机构经核查后，认为：

　　1、评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

　　2、近年来，锂电池生产行业受国家新能源政策的调整冲击较大，预测期的市场行情导向具有较大的不确定性，选定以资产基础法评估结果作为标的公司最终评估结论合理。

　　3、经与历史评估情况、同行业可比上市公司估值水平等对比分析，本次重组标的公司的估值合理，不存在高估锂电洛阳或低估锂电科技股权价值的情形。

　　四、其他

　　问题7：报告书披露，锂电洛阳下属27处房屋建筑物中，尚有10处地上建筑物合计面积66,343.26平方米，未办理相关权证，另有16处主要房屋及建筑物处于抵押状态；锂电科技下属12处房屋建筑物中，合计面积130,254平方米的建筑物尚未办理相关权证。请补充说明该无产权建筑潜在损失的责任归属、你公司对该无产权建筑所承担的责任、上述权证状态及抵押情况是否会对本次重组产生不利影响。请律师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）关于该无产权建筑潜在损失的责任归属及上市公司对该无产权建筑所承担的责任

　　本次交易的相关协议中没有就相关瑕疵产权潜在损失的责任归属进行专门约定，基于此：

　　首先，本次交易涉及的标的资产为成飞集成直接持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及成飞集成直接持有的锂电研究院35%股权，并不是相关标的公司的房产及建筑物，因此，办理相关房产及建筑物权属证书的责任将由标的公司承担。

　　其次，本次交易完成后，如果因无产权建筑导致标的公司受到损失，则会导致标的公司的股东利益间接受到影响，即是说，成飞集成将来通过锂电科技持有锂电洛阳的股权，其股东利益将间接受到影响，但成飞集成作为交易的出售方不会因此次交易向交易对方或标的公司承担责任。

　　综上所述，本次交易完成后，成飞集成不将因本次交易承担无产权建筑带来的潜在损失，也不需要就其潜在损失向本次重组交易最终购买方即金沙投资、华科投资承担责任。但如果锂电洛阳发生损失，由于成飞集成将来通过锂电科技仍间接持有锂电洛阳的股权，其股东利益将间接受到影响。

　　（二）上述权证状态及抵押情况是否会对本次重组产生不利影响

　　上述尚未办理权证的房屋建筑物已取得现阶段的相关报建和验收手续，标的公司正在积极办理后续竣工验收等相关手续或权属证书，截至目前不存在因违反房地产管理或相关建设法规受到行政处罚的情形，没有任何第三方就该等房屋建筑物向标的公司主张任何权利。

　　就上述尚未办理权证的房产，锂电洛阳及锂电科技已分别出具承诺，承诺后续将继续办理相关房屋建筑物的权属证书。

　　锂电洛阳将部分房产进行抵押系出于正常融资目的而对其自身相关借款提供的担保，系对其自有权利的合法处分。本次交易不涉及对该等抵押房产的特殊约定，相关债权债务和担保责任均由锂电洛阳享有和承担。

　　因此，锂电科技与锂电洛阳尚未办理上述房屋建筑物的权属证书和锂电洛阳部分房产的抵押事宜不会对本次重组产生不利影响。

　　（三）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、本次交易完成后，成飞集成不将因本次交易承担无产权建筑带来的潜在损失，也不需要就其潜在损失向本次重组交易最终购买方即金沙投资、华科投资承担责任。但如果锂电洛阳发生损失，由于成飞集成将来通过锂电科技仍间接持有锂电洛阳的股权，其股东利益将间接受到影响。

　　2、锂电科技与锂电洛阳尚未办理上述房屋建筑物的权属证书和锂电洛阳部分房产的抵押事宜不会对本次重组产生不利影响。

　　问题8：报告书披露，截至2018年12月31日，锂电科技的使用受到限制的货币资金为319,908,502.31元，其受限原因为该等货币资金为票据保证金、保函保证金。请补充说明该使用受限资金对本次重组的影响、是否会对此次重组构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）受限资金对本次重组的影响、是否会对此次重组构成实质性障碍

　　锂电科技的受限资金系锂电科技在日常经营活动过程中发生的票据保证金和保函保证金，均系锂电科技的正常商业行为，本次交易协议中对前述受限资金不存在特别约定，因此，上述受限资金及其相关权利及义务均由锂电科技享有及承担，对本次重组不构成重大影响，也不会构成本次重组的实质性障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　上述受限资金及其相关权利及义务均由锂电科技享有及承担，对本次重组不构成重大影响，也不会构成本次重组的实质性障碍。

　　问题9：截至报告书出具日，锂电洛阳涉案金额500万元以上的未决诉讼共3笔，涉案金额共计2,527万元。请补充说明该未决诉讼涉及责任主体有无转移，该诉讼是否对本次重组产生实质性障碍。请律师核查并发表意见。

　　答复：

　　（一）未决诉讼涉及责任主体有无转移，该诉讼是否对本次重组产生实质性障碍

　　本次交易协议中不存在关于未决诉讼责任主体转移的特别约定。本次交易为股权转让，仅涉及相关标的公司的股东变更，因此，该等未决诉讼均将由锂电洛阳继续履行原告或申请执行人的相关权利和义务，涉及的责任主体不会发生转移。

　　截至本回复披露日，上述案件已明确的尚未收回金额总计1,938.60万元，仅占锂电洛阳截至2018年12月31日经审计合并报表所有者权益378,169.11万元的0.51%，且前述锂电洛阳与盐城中威客车有限公司诉讼所涉764.38万元应收款项和与吉林高新电动汽车有限公司诉讼所涉508.20万元应收款项已经核销、与东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司诉讼所涉666.02万元应收款项已全额计提坏账。因此，上述未决诉讼对锂电洛阳生产经营的影响很小，上述未决诉讼不会对本次重组构成实质性障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　上述未决诉讼对锂电洛阳生产经营的影响较小，上述未决诉讼不会对本次重组构成实质性障碍。

　　问题10：报告书披露，本次交易尚需取得锂电洛阳其他股东的同意并放弃优先购买权。请说明你公司若未取得其他股东的同意，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施，并充分提示风险。

　　答复：

　　（一）若未取得其他股东的同意，是否对本次交易构成实质性障碍，以及你公司拟采取的保障措施

　　根据本次交易方案，本次交易中成飞集成拟向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权涉及锂电洛阳其他股东的优先购买权。2018年10月22日，成飞集成就拟转让所持锂电洛阳45.00%股权的相关事项向锂电洛阳其他股东发出告知函并与其进行了相应的沟通，2018年11月4日就经航空工业集团备案后的评估结果等事项向锂电洛阳其他股东发出了补充说明函，2019年4月9日就上述股权转让所涉支付方式变更向锂电洛阳其他股东再次发出了补充说明函。

　　截至本回复披露日，成飞集成已经收到航空投资、导弹研究院、中关村国盛、洛阳兴航、航空工业集团就成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权事项放弃优先购买权的书面回复，尚待其他股东洪都航空、中航投资回复。洪都航空、中航投资均作为航空工业集团控制的上市公司或上市公司的子公司，其放弃优先购买权属于关联交易，需要履行上市公司相关决策程序后才能回复。

　　根据成飞集成向锂电洛阳其他股东发送的告知函及补充说明函，如其他股东拟行使优先购买权，应在收到告知函之日起30日内向成飞集成书面提出购买请求，逾期将视同其放弃优先购买权。因此，该事项对本次交易不会产生实质性障碍，同时公司将持续关注和积极推动洪都航空和中航投资回函答复

　　（二）相关风险提示

　　公司在本次重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”与“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”，增加以下风险提示：

　　“（六）标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权的风险

　　根据本次交易方案，本次交易中成飞集成拟向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权涉及锂电洛阳其他股东的优先购买权。截至本报告书签署日，成飞集成已经收到航空投资、导弹研究院、中关村国盛、洛阳兴航、航空工业集团就成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权事项放弃优先购买权的书面回复，尚待其他股东洪都航空、中航投资回复。但由于该两家股东均作为航空工业集团控制的上市公司或上市公司的子公司，其放弃优先购买权属于关联交易，需要履行上市公司相关决策程序后才能回复。如上述股东经决策不同意放弃优先购买权，或其未被视同放弃优先购买权，其予以购买标的资产，则本次交易方案也将面临予以调整或终止的风险。因此，本次交易存在标的公司个别股东尚未明确放弃优先购买权进而影响本次交易进程的风险。”

　　问题11：报告书披露，本次交易尚需锂电洛阳股东会、锂电科技股东会、锂电研究院股东会和上市公司股东大会审议通过。请补充说明标的公司拟召开股东大会的时间，是否晚于上市公司召开股东大会的时间；若是，请说明如你公司股东大会审议通过本次重组方案而标的公司股东大会未通过本次重组方案时的后续安排，你公司拟采取何种手段保证重组方案的正常推进，并请充分提示风险。

　　答复：

　　上市公司5月13号召开股东大会。由于上市公司为锂电洛阳的控股股东、锂电洛阳为锂电科技的控股股东，上市公司股东大会审议通过本次重组方案为锂电洛阳、锂电科技召开股东会的前置条件。因此，锂电洛阳、锂电科技的股东会召开时间应当晚于上市公司股东大会召开时间，上市公司计划在公司股东大会召开一周内召开锂电洛阳、锂电科技股东会。

　　本次交易前两步，即两次股权转让及解除对锂电科技的协议控制权事项，由于上市公司控制锂电洛阳、锂电科技，且交易对手金沙投资、华科投资均已就上述事项通过相关决策程序，因此标的公司股东会通过相关议案风险较小；本次交易第三步，即成飞集成、金沙投资、华科投资用各自持有的锂电池相关股权对锂电科技增资事项，交易对手金沙投资、华科投资均已出具了《承诺函》，承诺在锂电科技股东会上对增资事项投赞成票，因此标的公司股东会通过相关议案的风险也较小。

　　综上所述，按照本次重组方案实施步骤，并结合交易对手已经履行的决策程序、出具的《承诺函》，本次重组不存在上市公司股东大会审议通过本次重组方案而标的公司股东会未通过本次重组方案的重大风险。

　　问题12：报告书显示，你公司最近三年曾有违反海关监管规定的行为。请按照《26号准则》第十四条的要求，补充说明此次处罚对本次重组的影响。

　　答复：

　　公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：

　　2016年8月18日，公司收到中华人民共和国上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2016]26号），公司于2013年1月12日至2013年6月1日期间，先后9次向海关申报出口一般贸易项下冲压模具共计851,200千克，申报商品编号均为8480300000，对应出口退税率15%，申报价格共计8,961,931.95美元。经海关归类认定，上述货物均应归入商品编号8207300090，对应出口退税率13%。经核定，上述货物的申报价格共计人民币56,136,621.97元。上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，决定：科处罚款人民币898,000元。

　　上述情况系因成飞集成业务员对报关业务不熟悉，仅从模具外形和名称判断出口模具产品为8480300000（即阳模），而没有使用8207300090（即其他锻压或冲压工具）申报商品分类编号，导致在出口退税时出现了2%的税率差额。公司不存在故意骗取出口退税的情况，该行为未造成他人财产损失，未给他人造成损害，公司已按行政处罚决定书的要求全额缴纳了罚款。上述退税税率差额对公司2013年度销售收入不产生影响，对2013年度净利润影响额约为95.43万元，占公司2013年度净利润的2.50%，对公司当期业绩影响较小。

　　根据行政处罚决定书，上海浦江海关按照《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，即“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。根据《海关行政处罚罚款幅度参照标准》第十条的规定，即“违反海关监管规定，以申报价格为基准处罚的影响国家出口退税管理的案件，按照以下规定幅度罚款：（一）有减轻情节的，处以可能多退税款30%以下的罚款；（二）有从轻情节的，处以可能多退税款30%-80%的罚款；（三）有从重情节的，处以可能多退税款1倍-2倍的罚款；（四）没有特别情节的，处以可能多退税款80%-1倍的罚款”。按公司受到罚款的幅度标准，其未适用有从重情节的处罚标准。

　　上述行政处罚未影响成飞集成在海关的信用等级，公司在海关的信用等级仍为一般信用企业。根据中华人民共和国海关总署网站查询的结果，公司在海关的信用等级为B级。根据海关总署发布的《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（署令[2014]225号）及《关于〈中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法〉实施相关事项的公告》（总署公告〔2014〕81号）的规定，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施。自2014年12月1日起，按照《中华人民共和国海关企业分类管理办法》（海关总署令第197号）适用AA类管理的企业过渡为高级认证企业；适用A类管理的企业过渡为一般认证企业；适用B类管理的企业过渡为一般信用企业；适用C类、D类管理的企业，海关按照《信用办法》重新认定企业信用等级。因此，公司受到上述行政处罚未影响其在海关的信用等级，未导致其被列入海关失信企业名单。

　　综上，公司上述行为不存在故意骗取出口退税的情况，未适用有从重情节的处罚标准，该行为未造成他人财产损失，未给他人造成损害，公司已按行政处罚决定书的要求全额缴纳了罚款，该行为未导致公司在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业，因此，公司上述行为不构成重大违法违规行为，不会对本次重组构成重大影响。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日

　　股票代码：002190     股票简称：*ST集成                      公告编号：2019-043

　　四川成飞集成科技股份有限公司关于

　　《四川成飞集成科技股份有限公司重大

　　资产出售报告书（草案）》修订说明的公告

　　本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日公告了《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审核，并于2019年4月25日出具了《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书草案等文件进行了相应的补充和修订。报告书草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与报告书草案中的简称具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　2019年5月8日