证券代码：002190             证券简称：*ST集成                    公告编号：2019-042

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）于2019年4月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 5 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现根据问询函所涉问题进行解释和说明。

　　如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义内容相同。

　　一、关于重组方案

　　问题1：报告书显示，本次交易分三步进行：上市公司受让中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）持有的中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）30%的股权；上市公司将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权；上市公司以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以其从你公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、常州华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资。本次交易标的为锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院。

　　1.1 请将上述交易作为一项整体交易，用简洁明了的语言说明本次交易前后你公司及交易对手方持有标的股权变动情况，列表说明本次交易前后你公司及交易对手方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况，以及本次重组对你公司资产构成的具体影响。

　　答复：

　　（一）本次交易前后上市公司及交易对方持有标的股权的变动情况

　　本次交易前，成飞集成控股锂电洛阳63.98%股权（及锂电洛阳控制的锂电科技30%股权）、持有锂电研究院35%股权；交易对方金沙投资持有锂电科技50%股权，华科投资持有锂电科技20%股权、锂电研究院65%股权。

　　本次交易后，成飞集成持有锂电科技35.84%股权；交易对方金沙投资控股锂电科技45.71%股权（及锂电科技控制的锂电洛阳73.36%、锂电研究院100%股权），华科投资持有锂电科技18.45%股权。

　　（二）列表说明本次交易前后上市公司及交易对方资产变化、卖出及买入资产明细及相应对价情况

　　本次交易前后，交易各方直接、间接控制的标的公司的股权比例变化情况、成飞集成本次交易卖出及买入的资产明细及对价情况如下：

　　■

　　注*：除成飞集成持有的63.98%锂电洛阳股权转让、增资至锂电科技外，金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）增资至锂电科技，使本次交易后锂电科技控股锂电洛阳的股权比例增至73.36%。由此，金沙投资通过锂电科技间接控制锂电洛阳73.36%股权，间接控制锂电研究院100%股权。

　　（三）本次重组对上市公司资产构成的具体影响

　　根据致同出具的上市公司2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA2227号）以及致同基于本次重组目的而出具的《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号），本次交易前后，成飞集成合并报表范围内的资产构成变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次重组完成后，由于锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表的资产总额下降66.15%，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。

　　1.2 你公司受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、你公司与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权两项交易是否为一揽子交易安排，是否互为前置条件；“你公司、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技”这一步是否以前两步为前提，若前两步无法完成，是否对本步交易造成实质性影响，并请说明本次重组采用上述方案并分步实施的原因。

　　答复：

　　（一）本次重组各步骤相互关系的说明

　　本次交易中，成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权、成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技并解除对锂电科技的控制权为一揽子交易安排。

　　根据《锂电科技控制权变更协议》，“在锂电科技与成飞集成签署的《锂电洛阳股权转让协议》生效且成飞集成将转让的锂电洛阳45.00%的股权按协议约定交割给锂电科技事项完成后，成飞集成、金沙投资和华科投资同意修改相关《出资人协议》和锂电科技公司章程，使成飞集成不再作为锂电科技的实际控制人，且不再将锂电科技纳入合并报表范围；金沙投资成为锂电科技的实际控制人，并将锂电科技纳入合并报表范围。”因此，完成两次股权转让为成飞集成解除对锂电科技协议控制权的前置条件。成飞集成解除对锂电科技的协议控制权，使锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，是本次交易构成重大资产重组的原因。

　　根据《增资协议》，协议生效后，在完成以下全部条件后方可实施，其中包括：“成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技30%的股权和成飞集成向锂电科技转让锂电洛阳45.00%的股权均交割完毕，且《关于中航锂电科技有限公司控制权变更的协议书》生效”。因此，本次交易方案的前两步是第三步实施的前提条件，如果前两步无法完成，则增资交易作为第三步将无法实施。

　　（二）本次重组采用上述方案并分步实施的原因

　　1、先行实施两次股权转让及解除对锂电科技协议控制的原因

　　本次重组实施前，成飞集成控制锂电洛阳，并通过锂电洛阳控制锂电科技。本次重组的交易对方金沙投资、华科投资均为锂电科技股东，其实际控制人均为江苏省常州市金坛区政府。经成飞集成与交易对方反复谈判磋商：

　　（1）鉴于锂电洛阳、锂电科技重组前为母子公司关系，且存在密切业务往来，本次重组成飞集成将两家公司的控股权一并出售及解除控制关系，以降低对两家公司重组后的经营影响。

　　（2）由于交易对方均为锂电科技股东，综合判断锂电科技的资产规模、产能产量及未来发展潜力等均较锂电洛阳更具优势，本次重组确定以锂电科技为平台，通过两次股权转让将锂电洛阳转变为锂电科技子公司，锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台。

　　（3）考虑重组现金支付压力，两次股权转让采用等价值的方式，并由成飞集成、锂电洛阳、锂电科技签署《债权转让暨抵销协议》，避免成飞集成、锂电科技支付现金对价。

　　（4）两次股权转让完成后，成飞集成通过解除对锂电科技协议控制权的方式，达到将锂电科技（及其控制的锂电洛阳）控制权转移，不再纳入合并报表范围的重组目的。

　　2、实施对锂电科技增资的原因

　　在重组方案前两步实施完成后，锂电科技、锂电洛阳不再纳入上市公司合并报表范围内，实现本次重组基本目标。在此基础上，经与交易对方协商，将各方持有的其他锂电池业务相关的股权进一步增资至锂电科技，主要原因如下：

　　（1）优化股权管理，进一步实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标

　　按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成、交易对方均持有部分锂电洛阳、锂电研究院股权在锂电科技体外，将上述锂电池业务相关的股权增资至锂电科技，不仅有利于优化股权管理，而且有利于锂电池资产进一步集中集聚，实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标。

　　（2）锂电科技未来发展空间更大，增资有利于保护上市公司及中小股东利益

　　锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台，其在整体资源调配、优惠政策支持、引入战略投资者资金等方面更具优势，且其自身的资产规模、产能产量更大，规划以三元材料电池为主的产品结构下游市场需求更大，因此其未来发展空间更大，将锂电洛阳、锂电研究院股权通过增资转为锂电科技股权有利于上市公司未来获得更好的投资回报，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　（3）落实央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，减少重组后参股企业数量

　　按照重组方案，前两步实施完毕后，成飞集成由控股2家锂电池企业、参股1家锂电池企业，变为参股3家锂电池企业。实施增资可避免本次重组方案前两步实施后成飞集成新增2家参股企业，是贯彻党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，落实航空工业集团2017年以来持续开展“清理整顿参股企业及控股未控权企业”专项工作的要求。

　　1.3 报告书显示，你公司控股股东、实际控制人航空工业集团将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给华科投资。请说明航空工业集团让渡锂电洛阳行为的交易实质，上述安排的原因及合理性，是否存在其他协议安排，你公司、航空工业集团及交易对手方之间是否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他约定，若划转无法完成，是否将对本次重组造成不利影响或实施障碍。你公司实际控制人作为一方参与此次重组并无偿让渡资产，请说明本次重组是否构成关联交易。

　　答复：

　　（一）关于无偿划转行为的交易实质及其原因与合理性，是否存在其他协议安排

　　锂电池行业属于资本密集型行业，资本投入较大，且受到国家新能源汽车政策影响较大，机遇与风险并存。按照国务院国资委关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作要求，航空工业集团应当聚焦航空主业，未来对锂电池行业的资本、资源等投入有限，难以满足锂电池行业未来持续资本投入、实施市场化激励机制及转型升级等发展需求。锂电洛阳、锂电科技近两年的持续大额亏损也对航空工业集团整体的发展质量构成不利影响。因此，航空工业集团积极推动本次资产重组，拟通过本次重组，借助交易对方的区位、资源、机制等优势，更为市场化的发展锂电池产业，同时也按国资委要求剥离非主业的亏损企业，降低经营风险。

　　通过本次重组，锂电洛阳、锂电科技不再纳入成飞集成及航空工业集团合并报表范围，航空工业集团直接持有锂电洛阳9.38%股权增加了航空工业集团参股企业数量，不符合航空工业集团持续开展的“清理整顿参股企业及控股未控权企业”专项工作的要求，为优化股权管理，同时为快速推进本次重组，航空工业集团拟将持有的9.38%股权无偿划转给金沙投资。国有产权无偿划转是国有资产流转的一种特殊形式，为非市场化的行政划转，不同于产权赠与、零对价转让等。

　　本次无偿划转的交易实质为上市公司控股股东及实际控制人航空工业集团贯彻落实党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而作出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性。

　　航空工业集团与金沙投资就无偿划转锂电洛阳9.38%股权事项签署了《无偿划转协议》，对无偿划转标的股权、基准日、协议生效及股权交割等事项进行了约定。成飞集成与金沙投资、华科投资、锂电科技签署的《增资协议》中约定该协议生效后，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施。除前述约定事项外，不存在其他协议安排。

　　（二）如果无偿划转未完成，其是否将对本次重组构成不利影响和实施障碍

　　航空工业集团已经就无偿划转事项与金沙投资签署《无偿划转协议》，且航空工业集团和金沙投资均已就无偿划转事项完成内部决策程序，相关无偿划转事项航空工业集团正在积极报请国务院国资委批准，无偿划转事项正有序推进实施，截至目前未发现存在重大不确定性和实质性障碍。

　　根据《增资协议》约定，在航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳9.38%的股权交割完毕后方可实施增资协议，因此，无偿划转事项系增资事项的实施前提。如前所述，本次重组的前两步为实施第三步即增资交易的前提，但增资交易并非前两步的前提。因此，无偿划转事项是否完成不影响本次重组前两步的实施，即不影响本次重组实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围的重组基本目标。

　　因此，如果无偿划转未能完成，其不会影响本次重组前两步的实施，不会对本次重组造成重大不利影响或实施障碍。

　　（三）实际控制人无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易

　　1、本次重组的交易双方为成飞集成和金沙投资、华科投资，交易对方不属于关联方

　　本次交易包括三步，重组交易的第一步和第二步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，而无偿划转事项仅为本次交易的第三步增资环节的实施前提，而第一步和第二步的交易双方实际上为成飞集成和金沙投资、华科投资（锂电科技为三家控制的主体），第三步的交易双方也为成飞集成和金沙投资、华科投资。因此，本次交易双方为成飞集成和金沙投资、华科投资。同时，根据《股票上市规则》关于关联方的规定，本次交易的对方金沙投资和华科投资不属于上市公司的关联方。

　　2、本次交易上市公司与实际控制人互不构成交易对方，上市公司与实际控制人之间未转移资源或义务

　　本次交易中，实际控制人航空工业集团仅是由于向金沙投资无偿划转股权而间接影响本次交易第三步的实施，但其无偿划转的交易对方并非上市公司。因此，上市公司和航空工业集团之间互不构成交易对方。

　　根据《上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。实际控制人航空工业集团通过行政手段划转股权给金沙投资，为无偿划转，航空工业集团没有从中获得任何收益。上市公司也未因此向航空工业集团转移资源或义务。

　　本次交易的前两步为构成上市公司重大资产出售的直接原因，且前两步并不以第三步增资环节的实施为前提条件，前两步交易中航空工业集团未参与。尽管航空工业集团由于向金沙投资无偿划转股权而影响本次交易第三步的实施，但其不会导致上市公司和其关联方航空工业集团之间发生资源或义务的转移；同时，如果无偿划转未能完成，其仅是导致本次交易第三步无法实施，不会影响本次交易前两步的实施，不会对本次重组造成重大不利影响或实施障碍。因此，本次交易不构成航空工业集团参与的三方交易。

　　3、本次交易不损害上市公司中小股东利益，有利于上市公司的发展

　　本次交易有利于上市公司调整主业，减少处于亏损状态的锂电池业务比重，降低锂电池业务发展的不确定性对公司经营的影响。这有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，不会损害中小股东利益，有利于上市公司的发展及中小股东的利益。

　　综上所述，实际控制人航空工业集团无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易。

　　1.4 独立财务顾问、律师核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组完成后，锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，交易对方将控制锂电科技（及其控制的锂电洛阳、锂电研究院），上市公司合并报表的资产总额将大幅下降，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。

　　2、本次重组的前两步是第三步实施的前提条件，前两步无法完成则第三步无法实施。本次重组采用分步实施的方案是基于实现重组目标，并与交易对方协商谈判的结果，具有合理性。

　　3、上市公司控股股东及实际控制人航空工业集团无偿划转其持有的部分锂电洛阳股权给交易对方是贯彻落实党中央、国务院关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，聚焦航空主业，剥离亏损资产，推动本次重大资产重组而做出的战略安排，有利于本次重大资产重组的快速推进，具有合理性，不存在其他协议安排。如上述无偿划转未完成，不影响本次重组的前两步交易及实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围的重组基本目标。本次交易上市公司与实际控制人互不构成交易对方，上述无偿划转未发生实际控制人与上市公司之间的转移资源或义务的事项，不会导致本次重组构成关联交易。

　　（二）律师意见

　　经核查，律师认为：

　　1、本次重组完成后，锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围，交易对方将控制锂电科技，并通过锂电科技控制锂电洛阳和锂电研究院。为此，上市公司合并报表的资产总额将大幅下降，除长期股权投资大幅增长以及可供出售金融资产无变化外，其他资产科目均出现不同幅度的下降。

　　2、本次重组采用分步实施的方案是基于首先实现重组目标，并在此基础上，与交易对方协商谈判的结果，具有合理性。

　　3、航空工业集团无偿划转其持有的部分锂电洛阳股权给交易对手方具有合理性，除上述披露的情形外，不存在其他协议安排。如上述无偿划转未完成，不影响本次重组的前两步交易及实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入上市公司合并报表范围。航空工业集团实施无偿划转不会导致本次重组构成关联交易。

　　4、公司实际控制人实施无偿划转股权不会导致本次重组构成关联交易。

　　问题2：报告书披露，你公司与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》中约定锂电洛阳将锂电科技的控制权转让给你公司，同时你公司将解除对锂电科技的控制权，重组报告书中未规定上述控制权解除的对价。请结合锂电洛阳虽持股30%但仍控制锂电科技的协议安排，说明该无对价解除控制权协议安排是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　答复：

　　（一）锂电洛阳持股30%通过协议和章程约定取得锂电科技控制权的背景

　　根据锂电洛阳、金沙投资、华科投资于2015年9月28日签署的《共同设立项目公司出资人协议》，锂电科技设立的目的在于充分利用锂电洛阳的管理和技术优势，发挥金沙投资和华科投资的资源优势，发展锂电产业。由于在锂电科技设立时锂电洛阳仅持有锂电科技30%的股权，而锂电科技其他股东金沙投资和华科投资合计持有锂电科技70%的股权，因此为了保证锂电洛阳对锂电科技的实际控制权，锂电科技公司章程中对锂电科技股东会的表决权比例、董事会席位及分配和董事长委派等内容进行了约定，以保障锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。

　　（二）目前通过协议解除对锂电科技的控制权的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大调整，公司原有以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述行业政策变化及公司内部因素影响，自2017年以来公司锂电池业务持续亏损。锂电池行业目前正处于调整期，公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性。因此，上市公司拟重组并解除对锂电科技的协议控制，将其不再纳入合并报表范围，以降低其对上市公司整体经营的影响。

　　金沙投资、华科投资目前合计持有锂电科技70%股权，由其控制锂电科技及锂电洛阳，有利于理顺产权关系，优化管控职能。作为江苏常州本地的国有投融资平台，金沙投资、华科投资获得锂电科技、锂电洛阳控制权后，有利于锂电科技更充分的利用当地产业配套优势，获得更多的优惠政策支持，引进高端管理技术人才，吸引战略投资者资金，满足锂电池业务持续资本性投入等，实现其可持续发展。本次重组以锂电科技为资产整合平台，并拟利用江苏常州的区位优势、产业配套优势、政策优势等，逐步改善锂电池业务的经营现状，金沙投资、华科投资作为江苏常州本地的国有投融资平台及锂电科技的大股东，对公司未来战略调整、政策支持及经营影响发挥的作用更大，结合锂电科技持续亏损的现状，在此背景下协议解除对锂电科技的控制权具有合理性。

　　本次交易有利于上市公司调整主业结构，增强上市公司的盈利能力，协议解除对锂电科技的控制权为实现重组目标的整体交易安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题3：请补充披露本次交易涉及的具体的会计处理，以及交易完成后，对财务报表相关项目的具体影响。请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　本次交易完成日假设为2019年3月31日，对报表相关项目的影响金额以成飞集成2019年一季报未经审计的数据进行对比得出，同时以下交易处理会计分录中未考虑本次交易事项产生的费用、税务等的影响。

　　（一）本次交易涉及的具体的会计处理

　　1、第一步：成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权

　　通过本步交易，成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权，锂电科技由成飞集成的孙公司变为子公司，具体会计处理如下：

　　锂电洛阳单体报表处置长期股权投资，并转销以前年度计提的长期股权投资减值准备；合并报表上根据处置对价和享有的锂电科技净资产的份额的差额确认投资收益，同时由于2016年以无形资产出资设立锂电科技，无形资产增值部分随着股权出售得以实现，调整合并层面的投资收益。

　　成飞集成单体报表层面，按照同一控制下企业合并，以锂电科技30%股权对应的账面净资产份额增加对锂电科技的长期股权投资，支付对价与长期股权投资的差额计入资本公积；合并报表层面由于该合并属于同一控制下企业合并，在成飞集成合并层面不产生股权处置损益，冲回锂电洛阳合并报表层面确认的投资收益并还原无形资产的原值与累计摊销。

　　2、第二步：成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权

　　通过本步交易，锂电洛阳成为锂电科技控股子公司，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围，具体会计处理如下：

　　成飞集成转让锂电洛阳45%股权后丧失对锂电洛阳的控制权，单体报表上按处置比例结转应终止确认的长期股权投资成本，同时对剩余股权采用权益法核算进行追溯调整，对于原取得投资后至转变为权益法核算之间锂电洛阳实现的净损益中应享有的份额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时：a.对于原取得投资时至2018年12月31日锂电洛阳实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及利润）中应享有的份额，调整留存收益；b.对于2019年1月1日至处置投资之日锂电洛阳实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；

　　成飞集成合并报表上应终止确认相关资产负债等的账面价值，并终止确认少数股东权益的账面价值，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量并确认股权处置收益，处置45%股权取得的对价与剩余18.98%股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有锂电洛阳自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额，形成的差额计入当期的投资收益；同时与锂电洛阳股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动（资本公积），在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　成飞集成解除对锂电科技的控制权，对锂电科技的股权投资由成本法核算转为权益法核算，并进行追溯调整；合并报表上对所持锂电科技股权于丧失控制权之日按公允价值重新计量，差额计入损益，作为后续合并报表层面权益法核算的成本基础。

　　由于成飞集成不再合并锂电科技和锂电洛阳，锂电洛阳对锂电科技无形资产出资形成的未实现内部利润得以实现，成飞集成合并报表不再作冲回处理。

　　3、第三步：成飞集成以所持锂电洛阳剩余18.98%的股权及锂电研究院35%的股权、金沙投资以其从成飞集成控股股东及实际控制人航空工业集团无偿划转而来的锂电洛阳9.38%的股权、华科投资以所持有的锂电研究院65%的股权向锂电科技增资

　　通过本步交易，成飞集成不再直接持有锂电洛阳、锂电研究院股权，增加对锂电科技的持股比例，具体会计处理如下：

　　成飞集成继续处置锂电洛阳股权，并处置锂电研究院股权，单户报表中将第二步对剩余锂电洛阳18.98%股权进行权益法调整过程冲回，并确认剩余股权处置收益，同时确认锂电研究院股权处置收益，对取得的锂电科技股权采用公允价值计量，重组后对锂电科技持股比例为35.84%，对锂电科技股权后续采用权益法核算。

　　成飞集成合并报表上由于单户已经确认对锂电洛阳剩余股权的处置收益，合并报表无需对剩余股权进行调整，冲回交易第二步骤中合并报表上对锂电洛阳剩余股权采用公允价值计量进行的调整，同时，根据对锂电科技新的持股比例调整无形资产处置未实现损益中顺流交易的抵消。

　　（二）交易完成后，对财务报表相关项目的具体影响

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　资产负债表（续）

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：本次交易涉及的具体的会计处理正确，交易完成后，对财务报表相关项目的具体影响金额计算准确。

　　（四）补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响”之“2、本次交易涉及的具体的会计处理，以及交易完成后，对财务报表相关项目的具体影响”中进行补充披露。

　　二、关于重组标的

　　问题4：2016年、2017年、2018年，锂电洛阳的营业收入分别为142,131.06万元、94,805.77万元、118,002.77万元，占你公司经审计的2016年、2017年、2018年营业收入的比重分别为63.31%、48.8%、55.00%。

　　4.1 你公司于2011年以货币资金102,000万元增资收购锂电洛阳63.63%股权，并于2018年向锂电洛阳增资39,377.99万元，增资后你公司为锂电洛阳持股63.98%的控股股东；你公司于2016年以现金1,925万元与金坛区政府、江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司共同出资成立锂电研究院并取得其35%股权，并于2018年向其增资1,820万元。请结合你公司增资收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的及经营安排，收购锂电洛阳、增资锂电研究院后的业务整合及开展情况，锂电洛阳、锂电研究院经营业务对你公司主营业务的重要性，是否达到初始收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的等情况，量化说明锂电洛阳及锂电研究院对你公司生产经营的协同效应及重要性，并说明本次转让锂电洛阳63.98%的股权及锂电研究院35%的股权事项对你公司生产经营及未来业绩的具体影响。

　　答复：

　　（一）锂电洛阳及锂电研究院对公司生产经营的协同效应及重要性

　　1、公司增资收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的及经营安排

　　（1）增资收购锂电洛阳

　　收购锂电洛阳之前，公司主要从事汽车模具、汽车零部件研发制造和数控加工业务，与国内外主要汽车制造商均建立了稳定的业务关系，综合实力在国内汽车模具制造商中保持前列。

　　为拓宽公司业务范围，进一步提升公司盈利能力，公司通过投资、并购等方式着力开拓相关产业领域。 2010 年，国家发改委、财政部、工信部、科技部联合发布了《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，财政部、科技部、工信部及国家发改委联合下发了《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》，大力支持锂离子动力电池新能源汽车的发展。锂离子动力电池产品作为新能源汽车动力系统的核心组成直接受益，相关行业迎来良好的政策机遇和发展空间。在此背景下，公司通过非公开发行股票的方式募资资金对锂电洛阳增资10.2亿元，实现对其控股，使公司快速切入锂离子动力电池这一具备巨大增长空间的领域，迅速把握市场先机；同时缓解锂电洛阳的产能瓶颈，促进其进一步发展，进而提升公司整体的核心竞争力及持续盈利能力。

　　公司控股锂电洛阳后，将其作为锂离子动力电池业务的主要运营平台，负责公司锂离子动力电池产品的生产及销售。

　　（2）出资设立锂电研究院

　　为提高公司锂离子动力电池相关技术水平，增强公司锂离子动力电池相关产品的竞争力，2016年9月2日，公司与华罗庚科技在江苏省常州市金坛区发起设立锂电研究院。锂电研究院设立后，主要开展锂离子动力电池相关技术的研究、开发工作，为锂电洛阳及锂电科技提供技术支持。

　　2、锂离子动力电池业务整合及开展情况

　　2011年至今，公司在锂离子动力电池板块进行了多次投资、整合，具体如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司已形成了以锂电洛阳、锂电科技为主体，以锂电研究院为支持的锂离子动力电池板块，相关业务有序开展。据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会统计，2018年锂电洛阳动力电池装机容量达到716.31 MWh，位居行业第九，业务规模具有一定的竞争力。

　　3、锂离子动力电池对公司主营业务的协同效应及重要性

　　公司原主要经营汽车模具、汽车零部件等产品的研发、生产、销售及数控加工业务。经过多年的发展，公司积累了丰富的汽车模具及零部件生产技术及数控加工技术，与国内主要汽车制造商均建立有良好、长期的合作关系。在2011年公司增资收购锂电洛阳后，公司的客户资源为锂电洛阳锂离子动力电池的生产及销售提供了一定的支持，锂离子动力电池板块与原业务板块产生了一定的协同效应。2016年，公司锂离子动力电池板块的营业收入已由2011年的1.76亿元增长至14.14亿元，年复合增长率高达约51.70%；毛利由2011年的0.56亿元增长至3.75亿元，年复合增长率约为46.27%。到2016年，锂离子动力电池板块的营业收入及毛利额已分别占公司营业总收入及毛利总额的62.98%及66.96%。锂离子动力电池板块成为公司最大的业务板块。在锂离子动力电池板块的带动下，公司的营业总收入由2011年的6.19亿元增长至2016年的22.45亿元，年复合增长率约29.39%；净利润由2011年的0.72亿元提高至2016年的1.97亿元，年复合增长率约22.30%。

　　然而，2016年底，国家新能源汽车补贴政策发生重大变化，客车补贴退坡大幅调整，车厂将成本转嫁锂电池厂商，相关锂离子动力电池产品价格开始持续下降。由于公司锂离子动力电池产品主要为客车配套产品，原有产线以磷酸铁锂为主的产品结构受补贴退坡的影响较大，新建三元材料产线尚未批量生产。此外，公司按照补贴新政的产品技术要求进行产线改造及新建产线调试时间较长，产能释放受到一定影响。受上述补贴政策调整及公司内部因素影响，公司锂离子动力电池业务自2017年开始出现持续亏损。至2018年，公司锂离子动力电池板块的营业收入及占比分别降至11.42亿元及53.24%，毛利额降至-1.12亿元，导致公司2018年亏损额高达6.46亿元，锂离子动力电池板块逐渐成为公司经营负担。

　　2011年至今，公司锂离子动力电池板块的营业收入及公司营业总收入如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　2011年至今，公司锂离子动力电池板块的毛利及公司毛利总额如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　4、是否达到初始收购锂电洛阳、出资成立锂电研究院的目的

　　在增资收购锂电洛阳，切入锂离子动力电池市场的前期，公司锂离子动力电池板块具有较高的效益，为公司创造了新的利润增长点。但受内外部因素的影响，锂离子动力电池板块近2年经营情况不佳。尽管公司通过设立锂电研究院，加大研发投入等措施加强产品自身的竞争力，但仍无法扭转锂离子动力电池业务亏损的现状。从目前的市场环境分析，公司短期内依靠自身改善经营使锂电池业务盈利能力大幅提升，实现提升公司整体的核心竞争力及持续盈利能力的目标具有较大不确定性。

　　综上，尽管锂电洛阳及锂电研究院主营的锂电池产品开发、生产及销售业务能与公司汽车模具及零部件业务板块在市场及客户方面形成较好的协同效应，但是，受国家新能源汽车补贴政策调整的影响，叠加公司内部产品结构、产线改造等因素影响，最近两年锂电洛阳出现大幅亏损，未来盈利能力大幅提升也具有较大不确定性，难以达到提升公司整体的核心竞争力及持续盈利能力的目标，对上市公司的重要性已明显下降。

　　（二）本次转让锂电洛阳63.98%的股权及锂电研究院35%的股权事项对公司生产经营及未来业绩的具体影响

　　1、对公司生产经营的影响

　　本次重大资产出售实施前，公司的主营业务为锂离子动力电池、汽车模具、汽车零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。本次重大资产出售实施后，公司将剥离锂离子动力电池相关资产，公司主营业务将变更为汽车模具、汽车零部件等产品的研发、生产、销售及数控产品加工业务。

　　公司汽车模具及零部件业务板块、数控加工业务板块具有较好的独立性。锂离子动力电池相关资产剥离后，不会对剩余业务板块造成不利影响，公司剩余业务板块仍能保持较好的稳定性和盈利能力。

　　2、对公司未来业绩的影响

　　根据中审众环出具的上市公司2017年度《审计报告》（众环审字（2018）020025号）、致同出具的上市公司2018年度《审计报告》（致同审字（2019）第110ZA2227号）以及致同按本次重大资产出售完成后出具的上市公司2017年度及2018年度《备考审阅报告》（致同专字(2019)第110ZB4213号），本次重大资产出售实施前后，上市公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次重大资产出售后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售部分亏损业务资产，2017年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的情况。2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损其无形资产评估出现减值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的70%。剔除该因素影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将有所提高。

　　通过本次重大资产出售，公司实现亏损资产的剥离，有效降低经营负担，为未来业绩的改善打下基础，有利于增强上市公司持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。

　　4.2 截至目前，你公司对锂电洛阳和锂电科技是否存在担保、财务资助或其他财务往来事项。如有，请补充披露具体情况以及你公司拟采取的后续处理计划及安排，是否充分保障了上市公司和中小股东的利益。

　　答复：

　　（一）公司对锂电洛阳和锂电科技是否存在担保、财务资助或其他财务往来事项

　　截至目前，公司仅存在对锂电洛阳进行担保的事项，不存在对锂电洛阳进行财务资助或其他财务往来的情形，亦不存在对锂电科技进行担保、财务资助或其他财务往来的事项。

　　上述担保事项的具体情况如下：

　　1、被担保人与担保人：公司控股子公司锂电洛阳为担保事项的被担保人，公司为担保事项的担保人；

　　2、担保的主债务情况：锂电洛阳根据资金需求情况，拟在2019年期间，分期向中信银行申请贷款，贷款总额度为4亿元，贷款期限为1年；

　　3、担保协议的主要内容：公司为锂电洛阳4亿元银行贷款提供本金、利息及合同规定的相关费用的连带责任保证担保，担保期限为锂电洛阳债务履行期限届满之日起三年；

　　4、对外担保的反担保情况：锂电洛阳控制的子公司锂电科技为公司向锂电洛阳提供的担保提供连带责任保证反担保，反担保范围包含公司担保的相应债务本金、利息、复息、罚息、违约金和实现债权的费用等债务，担保期限为公司对锂电洛阳债务承担担保责任之日起三年。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会决议通过，且公司已按照法律、法规及时履行了相应的信息披露义务。

　　截至目前，上述担保事项所涉及银行贷款尚未审批通过，公司尚未履行实质担保义务。根据公司与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签署的《锂电科技控制权变更协议》，各方同意并确认，如公司在该协议生效日前对锂电洛阳存在担保行为，就该等担保事项将另行协商解决，并于2019年6月30日前解决完毕。上述担保履行了公司董事会、股东大会决策程序，且安排了反担保措施，担保风险较小，保障了上市公司和中小股东的利益。

　　（二）补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、公司对锂电洛阳和锂电科技是否存在担保、财务资助或其他财务往来事项”中进行补充披露。

　　4.3 截至2018年12月31日，锂电洛阳负债为373,917.50万元，其中流动负债合计214,553.87万元，非流动负债合计159,363.63万元。请说明本次重组方案对上述负债的后续偿付是否做出安排，上市公司是否需要承担责任，如是，请披露具体的偿付计划。

　　答复：

　　按照重组方案及相关协议，本次交易中上市公司转让了锂电洛阳63.98%股权及其控制权，未对锂电洛阳相关负债作出特别约定及偿付计划。根据《公司法》及锂电洛阳公司章程等规定，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。因此，本次交易完成后，锂电洛阳上述负债均由其自身承担，与上市公司无关，上市公司不需要承担责任。

　　问题5：报告书披露，锂电科技2017年、2018年资产负债率分别为30.12%、54.96%，利息保障倍数分别为-16.12、-137.29；净利润分别为-9,681.92万元和-45,366.42万元，经营活动现金流量净额分别为-30,074.36万元和-56,373.82万元；存货周转率分别为9.74、5.59，应收账款周转率分别为1.87、0.93。

　　5.1 本次重组完成后，你公司实际增加持有锂电科技5.84%的股权。报告书显示，锂电池行业目前正处于行业调整期，你公司锂电池业务处于亏损状态且未来发展具有一定不确定性。请说明你公司拟剥离锂电池业务的规划与本次增资锂电科技的安排是否矛盾，结合锂电科技近两年的财务数据，说明在其亏损加大、偿债能力及营运能力恶化的情况下，你公司增加持股的原因及合理性，本次重组是否有利于提高上市公司盈利能力。

　　答复：

　　（一）上市公司拟剥离锂电池业务的规划与本次增资锂电科技的安排不存在矛盾

　　上市公司拟剥离锂电池业务规划的基本目标为通过重组将锂电洛阳及其控制的锂电科技不再纳入合并报表范围。上市公司通过前两步股权转让，并解除对锂电科技的协议控制权，已实现上述基本目标。

　　在实现上述基本目标的前提下，为优化股权管理，使锂电池资产进一步集中集聚，实现以锂电科技为平台整合锂电池资源的重组目标。并且，考虑到锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台，其在整体资源调配、优惠政策支持、引入战略投资者资金等方面更具优势，其自身的资产规模、产能产量更大，规划以三元材料电池为主的产品结构下游市场需求更大，其未来发展空间更大，将锂电洛阳、锂电研究院股权通过增资转为锂电科技股权有利于上市公司未来获得更好的投资回报，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，为落实央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署，减少重组后上市公司参股企业数量，经与交易对方协商，将各方持有的其他锂电池相关股权进一步增资至锂电科技。

　　综上所述，上市公司将剩余锂电相关股权增资锂电科技是在已实现锂电洛阳、锂电科技不再纳入合并报表范围的重组基本目标前提下，综合考虑优化股权管理、锂电科技未来发展空间及保护上市公司与中小股东利益、落实央企“瘦身健体、提质增效”的工作部署减少重组后上市公司参股企业数量等因素，经与交易对方协商而确定的战略安排，与上市公司拟剥离锂电池业务的规划不存在本质矛盾。

　　（二）结合锂电科技近两年的财务数据，说明在其亏损加大、偿债能力及营运能力恶化的情况下，你公司增加持股的原因及合理性，本次重组是否有利于提高上市公司盈利能力

　　1、锂电科技近两年亏损加大、偿债能力及营运能力恶化的原因

　　锂电科技近两年亏损加大、偿债能力及营运能力恶化，主要原因为：（1）锂电科技2017年下半年产线初步建成并逐渐实现销售，但主供商用车的产线受补贴政策影响下游需求始终不足，产能利用率较低，未实现规模化生产导致产品单位成本、费用较高，且下游整车厂将补贴退坡导致的成本上升转嫁给锂电池企业使产品价格大幅下跌，叠加锂电科技部分试生产产品难以达到高品质要求，产品平均售价较低，导致毛利率持续为负；（2）锂电科技主供乘用车的产线因前期研发、市场开发相对滞后，产品直到2018年四季度才开始批量化供货。

　　2、锂电科技未来业务发展战略

　　锂电科技通过前期投资建设及持续研发投入，为公司未来快速发展奠定了坚实基础。2018年下半年，公司三元材料电池已逐步开始实现批量化生产、销售，开发了长安、吉利等战略大客户。公司大力发展乘用车市场，聚焦重点客户，加大对三元材料电池的研发力度，加快对现有产线的改造以适应最新市场要求，全力提升产能，持续提高其在新能源汽车行业的市场占有率；同时持续开展降本增效工作。从当前的发展态势来看，锂电科技的产品品质的稳定提升、产品类型的聚焦，客户的聚焦为其在新能源汽车市场的持续发展奠定了良好基础。2018年度，锂电洛阳及锂电科技动力锂离子电池总装机量行业排名第9，2019年第一季度进一步上升至行业第8，市场份额及地位持续回升。

　　3、本次重组有利于提高上市公司盈利能力

　　上市公司通过增资锂电科技，将持有的锂电洛阳和锂电研究院的参股权换成等价的锂电科技参股权，从长远看，是基于对锂电科技未来业绩增长的看好，持有锂电科技参股权将更有利于提高上市公司盈利能力。

　　第一，区位优势。通过本次重组，金坛区政府将成为锂电科技实际控制人。锂电科技地处江苏常州，在地方政策支持、终端带动、产业外迁等多重因素影响下，江苏常州已形成新能源汽车和锂电池产业集群。以锂电科技为平台，整合锂电洛阳资源，有利于充分利用常州当地的产业配套服务优势，提升公司锂电池产业链上下游协同及一体化竞争能力。

　　第二，产能优势。锂电科技目前拥有2.50GWH产能，正在建设的二期项目建成后总产能将达5.50GWH，锂电科技产能较锂电洛阳更有增长空间。锂电科技更大的产能规模，能够满足长安、吉利等乘用车客户的批量化采购需求，实现批量化销售后，将更有利于实现规模经济，降低生产成本。

　　第三，产品结构优势。锂电科技以三元材料电池技术为主的产品结构更有利于配套乘用车市场，下游市场需求更大，有利于实现其可持续发展。

　　第四，主平台优势。锂电科技作为未来锂电池业务发展的主平台，其在整体资源调配、优惠政策支持等方面更具优势，有利于引入战略投资者，实施股权激励计划，拓宽融资渠道，激发公司经营活力。

　　综上所述，锂电科技拥有区位优势、产能优势、产品结构优势和主平台优势，未来将更具有发展空间，增资锂电科技利于提高上市公司盈利能力，保护中小股东利益。

　　5.2 请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“26号准则”）第三十二条第（四）款的规定，结合具体数据分析说明相关因素对锂电科技毛利率变动的影响程度，以及为提高盈利能力，锂电科技采取的改善措施。

　　答复：

　　（一）结合具体数据分析说明相关因素对锂电科技毛利率变动的影响程度

　　报告期内，锂电科技毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，锂电科技主营业务收入分别为21,540.61万元、44,790.07万元，主营业务收入增长率为107.93%；主营业务成本分别为25,494.78万元、54,686.05万元，主营业务成本增长率为114.50%。主营业务收入和主营业务成本均大幅增长，主要是由于锂电科技2017年下半年产线初步建成并逐渐实现销售，2018年产能得到逐步释放。

　　报告期内，锂电科技锂电池业务产能、产量、销量、平均售价和单位成本如下：

　　■

　　锂电科技2017年下半年建成并实现销售，其前期产线调试改造时间较长、损耗较大、产能利用率较低，未实现规模化生产导致产品单位成本、费用较高，且下游整车厂将补贴退坡导致的成本上升转嫁给锂电池企业使产品价格大幅下跌，叠加锂电科技部分试生产产品难以达到高品质要求，产品平均售价较低，导致毛利率持续为负。2017年、2018年，锂电科技的主营业务毛利分别为-3,954.17万元、-9,895.98万元，主营业务毛利率分别为-18.36%、-22.09%，2018年较2017年毛利率下降3.73个百分点，主要由于2018年锂电池平均单价下降17.10%，单价成本下降14.48%，平均销售单价下降幅度高于单位成本下降幅度，所以毛利率有所下降。

　　（二）为提高盈利能力，锂电科技采取的改善措施

　　1、聚焦重点市场领域，努力创收

　　根据市场环境变化，锂电科技聚焦乘用车市场长安、吉利等战略大客户，集中型号批量供货，通过规模化降低研发和单位产品成本，实现规模效益。2019年，锂电科技计划在满足长安、吉利等战略客户现有产品需求的基础上，进一步开发吉利、一汽、长安等客户下一代车型，同步规划2020年国内乘用车市场布局。

　　2、加大非补贴市场营销力度，提升公司整体业绩

　　由于非补贴市场不受补贴退坡政策影响，2019 年，锂电科技通过加大对国际市场、储能市场等非补贴市场的营销力度，提高非补贴市场收入占比，提升公司整体业绩。

　　3、加强成本管控，提升盈利能力

　　锂电科技将采用目标成本管理，根据客户要求、标杆水平制定成本目标，确保成本领先；按成本驱动因素将成本目标分解至驱动层级的指标上，并将责任和担当分解到各层级部门和员工个人，使成本的管控更加深入；成本分析上，要求按照动因打开，深入挖掘问题本质；成本改善上，以聚焦价值流的改善项目为抓手，成立一个一个的改善项目课题和项目小组，并进行改善项目目视化看板管理，使改善能够落地执行。

　　三、关于标的估值

　　问题6：报告书披露，专业评估机构使用资产基础法及收益法对标的资产截至评估基准日2018年6月30日的价值进行了评估。若采用资产基础法评估，锂电洛阳价值为243,161.75万元，增值率为16.34%；锂电科技价值为364,760.78万元，增值率为1.70%；锂电研究院价值为15,136.60万元，增值率为134.75%。若采用收益法评估，锂电洛阳价值为193,400.00万元，减值率为7.47%；锂电科技的评估价值为312,800.00万元，减值率为12.79%；锂电研究院评估价值为5,900万元，减值率为8.50%。

　　6.1 请按照《26号准则》第二十四条第（六）款的要求，补充披露评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项，如是，请说明其对交易作价的影响及上述评估结果的可靠性。

　　答复：

　　（一）评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项

　　评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

　　（二）补充披露情况

　　相关内容已在报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、锂电洛阳评估情况”之“（六）特别事项说明”之“3、评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项”；“第五章 交易标的的评估情况”之“四、锂电科技评估情况”之“（六）特别事项说明”之“4、评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项”；“第五章 交易标的的评估情况”之“五、锂电研究院评估情况”之“（六）特别事项说明”之“4、评估基准日至重组报告书签署日是否发生重要变化事项”中进行补充披露。

　　6.2 请按照《26号准则》第二十四条第（三）款的要求，补充披露收益法下的关键参数的选取原因及具体计算过程，包括但不限于未来预期收益现金流的估算过程及结果、折现率的确定方法、评估或估值的测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认方法。

　　答复：

　　（一）锂电洛阳收益法下的关键参数的选取原因及具体计算过程

　　1、未来预期收益现金流的估算过程及结果

　　企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额+增值税进项抵扣

　　（1）折旧及摊销的预测

　　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

　　■

　　对于未来每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。其中，房屋建筑物已剔除非生产处于闲置状态中的老厂区房产5项，账面原值3,105.78万元，账面净值1,626.21万元。

　　（2）资本性支出预测

　　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出，企业以折旧的方式再投入以维持现有生产能力的经营。

　　单位：万元

　　■

　　（3）营运资金增加预测

　　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，由于近年来企业经营状况变动较大，2016年企业经营状况较好，但2017年至评估基准日企业均处于亏损状态，因此其营运资金的因素，包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，并不能合理地反映企业的正常经营状态下营运资金需求，因此评估机构参考同行业上市公司的营运资金占收入的比例，作为该公司预测期所需营运资金额来测算，从而确定企业各年度营运资金变动情况。

　　（4）终值预测

　　终值是企业在预测经营期之后的价值。企业终值采用账面价值法确定。

　　2、折现率的确定方法

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　（1）对比公司的选取

　　由于被评估单位主营业务为锂电池生产及销售，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　对比公司近两年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行人民币A股；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为锂电池生产和销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　（2）加权资金成本的确定（WACC）

　　WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　(1)确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

　　(2)确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，通过估算评估机构可以分别计算出2008至2017年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此评估机构认为采用包括超过10年期的ERP=5.80%比较恰当。

　　(3)确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

　　本次评估评估机构是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　(4)计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

　　根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　(5)确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估单位目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：

　　被对比公司资本结构平均值；

　　被评估单位自身账面价值计算的资本结构。

　　最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。

　　(6)估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

　　评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)；

　　(7)估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险。

　　综合考虑上述诸因素，预测公司特有风险超额收益率。

　　(8)计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

　　2）债权回报率的确定

　　债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

　　标的公司实际利率与1年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用1年期贷款利率4.35%作为债权投资回报率。

　　3）被评估单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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　　其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到锂电洛阳的总资本加权平均回报率分别为10.4%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。

　　3、评估或估值的测算过程

　　对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

　　（1）营业收入预测

　　锂电洛阳主要从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发。主要产品可分为A1、A2、A3、A4、A5五个系列锂电池的生产和销售业务。

　　历史年度锂电洛阳销售收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据锂电洛阳2018年预算，在7-12月份仍将执行除销售该公司生产的产品外，再从锂电科技采购其生产的全部产品。预测期2019年至2023年，锂电洛阳将主要通过增加军品收入、国际收入来提高销量和收入的增长，军品收入增长的实现途径从目前已定型的项目、目前在开发的型号项目以及新项目开发三个方面进行提升。

　　根据以上分析锂电洛阳制定了未来5年的销售规划，并考虑一定的竞争因素，销售单价呈下降趋势，未来年度业务收入预测如下：

　　锂电洛阳未来年度业务收入预测表

　　单位：万元

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　　（2）营业成本预测

　　锂电洛阳主营业务历史产品的成本及毛利率情况如下所示：

　　■

　　主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费具体可以分为职工薪酬、折旧、水电气费、物料消耗、外部加工费等。预测情况如下：

　　职工薪酬和劳务费的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，随公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，工资及福利、社会保险预测，均考虑每年一定的增长。

　　直接材料的预测，未来主要原材料价格趋于稳定，锂电洛阳重点开展成本管控，成本逐年下降。

　　折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

　　对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，根据各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

　　综上，锂电洛阳未来年度营业成本预测情况如下表：

　　锂电洛阳未来年度业务成本预测表

　　单位：万元

　　■

　　（3）营业税金及附加预测

　　锂电洛阳的营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税和印花税。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

　　评估基准日锂电洛阳执行的税率详见下表：

　　■

　　未来年度营业税金及附加见下表：

　　单位：万元

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　　（4）销售费用预测

　　销售费用主要为销售人员的职工薪酬、国内运费、包装费、销售服务费、材料费等等。评估人员对各类费用分别预测如下：

　　销售人员职工薪酬包括人员工资等。根据历史的人员工资水平，预测期考虑一定的增长趋势。

　　国内运费、材料费，预测期2019年开始锂电科技有限公司的产品不再通过锂电洛阳销售，因此上述费用将会有一定程度的下降，另外，锂电洛阳三期项目从试生产损耗较大的现状进入正常批量生产状态，以及公司对成本控制及管理水平的加强，以及产销量的增长，也将对上述费用形成影响。

　　销售服务费预测期将随产量、收入的增长而增长。

　　对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

　　（5）管理费用预测

　　管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平考虑一定的增长进行预测。

　　对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　预测期2019年开始锂电科技的产品不再通过锂电洛阳销售，部分管理费用项在2019年将比2018年有所下降，之后由于锂电洛阳对成本控制及管理水平的加强，部分费用将呈下降趋势。

　　（6）财务费用预测

　　财务费用中主要是其他财务费用支出、手续费和利息支出等。其他财务费用支出、手续费参考历史年度的支付水平进行预测；利息支出与锂电洛阳的借款本金和利率密切相关，因此考虑锂电洛阳预测期保持评估基准日现有的贷款额度，且各贷款额度的年利率不变的基础上预测未来年度的利息支出。

　　（7）其他业务收入的预测

　　其他业务收入主要是销售废料、职工宿舍租赁收入和其他服务收入，预测期参考历史年度收入情况进行预测。

　　（8）所得税及税后净利润的预测

　　根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照锂电洛阳执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。锂电洛阳具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。

　　企业享受研发费用所得税前加计扣除的优惠政策，因此在计算所得税时首先弥补前5年亏损，再考虑研发费用的加计扣除作为所得税纳税基数。

　　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

　　被评估单位未来各年的预测损益表如下：

　　锂电洛阳毛现金流预测表

　　单位：万元

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　　4、非经营性和溢余资产的分析与确认

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　如超常持有的现金、有价证券、交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、投资性房地产、在建工程、长期闲置资产等。

　　锂电洛阳的非经营性资产和负债如下：

　　（1）货币资金溢余

　　企业账面货币资金余额为36,664.33万元，以保留1.5个月的所需流动资金额测算，企业溢余资金为16,121.83万元。

　　（2）其他应收款

　　其他应收款中应收转让子公司锂电科技有限公司30%股权的转让款，账面价值为112,094.11万元，上述款项与锂电洛阳未来收益不相关，应作为非经营性资产考虑。

　　（3）预付账款

　　预付账款中含有预付科研项目款，以及其他与未来生产经营预测不相关的款项，金额为1,009.68万元，应作为非经营性资产。

　　（4）固定资产-老厂区闲置房产

　　企业在滨河北路36号的老厂区有房屋建筑物5项，账面原值3,105.78万元，账面净值1,626.21万元，目前为闲置状态，企业拟对外出租，应作为非经营性资产考虑。

　　（5）长期股权投资

　　长期股权投资中有5笔对外投资款项，账面价值为11,122.36万元，此款项与锂电洛阳主营业务不相关，应作为非经营性资产。

　　（6）递延所得税资产

　　企业账面反映了递延所得税资产6,076.21万元，与锂电洛阳收益预测不相关，应作为非经营性资产。

　　（7）其他非流动资产

　　其他非流动资产为预付设备款，为企业在生产经营过程中筹措的资金，金额为7,037.32万元，应作为非经营性资产。

　　（8）应付利息

　　企业筹借资金过程中发生的除本金外的应付利息551.76万元，与企业实际生产经营没有关联关系因此，将其作为非经营性负债。

　　（9）其他应付款

　　其他应付款中含有应付科研项目款，以及应付工程、设备款项等，金额为13,132.59万元，应作为非经营性负债。

　　（10）其他非流动负债-递延收益

　　递延收益指的是企业收到的政府或相关职能部门，以及企业承接863计划所获得的拨款，金额为19,240.54万元，应作为非经营性负债。

　　综上所述，被评估单位非经营性资产负债净值详见下表：