务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下简称“中农集团等十家发行对象”）分别于2014年8月22日、2014年11月21日签署《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》，由公司向中农集团等十家发行对象非公开发行股份353,448,272股（作价36.9亿元，发行价格10.44元/股）购买交易对方持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新/扩建项目90%的权益。

　　中农集团等十家发行对象做出业绩承诺，承诺情况如下：中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元，并约定了股票加现金的业绩补偿方式。

　　2015年7月20日，东凌国际收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了本次交易。2015年7月31日，中农国际100%股权过户手续办理完毕；2015年9月28日，中农集团等十家发行对象新增股份完成登记和上市，锁定期为36个月。

　　根据公司与中农集团等十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则中农集团等十家发行对象按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。具体补偿条款内容详见公司于2014年11月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盈利预测补偿协议》第四条第1款约定。

　　中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润，2017年度未实现业绩承诺。由于中农集团等十家发行对象未能完成中农国际2017年的承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》补偿安排，中农集团等十家发行对象应向公司补偿股份117,400,934股份及现金246,758,743.45元人民币。

　　截至2018年9月28日，中农集团等十家发行对象未按时履行其补偿义务，且公司与中农集团等十家发行对象在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项在北京市高级人民法院履行法院诉讼程序。

　　截至目前，鉴于中农集团等十家发行对象业未按照《盈利预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务，不符合《非公开发行股份购买资产协议》股份解除限售条件，同时公司与中农集团等十家发行对象的重组纠纷诉讼尚在履行法院诉讼程序，经与深圳证券交易所沟通，公司暂不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解禁原定于2018年9月28日上市流通的由中农集团等十家发行对象持有的合计353,448,272股限售股，上述限售股份的具体解禁将依据业绩补偿款的支付情况或诉讼结果进行。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　董事长：赖宁昌

　　2019年4月26日