公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定及公司实际情况，经考察同行业独立董事的薪酬水平，结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，计划将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。

　　公司认为本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事郭学进、沙振权、刘国常、徐悦回避了表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、2票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　公司将于2019年5月21日下午14:30在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于申请撤销退市风险警示的议案

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准或不存在其他风险警示情形，公司证券简称将由“*ST东凌”变更为“东凌国际”，证券代码仍为000893，股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附：公司董事对相关议案的反对意见、弃权意见及公司回复

　　议案二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于中农集团提交160万吨项目建设资金方案的描述严重背离事实。中农集团一向以上市公司利益、中小股东利益为重，多次就资金方案一事与相关股东及上市公司管理层进行沟通。但控股股东及管理层没有重视中农集团的努力，致使中农集团没有机会提出资金方案。中农集团委派的董事亦于4月22日向上市公司董、监、高发邮件说明了相关事项。片面将责任推给中农集团，显然有失公允。

　　2、中农集团从维护上市公司利益出发，发函要求管理层对东凌实业等三方进行财产保全，但管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为。

　　公司回复：1、鉴于以160万吨消除退市风险警示需履行相应的审批程序，公司需在年度报告披露前履行完成上述相应的审批程序。截至能完成审批程序的最晚时间节点，上市公司未能收到中农集团提交的切实可行的160万吨建设资金方案。为维护上市公司及全体股东利益，避免公司走向暂停上市的风险，公司只能寻找解决消除退市风险的其他方案。公司并未将责任推给中农集团，只是将客观事实向董事会如实汇报，中农集团派出董事在公司董事会审议《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》时同意该两项议案（该两项议案均以100万吨改扩建项目为基础进行评估和审计）。

　　2、上市公司已启动了相关工作，但因处于公司消除退市风险警示及年报编制的关键节点，公司优先处理消除退市风险警示及年报编制相关事宜。目前，相关工作已在进行中。不存在中农集团所述之“管理层置若罔闻，不予理睬，不积极维护上市公司利益，存在明显失职行为”的情形。

　　议案三、关于《2018年财务报告决算预告》的议案

　　弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。

　　公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告。因此，公司认可评估报告和审计报告。

　　议案四、关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。

　　公司回复：公司会计报表编制符合相关会计准则及要求，公司2018年利润数据已经会计师中勤万信审计确认。公司结合实际情况提出2018年利润分配预案。此议案最终是否通过尚需公司股东大会进行审议。

　　议案五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　反对意见（武轶、柳金宏）：1、关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。且报告中表述自相矛盾，既然肯定中农国际的业绩及其管理团队，又为何指责其违反承诺？

　　2、对于减值补偿的描述与事实不符。新的评估报告结果已经董事会同意并公告，减值补偿已不存在。尽管报告描述的是其诉讼请求，但既然新的评估报告已经出具，根据重组相关协议，已不会触发减值补偿，则应在年报中予以明示，以免对投资者造成误导。

　　3、报告中明确表述:2016年10月24日，公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对〈关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函〉的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函〉的复函》的回复，明确回复：公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可，并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。时至今日，该违约金并未支付。但是，报告中“可能面对的风险及应对措施”部分仅提中农集团等十方的业绩承诺，对此事只字不提，明显有失公允。

　　公司回复：1、白明等人离职造成违反重大承诺一事属于既成事实，2018年5月浙商证券股份有限公司出具的《广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中载明了该事实。公司肯定2018年报告期内中农国际管理和技术团队对公司业绩作出的贡献，但根据年报披露事项相关规定，公司应当如实披露有关承诺的履行情况。

　　2、年度报告中所描述的减值补偿是指中农国际股权的减值补偿，根据公司与对赌方签署的盈利补偿协议，公司需聘请审计师在年度审计报告出具后一个月内出具中农国际的股权减值报告，目前公司尚未完成该项工作。虽然根据评估师的数据，公司推断可能不会触发减值补偿，但由于公司已将减值补偿与业绩补偿起诉到北京高院，北京高院到目前尚未判决，公司认为应将以上事实如实披露。关于上述减值补偿事项详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第五节“重要事项”之 十二、重大诉讼、仲裁事项。

　　3、年度董事会上就相关事项讨论时，中农集团派出董事并未提出以上事项，会后提交反对理由时，提出相关意见，公司根据此意见增加了此部分内容。详见公司2018年年报第四节经营情况讨论与分析——公司可能面对的风险及应对措施第二点。

　　弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。

　　公司回复：公司总经办会议对资产评估报告中的内容（包括评估方法、相关重要参数、相关数据可靠性等）进行了审核，并与2014年资产重组时的评估报告进行了对比。审计师也按审计程序对评估报告进行了审核，并出具了2017年度更正的审计报告和2018年度审计报告，因此，公司认可评估报告和审计报告。公司根据审计师的审计报告编制了公司2018年年度报告并获得了董事会的通过，公司年度报告尚需提交股东大会审议，公司认为年度报告的审核是符合程序的、可确认的。

　　议案六、关于公司《2019年第一季度报告》全文及正文的议案

　　反对意见（武轶、柳金宏）：关于白明等人离职造成违反重大承诺一事，我们一直持反对意见。

　　公司回复：详见议案五，第一点回复内容。

　　弃权意见（刘国常）：由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对本议案是否适当做出判断。

　　公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。

　　议案十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案

　　反对意见（武轶、柳金宏）：公司核心资产——老挝钾肥项目仍处在建设期，100万吨产能尚未释放，公司持续盈利能力有待提升。在目前这种相对艰难的阶段，高管人员应当与公司共进退，实施降薪，待新的核心竞争力形成后再进行调整。

　　公司回复：2018年经过公司管理层的不懈努力，通过加强风险业务管控、注销亏损企业、压缩管理人员、减少开支等措施降低运营成本，实现了公司业绩扭亏为盈。同时，在公司消除退市风险警示工作上，管理层克服重重困难，完成了评估审计工作，为公司消除退市风险警示工作打下了坚实基础，目前董事会已审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》的议案。2019年公司管理层将进一步加强对子公司的管理工作，切实推进和支持中农国际提出的老挝钾矿100万吨改扩建计划，争取按期实现项目建设。同时，公司将进一步完善公司治理结构，加强与公司主要股东方的沟通，推动在完成消除退市风险警示工作后，尽快完成董事会换届工作。高管的薪酬近年未作调整，且未发放年终双薪，对比连年上涨的物价水平，间接已经实施了降薪。

　　议案十三、关于调整独立董事薪酬的议案

　　弃权意见（武轶、柳金宏）：由于不能充分掌握独董薪酬合理区间，所以投弃权票。

　　公司回复：公司独立董事津贴为自公司2009年重组上市以来未曾调整过的董事津贴，公司基于独立董事的工作量、工作贡献，参考《2018年德勤中国上市公司独立董事调研报告》的独立董事薪酬水平结合公司实际情况，公司拟对公司独立董事的薪酬进行调整。公司认为本次对独立董事的津贴调整是合理的。此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案十五、关于撤销退市风险警示的议案

　　弃权意见（刘国常）：由于对资产评估、审计报告及财务报告的适当性无法做出判断，对申请撤销退市风险警示的理由是否可靠就无法做出判断。

　　公司回复：回复内容见议案三、议案五相关回复。

　　证券代码：000893          证券简称：*ST东凌       公告编号：2019-030

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司于2019年4月26日召开第六届董事会第五十九次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14:30开始，会期半天；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年5月21日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年05月20日15:00，投票结束时间为2019年5月21日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月15日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2019年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案：

　　1、关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；

　　2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　4、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　5、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　6、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案；

　　7、关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案；

　　8、关于公司2018年度董事薪酬的议案；

　　9、关于公司2018年度监事薪酬的议案；

　　10、关于调整独立董事薪酬的议案。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上做述职报告。

　　（二）审议事项的相关说明：

　　1、上述审议事项分别经公司第六届董事会第五十八次会议、第六届董事会第五十九会议审议通过，具体内容详见本公司于2019年4月24日、2018年4月30日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议公告》、《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

　　2、根据《公司章程》的规定，上述议案需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　3、公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2019年5月20日下午16:30前送达或传真至公司）；

　　2、登记时间：2019年5月20日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

　　3、登记地点：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层本公司董事会秘书办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：赵青、华舜阳

　　联系电话：020－85506292       传真：020－85506216转1016

　　电子邮箱：stock@donlink.cn

　　联系地址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层

　　邮政编码：510110

　　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五十八次会议决议；

　　2、第六届董事会第五十九次会议决议；

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360893，投票简称：“东凌投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意