一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　□ 适用 √ 不适用

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一)报告期内公司所从事的主要业务

　　公司为大型全国性商品流通服务企业，定位于城乡商品流通综合服务运营商，按照中国证监会行业划分所处行业为“批发和零售业”。本报告期公司主要业务涵盖新酷铺、民生百货、中国集及大集金服。

　　1. 新酷铺融合线下实体和线上平台业务，依托移动互联网、电子商务、大数据技术，构建快消品 “品、仓、店、金融服务”一体化新生态。以“云贸易共享平台、全链条贸易服务”为核心，以“线上B2B电子商务”、“线下云仓供应链”、“线下连锁便利运营管理”为三大服务支撑，通过提供“贸易+物流”的全链条服务，全面整合全国市场优质的商品和渠道资源，通过B2B平台，多业态覆盖遍布城乡、融合线上线下的酷铺直营店、加盟店、会员店、折扣店，满足各种形态、各种方式的消费需求，从而链接更多的上下游贸易伙伴，共同构造一个无边界、共享共赢的供应链生态圈。

　　2. 民生百货以实体门店经营为核心，以“联营+租赁”为主的模式开展门店经营。民生百货聚焦消费者需求变化，不断调整转型，在“百货+综合购物中心、社区购物中心”及线上购物相融合的“新零售”方向创新求变，为满足不同消费者个性化的生活追求和审美提供丰富的商品和体验；同时充分发挥品牌优势，实施“商誉+管理输出”战略，挖掘利润增长点。

　　3.中国集是供销大集业务发展的重要载体和核心产业经营平台，定位为“以商贸物流为核心产业的开发运营商”，负责对供销大集“集”产业和品牌进行专业化经营，积极打造以“商贸物流+综合配套”为主要业态的“商贸物流园”和“大集茂”，即“1园1茂”两大产品，为供销大集商贸、物流、网络、金融服务等业务提供支撑，助力构建以“集”为核心的特色产品、高附加值产业、全渠道商业生态，打造新商贸生态圈，整合核心城市及周边区域商贸物流产业，推动区域经济均衡发展。

　　4.大集金服以一站式供应链管理服务为业务定位，开展贸易、物流、供应链金融等分销业务，辐射众多上下游生产商、代理商，将物流、贸易与供应链金融有机融合，提高企业盈利能力，并发挥供销大集的网络优势，打造新型供应链、大宗商品贸易及小额贷款业务模式，具体业务范围涵盖供应链金融、商业保理、互联网金融平台、小额贷款、典当业务、资产管理、投资咨询等领域。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　国家统计局公布的数据显示，2018年我国GDP总量900,309亿元，同比增长6.6%，全国人均可支配收入28,228元，同比增长8.7%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，增长7.8%，农村居民人均可支配收入14,617元，增长8.8%，增速继续高于城镇居民收入。2018年初《政府工作报告》中提出“增强消费对经济发展的基础性作用，推进消费升级，发展消费新业态新模式”后，新零售得到市场与投资者的推崇。线上，伴随着电商行业渗透率的提升，电商企业线上流量红利逐步见底，线上获客成本大幅增长。线下，购物中心、网络购物等新兴业态的崛起，零售渠道间的竞争激烈程度升级。同时，房屋租金、人力成本等经营成本又逐年提升，传统实体零售企业处于内外交困境地。另外便捷快速的移动支付等非现金支付方式已成为零售行业购物支付的首选，技术进步及政府政策推动使新零售时代已经到来，传统零售企业开始纷纷向新零售转型。超市、百货等零售业依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，与电商平台深度融合，涌现出更丰富多样的新零售业态和新商业模式，行业活力明显增强，但各层面的市场竞争不断加剧。

　　公司布局新商贸业务，致力于打造一体化商贸平台，不断提升整个业务体系的内部协同与外部共享，丰富包括交易、支付、物流、互联网技术、金融服务等整个生态圈，聚合商品流、信息流、物流和资金流，确立了在行业内较为领先的商业模式。公司位列2017年中国零售百强第30名、中国连锁百强第23名，上榜《财富》2018年中国企业500强第264位，获评2018陕西百强企业第13位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　本报告期，公司实现营业收入1,631,604.69万元，较上年同期下降41.29%，实现净利润75,908.61万元，较上年同期下降48.51%，其中归属上市公司股东的净利润76,244.61万元，较上年同期下降46.10%。报告期，因国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来冲击较大，公司的中国集业务销售下滑，公司严格执行对有减值迹象的资产计提资产减值准备，使公司报告期营业收入、净利润同比下降较大。

　　1.酷铺业务

　　①线下连锁便利运营管理平台

　　线下连锁便利运营管理平台主要以“酷铺”为核心品牌开展零售终端业务，业务辐射陕西、湖南、上海、广东、海南等地。业务范围覆盖：直营门店、租赁业务加盟连锁、咨询服务等类别。零售终端业态包括：大卖场、综标超、社区超市、便利店、无人值守门店等服务城乡居民的各类型门店，主要经营日用百货、蔬果、农资产品及各类便民服务。2018年，酷铺通过自主研发的ERP、B2B、WMS系统以及POS终端零售结算系统，完善线上线下数据对接，推广ERP门店133家，WMS物流4家，全渠道商品库200多万支，初步建立数据分析模型，已实现ERP\B2B\O2O\B2C\WMS各渠道产品全面打通。为激发各区域直营门店与加盟门店经营活力，酷铺推行合伙人承包、低效商超门店对外转让或关停等措施，根据市场、战略及经营情况等将江苏超越、湖南家润多门店调整转让，同时创新门店加盟等业务保证酷铺业务良性发展。目前直营门店187家，已拓展加盟店4700余家，其中经过深度改造，符合形象店标准的门店为1552家。“品仓店网”一体化区域战略取得深化成果，目前陕西、哈尔滨、蚌埠区域“品仓店网”一体化已落地见效。

　　②线上B2B电子商务平台

　　线上B2B电子商务平台主要依靠掌合天下大力开展，全面打造面向零售终端的电子商务平台网络，2018年推出ERP系统，帮助平台供应商实现高效简便的进销存管理。为赋能遍布城乡的小店经营，掌合天下大力推动线下供应链仓储物流业务，2018年新拓展云仓4个，累计云仓46个，仓储面积23.82万㎡，其中自运营仓31个，面积17.02万㎡，代运营仓15个，面积6.8万㎡，建立了以云仓为核心的区域供应链配送网络。但是在激烈的B2B行业竞争和消费增长减速的环境下，平台尚处于战略性亏损阶段，成长面临各方面挑战与困难。

　　③线下云仓供应链平台

　　线下云仓供应链平台业务通过一站式供销链管理服务为核心，以提升商品竞争力为目标，结合酷铺渠道需求、加盟店需求、经销商等分销渠道销售需求，在不断丰富供销链商品库资源的同时通过嵌入农资农副产品、跨境快消品、国内快消品及附加值产品四个细分领域全链条贸易环节，向上游提供代采、原材料供应等业务，建设上游供应链的服务能力。2018年全年共开发国代品牌45个，SKU数量680支，开发经销品牌68个，SKU数量1248支，整合SKU数量4万余支，并且结合各区域公司优势商品类群，在上海、西安、长沙、梅州、江苏等地不断拓展工商联等外部中小型超市、以及其他传统和线上销售渠道,为供应链的提升奠定了良好基础，2018年累计共开发分销渠道30余个。

　　2.百货业务

　　2018年，民生百货门店网点覆盖陕西、海口、天津、江苏、甘肃等区域，实现了全国范围内的协同发展。经营理念方面，民生百货以商品和客户为中心，以创新和变革为手段，跟随零售行业发展趋势，整合和优化各类资源，重构人、货、场结构，通过物业升级、业态调整和组合，进一步提升顾客体验感，强化竞争优势。借助海口地区优势，引入免税业务；通过引入健康、时尚、体验感强的业态强化价值链体系，提升核心竞争力。同时加快中小型门店传统百货模式改革，发展“生活+体验”经营模式，大力发展集合店、体验馆、生活馆等综合型项目，使中小门店更加贴近区域市场，符合消费者的生活和消费习惯，实现升级转型。在拓展方面，公司借助品牌及管理优势，发展对外商誉、管理输出业务，目前在运营的海口日月广场、海口望海109、西安民生上和广场等项目，运营良好，不仅实现了拓展形式升级，更与合作伙伴形成了双赢。在经营管理方面，民生百货不断强化会员体系建设，积极通过线上、线下等多种方式维护并扩展会员数量，培养了大批忠实的顾客，固定了一批长期、稳定的消费群体。通过会员可以极大地降低推广新兴服务、产品的成本，有利于公司业务迅速拓展。截止报告期末民生百货会员总量逾93万人，会员消费占比达51%。

　　3.中国集项目

　　中国集在国家级、区域级城市群周边已开发建设商贸物流、大集茂项目20余个，运营商业物业56万㎡。2018年继续拓展商贸物流项目，以商品贸易、物流配送为核心产业，依托内外部相关资源，整合商贸物流产业链上下游，聚焦“商贸物流园”和“大集茂”建设，打通高净值产品产供销渠道。前期已与各地政府累计签署合作协议20余项，涉及土地规划面积约20万余亩，其中2018年新签订商贸物流投资协议土地4500亩。在国家级、区域级城市群周边累计拓展项目12个，公司土地储备近2000亩。建立合作关系的产业联盟成员100余家，商业运营管理业务逐渐形成，为商贸、物流及有关配套产业资源在中国集项目集聚创造了条件。

　　4.供应链金融业务

　　大集金服围绕供销大集生态圈，为加强供应链金融体系建设和金融产品的更新，不断创新业务模式，向上游生产链、中游分销链、下游销售链的全产业链进行渗透，将业务场景与供应链金融业务有机融合，推进供应链金融运营场景化，强化大集金服核心业务竞争力，全力发展综合性供应链金融业务。

　　2018年大集金服获得海南省高新技术企业认定，互联网金融平台获得了ICP增值电信业务许可证，开通了银行存管功能，通过海南省公安厅信息安全等保三级测评，同时积极落实监管部门的整改指导意见完善业务规范，平台信息系统安全和运营能力进一步提升，并建立了完备的客户服务体系和贷后管理机制。产品方面，大集金服依托互联网金融平台推出“信贷+互金平台”业务模式，创新互贷宝、财保贷、农商宝、集房贷等产品，推动产品转型与平台化建设；同时持续发展贸易金融、小额贷款、典当、保理等业务，实现稳步发展。报告期内平台新增注册用户30.2万人，平台用户规模不断扩大，用户体验不断提升。

　　凭借着公司稳健的运营风格和创新的业务模式，2018年大集金服获得海南省工信厅认证的“海南省中小企业服务示范平台”称号。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因财政部修订会计准则而发生的会计政策变更

　　■

　　注：财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“利息收入”等科目，并对其他应收款、其他应付款等科目的核算范围进行了调整。该项会计政策变更采用追溯调整法，公司对本年及比较期间数据进行了调整。

　　单位：元

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2017年12月31日受影响的合并利润表项目：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本集团合并财务报表范围包括本公司、西安民生百货管理有限公司、海南供销大集网络科技有限公司和海南供销大集控股有限公司等122家公司。

　　与上年相比，公司变动情况如下：

　　■

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集        公告编号：2019-017

　　供销大集集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2019年4月28日召开。会议通知于2019年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《2018年董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　2018年董事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　㈡审议通过《2018年总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　㈢审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司2018年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　㈣审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司2018年度内部控制评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　㈤审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见本公司今日关于会计政策变更的公告（        公告编号：2019-018）。

　　㈥审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　2018年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　㈦审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现金分红政策的规定。

　　㈧审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

　　㈨审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　会议同意提请2018年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币164.75亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　㈩审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（        公告编号：2019-019）。

　　（十一）审议通过《关于进行投资理财的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见本公司今日关于进行投资理财的公告（        公告编号：2019-020）。

　　（十二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备非公开发行公司债券的条件。

　　（十三）会议逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　　为了进一步拓展公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券，会议逐项审议了本次债券的具体方案。

　　1.发行规模及方式

　　本次债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），在获得证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2.发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　4.募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5.债券利率

　　本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6.担保事项

　　本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况决定并办理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7.偿债保障措施

　　公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：(1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；(4)与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8.承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　9.发行债券的挂牌转让安排

　　本次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽快向证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　10.决议的有效期

　　关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11.提请股东大会授权事项

　　提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

　　(1)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；

　　(2)决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　(3)开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范性文件进行适当的信息披露；

　　(4)为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　(5)如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

　　(6)在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

　　(7)办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

　　(8)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在前述第(1)至第(8)项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　上述1至11个子议案还需逐项提交股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见本公司今日关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告(        公告编号：2019-021)，业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》

　　表决结果：关联董事杜小平、冯国光、韩玮、李仲煦回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　详见本公司今日关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告(        公告编号：2019-022)。

　　（十六）审议通过《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》

　　表决结果：关联董事冯国光回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　详见本公司今日关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的公告（        公告编号：2019-023）。

　　（十七）审议通过《2018年年度报告和摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

　　公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告（        公告编号：2019-024），公司2018年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过《2019年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司2019年第一季度报告正文详见本公司今日公告（        公告编号：2019-025），公司2019年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见本公司今日关于召开2018年年度股东大会的通知（        公告编号：2019-026）。

　　（二十）其他

　　独立董事2018年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　董事会决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票代码：000564      股票简称：供销大集             公告编号：2019-026

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　㈠股东大会的届次

　　本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会。

　　㈡股东大会的召集人

　　本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定召开2018年年度股东大会。

　　㈢会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　㈣会议召开的日期、时间

　　⒈现场会议日期、时间：2019年6月6日14:30。

　　⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2019年6月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年6月5日15:00至6月6日15:00期间的任意时间。

　　㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　㈥会议的股权登记日：2019年5月30日

　　㈦出席对象：

　　⒈ 股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

　　公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　　⒉公司董事、监事及高级管理人员；

　　⒊公司聘请的律师；

　　⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　㈧会议地点：

　　海口市美兰区国兴大道5号海南大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　㈠审议《2018年度财务决算报告》

　　㈡审议《2018年度利润分配预案》

　　㈢审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　㈣审议《关于申请融资授信额度的议案》

　　㈤审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

　　㈥审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　㈦逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　　7.1发行规模及方式

　　7.2  发行对象及向公司股东配售的安排

　　7.3债券期限

　　7.4募集资金用途

　　7.5债券利率

　　7.6担保事项

　　7.7偿债保障措施

　　7.8承销方式

　　7.9发行债券的挂牌转让安排

　　7.10决议的有效期

　　7.11提请股东大会授权事项

　　㈧审议《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》

　　㈨审议《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》

　　㈩审议《2018年董事会工作报告》

　　（十一）审议《2018年监事会工作报告》

　　（十二）审议《2018年年度报告和摘要》

　　另外，会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　其中，议案（五）、（九）须经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案（六）是议案（七）生效的前提，即议案（六）表决通过是议案（七）表决通过生效的前提。议案（八）涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。议案（九）涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

　　上述审议事项具体内容详见公司第九届董事会第二十三次会议决议公告、第九届监事会第十三次会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、股东大会议案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　㈠登记方式

　　直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡登记时间

　　2019年5月31日9:00—12:00，14:00—17:00。

　　㈢登记地点

　　海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层办公区。

　　㈣登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

　　㈤会议联系方式

　　会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

　　会议联系电话：029-87363588

　　会议联系传真：029-87363558

　　会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层

　　邮政编码：710004

　　会务常设联系人姓名：屈银萍

　　㈥会议费用情况

　　出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：“360564”

　　2.股票简称：“大集投票”

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月6日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日15:00，结束时间为2019年6月6日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　㈠第九届董事会第二十三次会议决议

　　附件：授权委托书

　　供销大集集团股份有限公司董事会

　　二○一九年四月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年年度股东大会，特授权如下：

　　受托人姓名：

　　受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

　　委托人对股东大会审议事项表决如下：