一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发经营风力发电、积极布局新能源汽车等新能源产业。公司产品被广泛应用于电子、电力、通讯、石化、汽车、轨道交通、军工及航天航空等领域。销售分公司遍及全国多个大中城市，形成点多面广、遍布全国的营销网络。产品远销中欧美、中东、东南亚等多个国家和地区，其质量稳定、性能可靠，已形成沃尔品牌效应。2018年度，公司持续致力于新材料、新能源领域纵深发展，实现集合效应和协同作用。报告期内，公司主要业务情况介绍如下：

　　1、电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、环保阻燃辐射交联电线（该类电线与传统电线产品不同，以热缩材料作为表皮，具有耐热性、耐老化性、抗开裂、高阻燃以及高强度的特性）等。该类产品主要用于电线连接、焊点保护、电线端部、线束及电子元器件的防护和绝缘处理；相关产品的防锈、防腐处理；耐高温绝缘保护、电线及其他产品标识等。

　　随着国内产品与国外产品的差距越来越小，国内厂家的市场份额得到快速提高，但仍集中在中低端市场。高端市场仍然被美国瑞侃、日本住友等国外企业把持，部分国内企业已开始尝试向中高端特殊用途的产品市场进行拓展。从行业的发展趋势来看，预计具备竞争优势并处于领导地位的企业未来将通过不断提升技术水平逐步向中高端领域渗透，进一步提升市场占有率及利润空间。

　　2、电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等。电力类产品与电缆一起构成电力输送网络，用于电力电缆安装及维护，是电网安全的有力保障。热缩型电力产品主要适宜中、低压电力电缆附件市场；冷缩型电力产品具有施工方便、绝缘强度高、性能可靠等优点，在高压电缆附件市场开始逐步替代热缩产品。

　　公司电力类产品主要应用于电力行业中的电网设备。依据中电联的数据，我国全口径发电装机容量2015年为15.1亿kW，2016年为16.50亿kW，2017年为17.8亿kW。装机容量的不断扩大将带来电网投资的迅速增长，可以预见公司电力类产品的市场空间依然广阔。由于电力行业对企业资质及产品品质、技术要求较高，产品需求主要通过招投标等方式进行，目前国内市场处于相对集中稳定状态，公司占据一定的市场份额。

　　3、电线产品在保持规模优势的同时，不断优化产品结构。电线电缆产品主要包括电子线、多芯屏蔽线、交联电子线、电源线、USB线、差分网络线、计算机线等，以及近年来推出的自动化高柔性线缆、机器人线缆、高速传输线系列产品。

　　电线产品目前主要用于电子消费及通讯领域，存在着市场需求巨大、行业集中度低、技术力量分散、产品科技含量不高等问题，市场竞争较为激烈。从未来发展来看，各行各业对线缆产品的需求将向高性能、高质量方向发展。国内企业须在产品性能与质量上不断提升，方能在高端产品市场占据一席之地。公司多年来一直从事辐射高分子改性新材料的生产，致力于研究无卤阻燃材料生产配方，具备成熟的辐射加工技术，凭借已有的品牌和市场，将在电线电缆行业取得跨越性发展。

　　4、风电新能源业务稳步推进，青岛风电一期河头店及东大寨项目2018年度风机运行良好，发电能力达到预期；青岛风电二期河崖及马连庄项目已取得山东省人民政府的建设用地批复，并于2018年10月份取得莱西市国土资源局的国有建设用地使用权证书。随着风电业绩的释放，为公司带来稳定的现金流与利润回报。

　　风力发电作为最具发展潜力的可再生能源技术之一，具有资源丰富、产业基础好、经济竞争较强、环境影响微小等优势。近年来，风力发电行业稳步发展，风电并网容量及发电量稳定增长。2018年上半年，我国风电装机规模稳步增长，运行消纳情况明显好转，技术水平不断提升，产业发展呈现出稳中向好的势头。公司将持续开发风力发电业务，随着风电业绩的释放，将为公司带来稳定的现金流与利润回报。

　　5、新能源汽车方面业务主要有电动汽车充电枪、车内高压线束、高压连接器的研发、制造和销售。

　　2018年，新能源电动汽车补贴滑坡，竞争加剧，行业进一步整合优化。在此环境下，公司对产品结构进行调整，聚焦优势产品，不断提升产品技术水平和质量水平。公司充电枪产品目前在国内市场上已具备市场占有率和竞争力，与国内大部分充电桩企业建立合作关系，其中大功率液冷充电技术国内领先，目前已到示范阶段，并已与多家知名车企配合开发大功率液冷充电枪。高压线束及连接器产品为国内多家电控、电机、电池及主机厂稳定供货，已有多款产品到达量产阶段。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　截至报告期末公司存续的公司债券为16沃尔01债券，其报告期内评级情况如下：

　　2017年11月3日，公司接到鹏元资信出具的鹏信评（2017）跟踪第（1227）号信用等级通知书，因公司16沃尔01担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级由AA+上调为AAA，经鹏元资信证券评级评审委员会审定，决定上调公司2016年7月22日发行的深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资公开发行公司债券（第一期）信用等级为AAA。《鹏元关于上调公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债项信用等级的公告》已于2017年11月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年6月15日，鹏元资信评估有限公司出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，评级结果为：本期债券的信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。与2017年信用评级结果相比，公司主体长期信用等级由AA-调整为AA。该评级报告已于2018年6月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，公司持续致力于新材料、新能源领域纵深发展，实现集合效应和协同作用。公司紧紧围绕2018年度经营目标，积极应对市场变化，加大市场开发和营销推广力度，努力提升产品竞争力。2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，较去年同期增长36.65%；实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，较去年同期下降87.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,420.89万元，较去年同期下降16.31%。归属于上市公司股东的净利润出现较大幅度下降的主要原因是公司于报告期内出售持有长园集团5.58%的股权及公司在长园集团董事会所占席位发生变化等综合因素，致使公司不再对长园集团具有重大影响，公司所持长园集团剩余2.21%股权投资于转换日按当日公允价值（二级市场收盘价）重新计量并转入可供出售金融资产，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额20,666.27万元计入当期损失。

　　报告期内，公司在经营管理、研发创新、资本运作方面取得了一定的成效。具体情况如下：

　　（一）经营管理方面

　　1、探索管理模式变革，提升工作效率

　　为充分调动事业部团队的积极性与事业心，保证生产、销售、技术等团队在目标组织、行动方案上实现统一，公司于2017年开始实施独立事业部制管理模式。2018年，公司继续优化独立事业部制管理模式，充分授权、自主经营，聚焦专业分工，发挥各自主动性和灵活性，提升工作效率。

　　2、持续加强信息化建设，提高运营效率

　　报告期内，公司继续深化供应链信息化建设，构筑信息传递的高速通道，通过B2B电子商务系统、供应商关系管理SRM系统等有效系统实现信息化集成，将客户需求、产品开发、品质管理、产品销售、项目管理实现端对端打通，提高市场推广速度，以标准化、自动化业务流程满足客户需求。

　　报告期内，公司通过稳步推进MES系统的计算机软件技术和信息技术，优化了生产和管理成本，提高了生产效率，提升了运营质量。

　　3、培养专业化营销队伍，不断提升品牌价值

　　随着事业部制管理模式的变革，公司推行专业化的营销队伍体系以满足各事业部专业化发展需要。报告期内，公司不断完善营销体系建设，致力于培养专业化的营销队伍。

　　公司始终坚持以客户为中心，通过后勤调整不断优化区域配送中心的辐射范围和服务能力；进一步加强品牌建设，提升产品品质，通过线上、线下的紧密结合，不断提升服务质量。

　　（二）研发创新方面

　　1、公司专利情况介绍

　　截至2018年12月31日，公司累计申请专利1,183项，已获授权专利821项，其中发明专利168项，实用新型专利619项，外观专利34项，2018年新增申请专利142项，新增授权专利189项，其中发明专利27项，实用新型专利146项，外观设计专利16项；累计注册商标250项，其中国内商标172项，境外商标78项。

　　2、公司重点项目介绍

　　2018年1月17日，公司在国家核安全监管部门的监督见证下，在国家电线电缆质量监督检验中心顺利完成了华龙一号1E级K1类和K3类电缆热收缩式终端的鉴定检测，并拿到正式检测报告，实现了该类产品的国产化、自主化。

　　2018年4月23日，公司通过了兴原认证中心有限公司评审组专家的现场评审，取得复审后的中核集团合格供应商证书；2018年5月11日，国家核安全局正式批准了公司的《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（18）13号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z（18）15号）；2018年6月10日，公司在上海成功召开了与中国核动力研究设计院联合研发的“核电站1E级严酷环境电缆中间接头热缩套管”鉴定试验大纲评审会。公司在核电领域不断实现突破。

　　2018年10月28日，中国机械工业联合会组织召开了核电站1E级严酷环境电缆中间接头热缩套管产品的科技成果鉴定会。鉴定委员会一致认为，我司研制的核电站1E级严酷环境电缆中间接头热缩套管产品具有完全自主知识产品，填补了国内空白，主要技术指标达到了国际先进水平，可用于“华龙一号”核电站及其它核设施。目前，该产品已实现批量销售。

　　（三）资本运作方面

　　1、完成长园电子75%股权收购，实现产业整合与升级

　　2018年6月7日，公司完成了长园电子75%股权收购事项的股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。长园电子集团并入公司合并报表后，公司在热缩材料行业的地位得到进一步提升，有利于公司核辐射改性材料产业的整合与升级，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力。

　　2、拓宽融资渠道，优化财务结构

　　2018年5月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，公司本次拟发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元），公司债券期限为不超过5年（含5年），债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或者多种。截至报告期末公司尚未完成公司债券的发行工作。

　　2018年8月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了关于配股公开发行证券的方案，配股募集资金总额不超过人民币50,000万元，用于投资建设山东莱西河崖风电项目（48MW）及偿还公司债券。公司已于2019年4月3日向中国证监会报送了关于配股申请文件反馈意见的回复，目前公司配股项目尚处于中国证监会审核阶段。

　　发行公司债券及配股公开发行证券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，增强公司获利能力。

　　3、稳步推进风电发电业务，增强公司盈利能力

　　报告期内，募投项目青岛风电一期山东莱西东大寨风电场项目和山东莱西河头店风电场项目风机运行良好，发电能力达到预期。报告期内，青岛风电累计实现效益7,888.42万元。青岛风电二期河崖及马连庄项目已取得山东省人民政府的建设用地批复，并于2018年10月份取得莱西市国土资源局的国有建设用地使用权证书。

　　公司将继续在“效益优先、风险可控”的经营理念下，在风电领域以稳定的现金流、良好运营回报、协同业务销售不断增强公司盈利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，较去年同期增长36.65%；实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，较去年同期下降87.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,420.89万元，较去年同期下降16.31%；归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是公司于报告期内出售持有长园集团5.58%的股权，及公司在长园集团董事会及监事会所占席位变化等综合因素，公司不再对长园集团有重大影响，公司所持长园集团剩余2.21%股权投资于转换日按当日公允价值（二级市场收盘价）重新计量并转入可供出售金融资产，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额20,666.27万元计入当期损失。此损失为非经常性损失，不影响公司扣除非经常性损益的净利润。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会2018〕15号），由于公司属于尚未执行新金融工具准则和新收入准则的非金融企业，按照《通知》的要求相应变更财务报表格式。上述会计政策变更已经公司2018年9月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日印发的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。比较数据相应调整。公司将相应追溯重述了比较期报表。该项会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2、会计估计变更

　　2018年6月7日，公司关于收购长园电子75%股权的事项完成了股权变更工商登记手续。本次交易完成后，长园电子将纳入公司合并范围。为保证会计估计的统一，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司参照同行业上市公司并结合实际情况，决定对除发电及相关设备之外的固定资产残值率进行变更。本次固定资产残值率变更属会计估计变更。上述会计估计变更已经公司2018年9月19日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　由于本次对相关固定资产残值率的变更属于会计估计变更，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月31日，公司将取得58.776%股权比例的深圳市聚电网络科技有限公司及其子公司纳入合并范围；

　　2018年6月30日，公司将收购75%股权的长园电子（集团）有限公司及其下属子公司纳入合并范围；

　　2018年12月31日，公司将所持有的锡林郭勒盟融丰风电有限公司100%股权转让给中广核风电有限公司，本报告期末，该公司资产负债表不再纳入合并范围。

　　详细情况参见2018年年度报告第十一节财务报告中，第八项“合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事长：周和平

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-032

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2019年4月17日（星期三）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2019年4月27日（星期六）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　公司《2018年年度报告摘要》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

　　公司独立董事刘广灵、杨在峰、曾凡跃及黄世政向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告相关章节，《独立董事2018年度述职报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,420.89万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】48120071号《审计报告》，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,514,160.31元，母公司实现净利润-173,629,005.65元，根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司不具备分红条件，同时结合公司未来发展规划和资金安排，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　以上分配方案符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事就此事项发表独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》。

　　根据公司整体业务规划，预计2019年主要经营目标为：营业收入423,284万元，营业成本281,996万元，归属于母公司净利润20,882万元。该预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　　《公司2019年度财务预算报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司非公开发行股票保荐机构中德证券有限责任公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关内容刊登于2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　为保证审计工作的连续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年提供审计服务，聘期为一年。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年董事长薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年董事长薪酬拟定在税前不超过230万元。

　　关联董事周和平先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年监事薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年监事薪酬总额拟定税前不超过200万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据公司经营目标及业绩考核方案，2019年公司董事（不含董事长、独立董事）、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过630万元（不含股权激励收益部分）。

　　关联董事王宏晖女士、向克双先生、许岳明先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度证券投资情况的专项说明的议案》。

　　《关于2018年度证券投资情况的专项说明》详见2019年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　公司《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告全文》内容详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年5月21日（星期二）在公司办公楼会议室召开2018年年度股东大会。

　　《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》详见2019年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-033

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议通知于2019年4月17日（星期三）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2019年4月27日（星期六）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2018年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　《2018年度监事会工作报告》内容详见2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　2018年度，公司实现营业收入352,502.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,420.89万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经审核，公司《2018年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要以及公司股东大会审议批准的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们对公司2018年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理制度》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务审计过程中，保持以公允、客观的态度进行独立审计，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年提供审计服务，聘期为一年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司及其控股子公司2019年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司发展需求，交易价格按市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2018年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度证券投资情况的专项说明的议案》。

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第一季度报告程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-037

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开的第五届董事会第四十次会议决议内容，公司将于2019年5月21日召开2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）下午2:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日（星期一）下午 15:00 至2019年5月21日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2019年5月15日（星期三）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2019年5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年年度报告及其摘要》；

　　2、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　3、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于2019年度财务预算报告的议案》；

　　7、《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　　8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　10、《关于2019年董事长薪酬的议案》；

　　11、《关于2019年监事薪酬的议案》；

　　12、《关于2019年董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　上述议案中《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》已经公司2019年4月27日召开的第五届监事会第三十三次会议审议通过，其他议案已经公司2019年4月27日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

　　议案9-12均需关联股东回避表决。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年5月20日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月20日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、邱微

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十次会议决议。

　　2、公司第五届监事会第三十三次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019－041

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　2018年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（          公告编号：2019-011），经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度主要财务数据与业绩快报存在差异，具体情况如下：

　　一、修正前后数据对比

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据以公司合并报表数据填写。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　1、公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（          公告编号：2019-011），预计公司2018年度营业收入349,622.93万元，较上年同期增长35.53%；实现营业利润2,582.66万元,较上年同期下降85.72%；实现利润总额4,458.31万元，较上年同期下降75.28%；归属于上市公司股东的净利润3,083.33万元,较上年同期下降81.64%。

　　2、根据会计师事务所审计确认：2018年度营业收入352,502.42万元，较上年同期增长36.65%；实现营业利润1,086.78万元，较上年同期下降93.99%；实现利润总额2,044.89万元，较上年同期下降88.67%；实现归属于上市公司股东的净利润2,051.42万元，较上年同期下降87.79%。公司的营业利润等较上年下降，主要系公司所持长园集团剩余2.21%股权投资于转换日按当日公允价值（二级市场收盘价）重新计量并转入可供出售金融资产，转换日账面投资成本与公允价值之间的差额20,666.27万元计入当期损失。

　　3、造成以上差异的主要原因

　　2018年12月25日，长园集团披露了《关于子公司业绩的风险提示性公告》，提示其部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在较大减值风险；此外，长园集团可能对其2016年度和2017年度财务报表进行追溯调整，具体影响金额尚需核实。受此影响，公司存在以前年度投资收益和持有的长园集团长期股权投资成本发生追溯调整的风险，而长期股权投资成本的调整又将导致公司2018年转让部分长园集团股票所产生的损益以及会计核算方法变更产生的损益金额存在不确定性。公司于2019年2月25日披露《2018年度业绩快报》时，尚无法确认上述影响的具体金额，但业绩快报的相关数据已包含公司对长园集团上述事项影响的初步判断和测算，且对相关影响的不确定性在业绩快报中进行了风险提示。

　　2019年4月27日，长园集团披露《2018年度审计报告》及《关于长园集团股份有限公司2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，长园集团的会计师对其2018年度财务报表及其附注出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础主要包括：无法确认涉及前期会计差错更正的相关内容，以及无法确认长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备的计提等。此外，长园集团的会计师对长园集团管理层编制的2018年度前期会计差错更正专项说明出具了无法发表意见的审核报告。

　　根据长园集团及其会计师出具相关报告的情况，公司认为，由于长园集团前期会计差错的更正事项已被其会计师出具保留意见，且2018年公司已将所持有的长园集团股份处置至仅持有2.21%并转换至可供出售金融资产进行核算，长园集团的业绩变化总体上对公司未来的经营业绩已不再有重大影响，因此公司无需据其作相应会计差错追溯调整，瑞华会计师事务所认可公司的上述会计处理意见。因此，公司经审计的2018年财务报表数据不包含长园集团追溯调整的影响，从而与业绩快报数据产生差异。

　　三、董事会致歉说明

　　公司董事会对业绩快报数据修正向广大投资者致以诚挚的歉意。公司对造成差异的原因进行了分析，并将严格按照相关规定进行责任认定。日后，公司将在工作中进一步加强管理，提高业绩快报准确性，避免类似情况再次发生，敬请广大投资者谅解。

　　四、其他说明

　　本次业绩快报修正公告数据是根据会计师事务所审计确认后，对财务报表进行调整后的结果，与公司2018年年度报告中披露的最终数据不存在差异，具体财务数据将在公司2018年年度报告中披露。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-035

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2019年度审计机构。

　　瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为保持审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2019年度财务报告的审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、本次拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务审计过程中，保持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，审计工作质量符合行业监管要求，我们同意将该事项提交至董事会审议。

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，履行了合同双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-036

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2019年度拟与关联方南京苏沃新材料有限公司（以下简称“南京苏沃”）、长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）及深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（以下简称“中广核沃尔”）发生购销产品的日常关联交易，拟与长园集团、中广核沃尔及深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）发生接受劳务及租赁的日常关联交易。2018年度公司与各关联方实际发生关联交易总金额为7,256.72万元（含税），2019年度公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为11,933.00万元（含税）。

　　2、审议程序

　　上述日常关联交易已经公司2019年4月27日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事周和平先生、王宏晖女士回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元（含税）

　　■

　　注：与关联方发生的关联交易包括其下属子公司。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元(含税)

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）南京苏沃新材料有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91320111075868402A

　　注册地址：南京市浦口区大桥北路1号华侨广场2307室

　　注册资本：人民币100万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2013年08月20日

　　法定代表人：周红旗

　　经营范围：电力电缆附件、绝缘材料、复合型全绝缘封闭管形母线、电气机械、机电设备、电线电缆、通信设备、电子产品、建筑材料销售；工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日南京苏沃的总资产 975.93 万元，净资产 136.36 万元，主营业务收入1,081.96万元，净利润 5.95 万元。(财务数据未经审计)

　　2、与上市公司的关联关系

　　南京苏沃法定代表人周红旗先生系公司董事长周和平先生之兄弟，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的相关规定。

　　3、履约能力分析

　　南京苏沃于2013年8月20日成立，与公司合作多年，其经营情况稳定，不存在履约能力障碍；公司与南京苏沃的日常关联交易为销售商品，不存在形成坏账的风险。

　　（二）长园集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300192176077R

　　住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

　　注册资本：人民币132,467.7152万元

　　企业类型：股份有限公司（上市公司）

　　成立日期：1986年6月27日

　　法定代表人：吴启权

　　主营业务：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

　　截至2018年12月31日长园集团的总资产18,057,83.46万元，净资产5,341,81.65万元，主营业务收入7,136,87.92万元，净利润111,66.68 万元。（财务数据摘自长园集团2018年年度报告）

　　2、与上市公司的关联关系：过去十二个月内长园集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，长园集团为公司关联方。

　　3、履约能力分析：

　　长园集团经营情况稳定，不存在履约能力风险。

　　（三）深圳中广核沃尔辐照技术有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300071144773R

　　住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园综合楼七楼

　　注册资本：人民币3,000.00万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2013年06月03日

　　法定代表人：钟鸣

　　经营范围：辐照技术开发、应用；化工产品、电子产品、电力产品及高新材料的购销；贸易进出口；投资管理、资产管理。辐照加工服务；普通货运。

　　财务数据：截至2018年12月31日中广核沃尔的总资产7,664.63万元，净资产5,235.85万元，主营业务收入5,754.36 万元，净利润664.33万元。(财务数据已经审计)

　　2、与上市公司的关联关系：中广核沃尔董事长王宏晖女士系公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定。

　　3、履约能力分析： 中广核沃尔经营情况稳定，不存在履约能力风险。

　　（四）深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300MA5DL8QXXN

　　住所：深圳市坪山新区坪山街道兰景北路沃尔工业园综合楼九楼

　　注册资本：人民币15,150万元

　　企业类型：有限合伙

　　成立时间：2016年09月20日

　　执行事务合伙人：前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2018年12月31日合祁沃尔的总资产1,857.92万元，净资产1,850.37万元，主营业务收入0.00 万元，净利润-10,515.82万元。(财务数据已经审计)

　　2、与上市公司的关联关系：合祁沃尔为公司与控股股东控股的公司共同出资投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，合祁沃尔为公司关联方。

　　3、履约能力分析： 公司与合祁沃尔2019年度拟将发生的关联租赁额度仅为2.52万元，不存在履约能力风险。

　　三、定价依据和交易价格

　　关联方适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项关联交易均为公司经营所必需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2019年度日常关联交易预计的情况发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、2019年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2019年拟发生的日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，符合公司未来发展规划，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。

　　2、公司2019年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法律、法规的规定。同意公司2019年日常关联交易预计事项。

　　3、2018年度实际关联交易金额与2018年度预计金额产生一定的差异主要是因为客户需求减少及相关产品市场需求下降导致，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，价格公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-038

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开的第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 公司2018年度利润分配预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审计，公司合并报表2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为20,514,160.31元，母公司报表2018年度实现净利润-173,629,005.65元，根据《公司章程》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司不具备分红条件，同时，为保障公司生产经营的正常运作和稳定发展，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　二、 公司2018年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》第一百五十五条公司利润分配的执行（二）实施现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。基于2018年度母公司实现净利润为-173,629,005.65元，公司不具备《公司章程》规定的分红条件。同时，为保障公司生产经营的正常运作和稳定发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司董事会决定2018年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司2018年度利润分配方案是基于公司2018年度经营与财务状况，并结合公司长远发展和2019年度经营发展需求而做出的决定，不存在违反《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润结转以后年度分配，将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，并相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2018年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要以及公司股东大会审议批准的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　监事会对公司2018年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司《2018年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要以及公司股东大会审议批准的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　独立董事对公司2018年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002130                   证券简称：沃尔核材                   公告编号：2019-039

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请见2019年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的年报相关公告。

　　为使广大投资者更全面了解公司2018年年度报告的内容，公司定于2019年5月10日（星期五）15:00—17:00 在全景网举行2018年年度报告业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周和平先生；副董事长、总经理王宏晖女士；独立董事曾凡跃先生；财务总监马葵女士；副总经理、董事会秘书王占君先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年4月27日