一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告财务报表附注（十四）（2）所述，截至2018年12月31日，粤泰股份逾期借款为29.52亿元，并涉及较多的诉讼、仲裁事项，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封，逾期应付利息2.46亿元。粤泰股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。

　　2018年母公司实现净利润 617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为    680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为 2,164,339,471.07元。

　　经本公司董事会九届十三次会议审议通过，公司拟定2018年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主营业务为房地产开发，具备房地产开发一级资质。报告期内公司业务范围主要集中在国内的北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、河南三门峡、湖南郴州等城市以及柬埔寨的金边。公司商品住宅开发以商住类型的住宅产品为主。公司经营模式以自主开发房地产项目为主，经营方式灵活，经营决策合理，从未在房地产市场“过热”、地价不合理飙升等状况下参与土地的竞拍。公司坚持以协议收购、参与项目一级开发、共同合作开发等方式，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地项目储备。公司所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

　　1、公司所从事行业2018年度基本情况：

　　公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业，2018年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。3月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。7月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题”并提出“坚决遏制房价上涨”的要求，两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。地方延续2016、2017年因城施策的调控风格，在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住房，增加有效供给比重。

　　在上述政策背景下，2018年伊始，房企融资环境继续保持2016年以来的收紧态势。企业融资成本也有所增长。2018年初相关部门就进一步出台政策，加强对信托贷款、银行贷款以及委托贷款的融资限制，同时增强了对于房地产企业并购贷款合规性的审核力度。从2018年单月情况来看，房企多月融资额均属于低位，下半年融资额更是逐月减少，到10月的时候达到最低值，单月融资额仅为571亿元。但自11月份开始这种下降的趋势开始有所转变，融资开始呈现回暖迹象。

　　根据国家统计局显示的信息，2018年1-12月，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5％，增速比1-11月份回落0.2个百分点，比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4％，比1-11月份回落0.2个百分点，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8％。

　　2018年，商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3％，增速比1-11月份回落0.1个百分点，比上年回落6.4个百分点。其中，住宅销售面积增长2.2％，办公楼销售面积下降8.3％，商业营业用房销售面积下降6.8％。商品房销售额149,973亿元，增长12.2％，比1-11月份提高0.1个百分点，比上年回落1.5个百分点。其中，住宅销售额增长14.7％，办公楼销售额下降2.6％，商业营业用房销售额增长0.7％。

　　2018年末，商品房待售面积52,414万平方米，比11月末减少214万平方米，比上年末减少6,510万平方米。其中，住宅待售面积比11月末减少393万平方米，办公楼待售面积增加93万平方米，商业营业用房待售面积减少166万平方米。

　　2、公司主要业务区域的房地产市场情况：

　　（1）广东省江门市

　　2018年的江门楼市新政频出，政府积极出台相关政策，来稳定楼价。3月，江门首套一手住宅贷款利率上浮15%，二套一手住宅贷款利率上浮20%。4月12日，江门市部分银行一手、二手住宅贷款利率再次上调。其中，首套一手住宅有的上浮30%，二套一手住宅有的上浮35%。6月7日，江门部分银行住宅贷款利率再次上调。首套一手住宅普遍上浮25%，二套一手住宅普遍上浮30%。11月，房贷基准为年化4.9%，一套多为基准利率上浮20%，二套多为基准利率上浮25％。

　　5月24日，《蓬江、江海两区新建商品房实行调节网签节奏的措施》出台，规定江门市蓬江区新建商品房备案价高于12500元/平，江海区备案价高于11500元/平的高价单元实行调节网签节奏的措施。

　　8月20日，江门市国土资源局公布《江门市人民政府关于调整江门市市区城镇国有建设用地基准地价的通知》。这是江门市区5年来首次调整基准地价，三类地价均上涨。自2018年9月1日起调整。调整内容主要为：商服一级基准地价从2013年的4699元/㎡调整为5367元/㎡（首层楼面地价）；住宅一级基准地价从2013年的1671元/㎡调整为2683元/㎡（平均楼面地价）；工业一级基准地价从2013年的600元/㎡调整为664元/㎡。

　　纵观2018年江门全市住宅成交数据，1-12月全市住宅成交52,552套，成交金额为49,552,411,000元，成交均价8,315元/㎡。市区方面，蓬江、江海区1-12月虽稳中有升，全年住宅成交12,317套，全年成交均价10,874元/㎡，价格同比上升19.5%。12月下降至10,763元/㎡，比11月成交价格跌了529元/㎡。

　　（2）广东省广州市

　　2018年1月11日，广州市人大第十五届三次会议开幕，广州市住建委表示广州率先响应实施租购并举的措施，相继成立了三家国有住房租赁企业，全年新开工筹集棚户区改造住房5772套，基本建成保障性安居工程住房16274套。除此之外，2017年广州首次将新就业无房职工纳入住房保障，全年共推出3.1万套公租房，惠及2.6万新就业职工；同时，去年广州一手二手房价均保持总体平稳，体现了十九大上提出的“房子是用来住的不是用来炒”的理念。对于2018年广州住房、城市环境和基础设计建设等方面的规划，将以“租、质、建”为关键字展开。

　　2018年4月2日，广州市府办公厅正式印发《关于加强土地管理的实施意见》，并于4月1日起开始实施。 《意见》涵盖了土地计划管控、土地储备、土地供应、供后监管、农村土地管理等全过程土地管理环节，是广州市土地利用管理的“一本通”文件，为建立广州市土地管理长效机制提供了制度保障。

　　2018年10月19日，广州市住房和城乡建设委员会发布《关于我市进一步规范房地产市场管理的说明》，明确将在保持调控力度不放松、保持成交价格稳定运行的前提下，对新建商品住房预售和网签价格指导机制进行优化，严禁开发企业拆分价格报备。

　　2018年广州全市整体土地供求延续去年的上涨趋势，成交量同比去年增加41%；受整体土地市场下行影响，底价、低溢价成交频现，楼板价较去年下跌11%；住宅用地为成交主力，商住用地占比上涨较快。

　　2018年广州市土地市场整体供求均较去年有所上涨，其中供应量同比上涨28%，成交量同比上涨41%，成交楼板价下跌，同比下跌11%，供求两旺，量涨价跌是2018年广州土地市场主要特征。2018年，广州土地市场的热度逐渐降低，尤其进入下半年，竞争激烈度越来越缓和。其中增城、南沙、黄埔为广州市的供地主力区域，而荔湾、天河、海珠涉宅地供应日益稀缺。

　　2018年广州全市商品住宅供应1,089万㎡，为近四年高位；成交954万㎡，成交均价创新高，为21,197元/㎡；库存量为879万㎡，为近三年高位，去化周期9.9个月，依然低于一年平衡水平。

　　（3）湖南省郴州市

　　2018年郴州市场主要以住宅为供销主体，总成交面积319.41万方，总成交金额176.78亿元，总成交28,676套，总成交均价5,935元/㎡。2018年郴州城区住宅总供应面积350.48万方，供应31,216套房源，按月度表现来分析，住宅供应量主要呈稳健上扬趋势。成交方面，主要分为三个阶段，第一个阶段：1-3月，市场休憩阶段，受到春节影响，市场成交供应偏低，属于正常现象；第二个阶段，4-9月，量价齐升，楼市整体攀升，买卖双方意向强烈；第三个阶段，10-12月，受到调控升级影响，供应不断，有效客户减少，成交放缓。

　　其中2018年5月21日，碧桂园以26,350万元竞得郴州市五岭阁公园茶园路北侧地块，这块约40.6亩的地块，楼面价高达2,903元/㎡，溢价率达到299%。目前该地块为正在建设中的碧桂园·五岭首府。

　　2018年以来，郴州房价有一定程度上涨，直至9月之后，才逐步稳定。

　　（4）海南省海口市

　　2018年，海口市执行全省限购限贷等房地产调控政策，房地产开发投资热度有所降低，房地产投资有所减少。全市固定资产投资比上年下降6.2%。

　　2018年海口市房地产调控初显成效。2018年，全市房地产开发投资比上年增长1.0%，增速比2017年低8.5个百分点。商品房销售面积393.32万平方米，下降28.4%；商品房销售额520.49亿元，下降21.0%。年末商品房待售面积169.76万平方米，下降8.1%，比上年末减少14.98万平方米。

　　2018年海口全市住宅成交数据，1-12月全市住宅成交34811套，成交金额为593.37亿元，成交均价17297.7元/㎡，价格同比上升5.16%。

　　（5）安徽省淮南市

　　2018年，淮南市房地产市场有所增长。全市房地产开发项目180个，新增31个。房地产开发投资222.2亿元，同比增长14.9%，增幅居全省第6位，高于全市固定资产投资12.5个百分点。商品房库存减少，全市商品房待售面积同比下降19.6%。

　　其中2018年1-12月份,淮南住宅共成交18,200套,成交面积189.57万㎡,成交均价5,493.28元/㎡,成交总金额104.14亿元。非住宅共成交15.40万㎡,成交均价10,188.76元/㎡,成交总金额15.69亿元。

　　（6）柬埔寨金边市

　　金边是柬埔寨的首都，也是其最大城市，为柬埔寨政治、经济、文化、宗教、交通中心。房地产开发是柬埔寨近年的支柱产业之一，2010年，柬埔寨通过《外国人持有产权法案》，开放外国人买卖不动产。

　　金边人口2018年约300万，2020年预计达400万，金边人口占柬埔寨总人口25%，平均年龄为27.8周岁；由于大量人口涌入金边，城市化进程加快；本土居民购买中国开发商房产，约占开发总量30%；基础设施、配套商业、服务业正逐渐完善，金边是柬埔寨目前最具发展潜力的城市。

　　综合来看，近年来，房屋地产的价格在不断上涨，在柬埔寨最发达的城市地区涨幅最明显。根据相关地产数据研究中心的报告显示，柬埔寨金边成为受“一带一路”政策影响最大的房产市场，过去一年，其平均涨幅高达16.7%。

　　3、公司在主要业务区域的主要经营模式：

　　（1）销售模式

　　公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主，委托第三方代理销售为辅的模式，主要是因为公司所销售的产品多为以“天鹅湾”为品牌的高品质精品项目，采用这种销售模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业，更能体现出针对不同客户的定制化服务，通过公司内部的沟通、培训，自行销售可以更好的展示项目特性。

　　（2）市场定位准确

　　目前，公司的产品主要为住宅项目，并配套了部分商业项目。同时，因各地项目所处区域的经济发展状况、居住环境等不同，项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看，公司目前的项目市场定位准确，市场前景良好。

　　（3）采取市场定价的原则、定价策略合理

　　房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市场定价，该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面的因素。行业龙头企业的产品定价还额外考虑到品牌附加及一定的价值发现。

　　公司目前的房地产业务定价策略亦为市场定价，符合行业特点，具备其合理性。

　　（4）有健全的销售维护和售后服务体系，运行良好

　　公司营销中心负责售后服务，运行情况良好，客户反映有效问题的处理效率高。

　　（5）公司的物业管理和物业租赁业务情况

　　公司物业经营管理业务主要由公司营销中心物业经营部负责，各地区子公司物业管理业务主要委托粤泰控股物业管理公司负责。

　　截至2018年12月31日，公司营销中心物业经营部管理的主要物业名称包括位于广州市的城启大厦部分物业、五羊新城广场部分物业、东峻广场部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼等。截至2018年12月31日，公司对外出租的主要物业主要包括广州市的城启大厦部分单元、五羊新城广场部分单元、东峻广场部分单元、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼以及子公司零星物业等。

　　（6）核心技术人员、技术与研发情况

　　公司设有产品研发与成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司，专门负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。公司目前共有工程管理、设计等技术人员234人。公司对技术人员的业绩考核制度合理，公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。

　　（7）预算管理方面

　　公司建立了预算管理制度，通过过程控制，事中分析，事后监督考核，杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况，严格考核。充分发挥全面预算现金流，促使企业从粗放型向集约型的转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理。

　　（8）企业融资方面

　　公司积极开展多样化融资渠道，推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时，致力降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度。

　　（9）成本控制方面

　　通过成本控制前置，未来公司将重点推进设计阶段的成本控制，加大力度在造价控制最有效的阶段促使及时优化设计，避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同审核工作，防范法律风险，合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟。加大开展工程预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作，争取公司利润最大化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　(一)报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入327,550.41万元，比上年同期减少41.52%。主要原因是：上年同期将淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，形成一次性收入21.22亿。

　　2018年度归属母公司净利润28,996.79万元，同比减少75.17%。截止2018年12月31日，公司总资产198.81亿元，归属于母公司的所有者权益为58.79亿元。

　　1、公司主要业务区域的房地产销售情况

　　公司目前的主要房地产业务区域为北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、河南三门峡、湖南郴州、柬埔寨金边等，报告期内上述区域的房地产销售概况如下：

　　①江门地区公司：江门天鹅湾项目全年签约销售面积77,791.00平方米，签约金额64,853.00万元，全年实现结转销售收入74,785.53万元。

　　②柬埔寨公司：柬埔寨East One项目全年销售面积2,780.09平方米，签约金额677.00万美元，全年实现结转销售收入683.11万元；柬埔寨 East View项目全年销售面积21,201.35平方米，签约金额2,840.45万美元，全年实现结转销售收入5,000.64万美元。

　　③海南地区公司：海南天鹅湾项目全年签约销售面积15,202.36平方米，签约金额30,029.39万元,全年实现销售收入20,318.44万元；定安香江丽景项目全年签约销售面积8,337.41平方米，签约金额6,698.00万元,全年实现结转销售收入5,011.60万元；海口滨江花园项目全年签约销售面积59,474.95平方米，签约金额89,405.00万元,全年实现结转销售收入59,355.90万元。

　　④从化项目公司：从化亿城泉说项目全年签约销售面积3,876.43平方米，签约金额7,923.70万元，全年实现结转销售收入5,512.19万元。

　　⑤淮南公司：淮南公园天鹅湾项目全年签约销售面积85,866.59平方米，签约金额50,436.94万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入20,831.98万元。

　　⑥三门峡公司：三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积65,215.85平方米，签约金额24,795.00万元。全年实现结转销售收入24,145.02万元。

　　⑦郴州公司：郴州华泰城全年签约销售面积77,873.78平方米，签约金额54,644.64万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入53,321.20万元。

　　⑧广州公司：荣廷府项目全年签约面积4,381.16平方米，签约成交额29,296.00万元。全年实现结转销售收入17,852.39万元。

　　2、公司多元化业务方面

　　①广东新豪斯建筑设计有限公司和广东国森林业有限公司在公司体系内快速开展业务。其中新豪斯设计院2018年以配合公司地产项目为主要工作任务，在确保全面完成设计任务同时积极开展对外项目拓展工作，加强团队技术力量和日常管理。广东国森林业有限公司2018年全面配合集团地产项目园建施工，同时做好苗木生产和销售工作。

　　②健康医疗产业方面：2017年公司完成收购广东康正天伦（粤沛）医疗投资有限公司股权，布局“大健康”板块，积极开拓高端康护医疗机构项目，与广东省第二人民医院成立国际医学中心项目，引入“省二院”生殖医学及生殖力保护中心，开设医疗美容、生殖健康等项目，2018年正式运营。报告期内，国际医学中心取得《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术许可证》、《产科接种门诊证》。

　　3、日常管理方面

　　①推行标准化建设

　　2018年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化，强化各项目公司业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本，提高设计质量和产品质量，打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展。

　　②全面预算管理

　　报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管理制度，将财务预算从点到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变，也促使企业从原始的、经验的、人为的管理向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。

　　4、项目招标结算采购方面

　　公司严格执行《工程招标管理办法》，不断完善大型工程招标管理，对大宗设备均进行集中采购招标，以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》，不断完善二级结算审核。对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式，由总部进行分析，对各工程项目实际发生的成本进行严格把控。从而确保各个开发项目建设的顺利进行。

　　5、人力资源管理方面

　　公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织讨论等形式，对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识，并根据因事设岗、按需定编的原则对地区公司2018年的编制计划提出了较好的修改意见，完成了对各地区公司的定岗定编工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度，严格管理机制，控制人力成本，根据各项目公司的业务需要进行了定编定岗的工作，以完善薪酬调整方案。

　　6、财务管理资金统筹方面

　　公司根据全国各地项目进展情况，分别制定资金计划，整体统筹调度资金，科学安排，营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建设完成，将成功建立以总部财务管控为核心，总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台，实现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管控。

　　除此以外，公司报告期内根据业务发展需要，合理调整公司管理组织架构；加强公司内部控制检查与风险评估工作，再次完善修订公司章程及各项管理制度；加强公司办公信息化进程，OA系统全面运行并逐渐推广到各项目，明源售楼系统、微财务报销系统正式投入使用，浪潮财务系统正式运行。

　　（二）公司发展战略

　　本公司密切把握国家宏观调控政策，与国家城镇化发展战略保持同步，聚焦一线城市进行深耕的同时，重视二、三线重点城市的发展机遇。公司未来将寻求合适的机会，并以适合公司的方式取得房地产开发项目。

　　目前公司已在江门、三门峡、海南、淮南、湖南、柬埔寨等地稳步推进房地产项目开发，各地项目公司也将充分发挥其辐射作用，在周边地区获取优质项目，提升公司的持续经营能力。

　　公司将重点提升项目土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力。同时公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况，适时开拓多元化的发展，努力探索能让公司更长远发展的经营模式。此外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

　　随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升企业竞争力，公司将坚持拓展多元化发展的道路，在做好以房地产开发经营为主业的前提下，还将通过下属全资子公司广州粤泰健康产业发展有限公司，定位全力打造“粵泰健康高端医疗护理服务平台”，不断整合强有力的健康产业资源，并将其作为企业创新升级的重要领域进行培育。通过业务多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点。

　　自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。未来，公司董事会将结合公司的债务、经营情况，与相关金融机构和债权人协商沟通，积极稳妥对公司债务进行重组，或择机以项目整体出售或其他方式以补充公司的流动性，以保证公司持续经营能力。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计65家，详见公司2018年年度报告全文中第十一节财务报告中的第（八）合并范围的变更（1）。

　　本报告期合并财务报表范围变化，详见公司2018年年度报告全文中第十一节财务报告中的第（八）合并范围的变更。

　　证券代码：600393                   证券简称：粤泰股份                 公告编号：2019-039

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日   14 点 00 分

　　召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体议案事宜公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　　应回避表决的关联股东名称：①广州粤泰控股集团有限公司，②广州城启集团有限公司，③西藏棕枫创业投资有限公司，④广州豪城房产开发有限公司，⑤广州建豪房地产开发有限公司，⑥广州恒发房地产开发有限公司，⑦广州新意实业发展有限公司，⑧广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划。⑨云南国际信托有限公司－粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。

　　地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。

　　邮编：510600 电话：020-87379702

　　传真：020-87386297

　　联系人：徐广晋、柯依

　　（四）登记时间：

　　2019年5月17日9:30至17:00，2019年5月20日9:30—12:00。

　　六、 其他事项

　　（一）网络投票的注意事项

　　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年5月20日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

　　（二）其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州粤泰集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2019年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600393                         证券简称：粤泰股份           编号：临2019-033号

　　广州粤泰集团股份有限公司2018年度业绩及

　　2018年度利润分配预案投资者说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年5月9日（星期四）下午15：00-16:00；

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，

　　网址为：http://sns.sseinfo.com；

　　●会议召开方式：网络互动方式 。

　　一、说明会类型

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布了2018年年度报告及利润分配预案。为让广大投资者更全面深入了解公司利润分配预案等情况，公司决定以网络互动方式举行2018年年度业绩及2018年度利润分配预案的投资者说明会。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2019年5月9日（星期四）下午15：00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com；

　　3、会议召开方式：网络互动方式。

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：公司董事长杨树坪先生，公司董事、总裁李宏坤先生，公司董事会秘书、副总裁蔡锦鹭女士，公司财务总监徐应林先生及其他相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

　　2、投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：徐广晋

　　2、电话：020-87379702

　　3、传真：020-87379702

　　4、邮箱：xuguangjin2002@163.com

　　六、其他事项

　　本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：600393                         证券简称：粤泰股份           编号：临2019-038号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于公司员工持股计划延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司员工持股计划延长存续期的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司第一、二期员工持股计划的基本情况

　　1、公司第一期员工持股计划的情况

　　公司于2015年7月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于〈广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（公司更名前名称为“广州东华实业股份有限公司”，2016年5月3日更名为“广州粤泰集团股份有限公司”）及相关议案。2015年8月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。广州东华实业股份有限公司员工持股计划（即广州粤泰集团股份有限公司第一期员工持股计划，以下简称“公司第一期员工持股计划”）正式成立。

　　公司第一期员工持股计划于2015年12月22日与公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司签订《关于广州东华实业股份有限公司之股份转让协议》，以5.60元/股的价格定向受让广州粤泰控股集团有限公司所持有的1,500万股粤泰股份的股票。

　　2015年12月29日，广州粤泰控股集团有限公司将其所持有的1,500万股粤泰股份股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户至“广州东华实业股份有限公司—第一期员工持股计划”名下的登记手续。

　　2017年3月20日经公司股东大会审议通过，2017年4月18日，公司实施完成2016年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增1股，公司第一期员工持股计划持有公司的股数增加为3,000万股，公司第一期员工持股计划将于2019年8月17日到期。

　　上述具体内容详见公司于2015年12月31日、2019年2月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

　　2、公司第二期员工持股计划的情况

　　公司于2017年6月20日召开第八届董事会第六十四次会议，审议通过《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。2017年7月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“公司第二期员工持股计划”）正式成立。

　　2017年8月29日，粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买的方式累计买入公司股份52,682,936股，占公司总股本的比例为2.08%，购买均价为人民币7.4134元/股，累计成交金额为人民币390,559,885.81元。云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）为粤泰股份第二期员工持股计划集合资金信托计划的受托管理人。

　　2018年9月25日、2018年10月18日、2018年10月19日，公司第二期员工持股计划以大宗交易方式分别卖出粤泰股份1775万股、562万股、1702万股，交易金额合计为人民币8198.98万元，卖出股份占公司总股本的1.59%。该部分金额全部用于偿还公司第二期员工持股计划集合资金信托计划优先受益人的优先信托本金及利益。截至目前，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司作为补仓义务人已为公司第二期员工持股计划提供增信的累计金额为人民币16,644万元。

　　截至目前，公司第二期员工持股计划集合资金信托计划尚持有公司股份12,292,936股，占公司总股本的比例为0.48%。公司第二期员工持股计划将于2019年7月6日到期。

　　上述具体内容详见公司于2017年6月21日、2017年7月7日、2017年8月30日、2019年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

　　二、公司第一期、第二期员工持股计划存续期延期情况

　　1、公司第一期员工持股计划存续期延期情况

　　公司第一期员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，公司第一期员工持股计划将于2019年8月17日到期。

　　根据公司《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》的相关规定：本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于目前二级市场公司股价情况，公司于2019年4月28日召开了第一期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年8月17日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

　　存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　第一期员工持股计划2019年第一次持有人会议，参与表决份额为2,890万份，其中同意2,890万份，反对0份，弃权0份。

　　第九届董事会第十三次会议表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

　　2、公司第二期员工持股计划存续期延期情况

　　公司第二期员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，公司第二期员工持股计划将于2019年7月6日到期。

　　根据公司《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定：本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于目前二级市场公司股价情况，公司于2019年4月28日召开了第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2020年7月6日。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

　　存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　第二期员工持股计划2019年第一次持有人会议，参与表决份额为15,670万份，其中同意11,495万份，反对3,848万份，弃权327万份。

　　第九届董事会第十三次会议表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

　　三、独立董事意见

　　公司第一、二期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《广州东华实业股份有限公司员工持股计划（草案）》、《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年8月17日,公司第二期员工持股计划存续期延长至2020年7月6日。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：600393            股票简称：粤泰股份                   公告编号：临 2018—037号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于

　　预计2019年度日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：2019年度预计日常关联交易均属广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的正常业务范围，是公司与关联方在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月28日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。关联交易内容主要为：公司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为本议案中公司2019年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第九届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州粤泰集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、广州粤泰控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨树坪

　　注册资本：50,134万元人民币

　　成立日期：1994年08月01日

　　统一社会信用代码：91440101618616624D

　　企业地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

　　经营范围：企业自有资金投资；场地租赁(不含仓储)；物业管理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；土石方工程服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2018年12月31日未经审计的资产总额10,515,406,808.01元，负债总额9,091,388,778.60元，所有者权益合计为1,424,018,029.41元，2018年度营业收入为0元，净利润为-157,313,348.90元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，其及其一致行动人合并持有本公司股份1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。按照《股票上市规则》的规定，广州粤泰控股集团有限公司为本公司的关联方。

　　2、公司董事、监事、高管及其近亲属

　　（1）基本情况

　　公司董事、监事、高管及其近亲属包括公司董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才及其近亲属；公司监事隆利、李浴林、谭建国及其近亲属；公司副总裁何德赞、董事会秘书蔡锦鹭、财务总监徐应林及其近亲属，根据其薪酬情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　上述关联自然人均为本公司董事、监事、高管及其近亲属，按照《股票上市规则》第10.1.5的规定，上述人员为本公司的关联自然人。

　　3、广州溢城贸易发展有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈湘云

　　注册资本：1,000万人民币元

　　成立日期：2009年5月6日

　　统一社会信用代码：91440104687692380T

　　企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之一房

　　经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外)。

　　2018年12月31日未经审计的资产总额353,295,447.80元，负债总额343,541,510.00元，所有者权益合计为9,753,937.80元，2018年度营业收入为0元，净利润为-25,355.69元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东，同时为广州溢城贸易发展有限公司的控股股东。按照《股票上市规则》的规定，广州溢城贸易发展有限公司为本公司的关联方。

　　4、广州市粤泰物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：刘卓峰

　　注册资本：5,000万人民币元

　　成立日期：1999年6月2日

　　统一社会信用代码：9144010171631630XY

　　企业地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之13房（仅限办公用途）

　　经营范围：物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;建筑物清洁服务;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;商品信息咨询服务;房地产中介服务;家庭服务;场地租赁（不含仓储）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;风景园林工程设计服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;餐饮管理;停车场经营；

　　2018年12月31日未经审计的资产总额30,656,108.53元，负债总额648,507.03元，所有者权益合计为30,007,601.50元，2018年度营业收入为77,064,769.78元，净利润为8,497,458.62元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为广州市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，广州市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

　　5、江门市粤泰物业服务有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：喻湖林

　　注册资本：人民币壹佰万元

　　成立日期：2003年7月17日

　　统一社会信用代码：9144070475285982XQ

　　企业地址：江门市江海区江海花园1号第四层第一卡（自编）

　　经营范围： 物业管理；房屋租赁、销售；室内外装饰、装修工程及设计、园林绿化工程（凭建筑资质证书经营）；苗圃、树木、草皮培埴、销售；楼宇清洁、家政服务；销售日用百货；体育场馆（乒乓球、桌球、网球、健身室、壁球、游泳场）（凭有效的《卫生许可证》经营）、棋牌室。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2018年12月31日未经审计的资产总额7,974,432.75元，负债总额3,140,791.56元，所有者权益合计为4,833,641.19元，2018年度营业收入为14,523,622.44元，净利润为586,525.38元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　江门市粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为江门市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，江门市粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

　　6、海南粤泰物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：林尤程

　　注册资本： 200万元

　　成立日期： 2011年08月01日

　　统一社会信用代码：91460100578716339A

　　企业地址：海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼

　　经营范围：物业服务、房屋维修、养护、家政服务、自有房屋出租、旅游信息咨询、清洁卫生服务、庭园绿化及辖区内车辆停放服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2018年12月31日未经审计的资产总额 9,950,266.04 元，负债总额 16,090,541.98 元，所有者权益合计为 -6,140,275.94 元，2018年度营业收入为  8,253,356.29元，净利润为 20,650.45 元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　海南粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。

　　杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为海南粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，海南粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

　　7、三门峡粤泰物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：靳东峰

　　注册资本：壹佰万圆整

　　成立日期： 2010年09月13日

　　统一社会信用代码： 914112225624585239

　　企业地址： 三门峡陕州区陕州大道西段天鹅湾社区会所三楼

　　经营范围： 物业管理；房屋中介服务、房屋信息咨询（凡涉及许可证制度的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年12月31日未经审计的资产总额1954640.68元，负债总额3894347.3元，所有者权益合计为 -1939706.62 元，2018年度营业收入为 1589568.37 元，净利润为-173668.37元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　三门峡粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人，同时为三门峡粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，三门峡粤泰物业服务有限公司为本公司的关联方。

　　8、通惠商业保理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：高国柱

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立日期：2014年2月11日

　　统一社会信用代码：914403000882735980

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围： 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理。财务信息咨询。

　　2018年12月31日未经审计的资产总额108,344,653.87元，负债总额9,438,422.69元，所有者权益合计为98,906,231.18元，2018年度营业收入为281,067.96元，净利润为-1,246,128.84元。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　通惠商业保理有限公司是广州粤泰控股集团有限公司的控股子公司。杨树坪先生为本公司实际控制人。按照《股票上市规则》的规定，通惠商业保理有限公司为本公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向关联方销售、采购商品和劳务或接受关联方提供的服务的，将采用市场化原则定价，依据相关合同协议，由双方协商确定并签署合同协议明确。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2019年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围，是公司与关联方在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2019-036号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于预计2019年度为下属控股

　　子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 本公司下属直接或间接控股公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次事项为本公司预计2019年度在公司担保余额为人民币150亿元的限额内，为下属全资及直接或间接控股公司向银行贷款提供担保提交股东大会的授权，其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币59亿元，为公司直接或间接控股公司年度担保额度为人民币91亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：355,999,924.95元。

　　●本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　●该项授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2019年仍有新增银行贷款计划，由于该部分下属公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2019年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的下属公司）的担保。其中为公司全资下属公司年度担保额度为人民币59亿元，为公司直接或间接控股下属公司年度担保额度为人民币91亿元。

　　2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　3、授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

　　二、公司2018年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

　　■

　　三、预计担保的控股子公司情况简介：单位：万元

　　■

　　四、董事会意见

　　上述授权事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股下属公司担保事项符合公司2019年度的实际经营需求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,305,775,595.08元，占上市公司最近一期经审计净资产的39.22%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保余额为人民币2,305,775,595.08元，占上市公司最近一期经审计净资产39.22%。逾期担保累计数量355,999,924.95元。

　　截止报告期末，公司对外担保全部是对控股下属公司的担保。该担保是本公司为控股下属公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。除上述担保外公司未有其它再向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（众环审字(2019) 012429号），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、 审计报告中强调事项段的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）（2）所述，截至2018年12月31日，粤泰股份逾期借款为29.52亿元，并涉及较多的诉讼、仲裁事项，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封，逾期应付利息2.46亿元。粤泰股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会关于2018年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及的事项的专项说明

　　公司董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（众环审字(2019) 012429号），充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意公司2018年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素。

　　2019 年公司拟采取如下措施，努力改善公司上述情况：

　　1、与相关金融机构协商，尽快就公司的融资安排、债务处置，以及盘活公司项目资产等事项达到一致并签署相关协议，以争取短期内相关金融机构能对公司进行融资安排。

　　2、公司已成立资产处置小组，拟处置部分短期难以产生现金流的项目以解决公司现金流问题；同时配合处置资产的现金流对上市公司的债务制定整体解决方案、解决潜在诉讼查封问题。

　　3、精准施策，做好现有地产项目的管理和销售工作。

　　4、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。

　　5、进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低企业经营风险。

　　除上述措施外，公司董事会将进一步就审计报告中带强调事项段的内容认真研究具体对策，争取消除上述情况带来的不良影响，并力争在2019年度内解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。

　　特此说明。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　广州粤泰集团股份有限公司独立董事对公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　一、中审众环会计师事务（特殊普通合伙）所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，我们尊重注册会计师工作的结论，并对审计报告无异议。

　　二、我们同意董事会对带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明，将持续关注并监督公司董事会和管理层采取有效的整改措施，以维护公司和广大投资者的利益。

　　广州粤泰集团股份有限公司独立董事：

　　李非、谭燕、王朋

　　二○一九年四月三十日

　　广州粤泰集团股份有限公司监事会对《董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年的财务状况及经营成果进行了审计，于 2019 年 4 月28日出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会出具了相关事项的专项说明。

　　监事会对董事会做出的专项说明发表意见如下：

　　一、公司董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　二、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作，切实维护广大投资者的利益。

　　特此说明。

　　广州粤泰集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600393                       证券简称：粤泰股份                   公告编号：临2019-035号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于计提资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次单项计提资产减值损失概述

　　1、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）原为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。2017年4月6日，经公司八届六十一次董事会审议通过，公司和安徽江龙投资有限公司（以下简称“江龙投资”）于2017年4月6日在安徽省淮南市与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，根据协议安排，永嘉商业同意受让本公司及江龙投资所持有的仁爱置业100％股权。截至目前，仁爱置业已经完成股权变更的相关工商登记手续，股权转让事项已经完成。

　　由于仁爱置业原为公司控股子公司，公司从2015年至出售前陆续为仁爱置业垫付其所开发的天鹅湾中校区房地产开发项目的项目土地出让金、前期开发支出以及该项目建设的工程款支出等相关费用，累计垫付人民币11.07亿元，从而形成公司对仁爱置业的应收债权。

　　对于上述欠款及资金占用费，公司与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿淮南天鹅湾中校区的项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，具体支付时间按项目转让协议约定12月15日前支付。上述欠款及约定偿还的具体情况详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所就公司2017年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》。

　　2017年12月19日，由于仁爱置业暂未收到永嘉商业11.14亿项目转让款，因此仁爱置业未向公司支付上述款项。其后公司与仁爱置业及永嘉商业进行协商，争取让仁爱置业于2018年4月30日前清偿上述欠款。同时公司披露如未能于2018年4月30日前收回上述欠款，公司将按照会计准则对该笔债权计提坏账准备。具体情况详见公司于2017年12月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对淮南仁爱天鹅湾置业有限公司应收债权尚未收回的风险提示公告》。

　　截至本公告披露日，仁爱置业尚未向公司支付上述款项。公司根据《企业会计准则》的相关规定，以及公司对应收款项的计提的相关政策规定，公司对该笔应收款计提资产减值损失。

　　为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：单位：万元

　　■

　　2、根据公司长期资产减值会计政策，本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　报告期末，本集团对商誉和无形资产的进行评估，由于2家子公司持续亏损，未来盈利存在较大不确定性，因此对其商誉和无形资产计提减值准备。

　　为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：

　　商誉减值准备单位：万元

　　■

　　本集团商誉均为收购上述股权时形成，报告期内，公司处置了信宜市信誉建筑工程有限公司股权，对应商誉减值准备本期减少。

　　本集团于每年年度终了都会对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额，资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。根据减值测试结果，本报告期对广东粤沛健康医疗投资有限公司、茶陵嘉元矿业有限公司商誉全额计提减值准备。

　　无形资产减值准备单位：万元

　　■

　　3、根据公司存货会计政策中存货计量方法，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　截至2018年12月31日，公司房地产开发形成的存货账面价值13,942,930.77万元，并按照成本与可变现净值孰低计量。在确定上述存货可变现净值过程中，公司对存货达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算项目预期售价和未来销售费用、销售税金等，获取公司聘请外部专业机构出具的部分存货期末估值报告，评价其资格、专业能力及独立性。并分析估值假设和判断的合理性。

　　为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值损失，具体情况如下：

　　存货跌价准备单位：万元

　　■

　　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　公司上述计提资产减值损失，将影响公司2018年度归属上市公司股东的净利润11,943.11万元。

　　三、 董事会关于公司计提资产减值损失的合理性说明

　　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　　四、 独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次计提资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　　六、 备查文件

　　（一）公司九届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于计提资产减值损失事项的独立意见

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2019-034号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于

　　2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 公司 2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。

　　2018年母公司实现净利润617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　经本公司董事会九届十三次会议审议通过，公司拟定2018年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　（一）不进行利润分配的原因

　　1、鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

　　2、自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。

　　综上原因，基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司董事会提出2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该预案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　（二）公司现金分红政策的执行情况

　　■

　　公司的《公司章程》约定的公司现金分红的具体条件为，“（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。”鉴于目前公司及下属公司出现部分债务逾期情况，现金流较为紧张，因此公司并不具备现金分红的条件。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。同时也用于偿还公司债务。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2018年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本的具体原因为：

　　1、鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

　　2、自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。综合以上因素，基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后我们同意公司提出的利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　关于为广州粤泰集团股份有限公司2018年度财务报表

　　出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的

　　审计报告的专项说明

　　众环专字(2019)010993号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，对广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”）2018年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施情况及已获取的审计证据，我们为粤泰股份出具了众环审字(2019) 012429号审计报告，意见类型为带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。现就为粤泰股份出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的情况专项说明如下：

　　一、带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）（2）所述，截至2018年12月31日，粤泰股份逾期借款为29.52亿元，并涉及较多的诉讼、仲裁事项，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封，逾期应付利息2.46亿元。粤泰股份已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的理由和依据

　　截至2018年12月31日，本集团逾期借款29.52亿元，已逾期未支付的利息2.46亿元。部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。受此影响，截至本报告签署日，本集团共有24个账户被冻结，被冻结账户余额为7165.07万元，账面价值464,801.40万元的开发项目和物业被查封，对子公司江门市悦泰置业有限公司55%的股权以及8.37亿债权被司法冻结。本集团的业务目前主要为房地产开发业务，部分项目被查封冻结后无法实现销售资金回笼，难以偿还逾期债务。上述事项表明存在可能导致对粤泰股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　目前，公司已和中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）、北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）达成了战略合作意向，长城资产已经收购子公司旭城实业原向工商银行的借款；北方信托已于与公司签订了《全面合作协议》，拟对公司开展授信业务，合作期限不超过 5 年，对公司名下广州天鹅湾二期等五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约 48 亿元。同时公司拟处置部分项目公司股权，并通过北方信托新增的开发资金，积极偿还查封人的债务，使广州项目全部解封解押，通过项目销售回笼资金，使公司经营步入健康正常化轨道。

　　上述应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第二条第二款：“通用目的财务报表是运用持续经营假设编制的，除非管理层计划清算被审计单位、终止运营或别无其他现实的选择。特殊目的财务报表可以根据需要按照（或不按照）与持续经营假设相关的财务报告编制基础编制（例如，在特定国家或地区，持续经营假设与某些按照计税核算基础编制的财务报表无关）”。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以 “与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

　　鉴于粤泰股份管理层已制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，财务报表运用持续经营假设编制是适当的。但由于粤泰股份管理层制定的应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性，且对重大不确定性进行了充分披露。因此本所在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露。

　　三、非标准审计意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　与持续经营重大不确定性段落所涉及事项不会对粤泰股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

　　四、关于带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的说明

　　截至本专项说明出具日，根据审计取证情况，我们没有发现持续经营重大不确定性强调事项存在明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情况。

　　五、使用目的的说明

　　本专项报告仅供粤泰股份2018年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　中国           武汉                          2019年4月28日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2019-032号

　　广州粤泰集团股份有限公司2019年

　　第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年第一季度公司房地产项目储备情况:

　　■

　　备注：1、广州市番禺区官堂村更新改造项目目前处于村民意愿投票阶段，公司尚未取得该项目国有土地使用权证；

　　2、广州市番禺区樟边村更新改造项目目前已取得村民意愿投票通过，公司尚未取得该项目国有土地使用权证；

　　3、深圳市横岗街道四联社区贤合旧村城市更新单元项目目前处于前期拆迁阶段，公司尚未取得该项目国有土地使用权证。

　　二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：单位：万元  币种：人民币

　　■

　　■

　　■

　　备注：合计中涉及美元计价资产按2019年3月31日中国银行外汇牌价中间价折合成人民币。

　　三、截至报告期末公司房地产销售情况：

　　■

　　四、报告期公司房地产物业出租情况：单位：万元  币种：人民币

　　■

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日

　　股票代码：600393                  股票简称：粤泰股份                编号：临2019-031号

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届

　　监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会第三次会议于2019年4月28日上午在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了4次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2018年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的。

　　公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观、公正的。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告出具了相关事项的专项说明。监事会对董事会做出的专项说明发表意见如下：

　　1、公司董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　2、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作，切实维护广大投资者的利益。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

　　（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的意见。

　　公司监事会对公司2018年内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

　　二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。

　　2018年母公司实现净利润617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　鉴于：1、本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

　　2、自2018年以来，由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现现金流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，同时又维护出资人的权益，经慎重讨论后,公司监事会同意董事会提出的2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该预案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年年度报告正文及摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2018年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2018年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2018年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2019年第一季度报告》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2019年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》。

　　公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司监事会

　　二O一九年四月三十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2019-030号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届

　　董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2019年4月18日以电子方式发出，2019年4月28日上午10:00时公司第九届董事会第十三次会议正式在公司董事会议室召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。

　　经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　二、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要》；

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　三、审议通过《公司2019年第一季度报告及其正文》；

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司2019年第一季度报告及其正文。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　四、审议通过 《广州粤泰集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　五、审议通过《审计委员会关于中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》；

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　六、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元，年末累计未分配利润1,005,910,515.12元，盈余公积金为224,010,463.50元，资本公积金为2,092,930,939.98元。

　　2018年母公司实现净利润617,453,776.27元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为680,886,639.56元，盈余公积金为219,282,969.84元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　鉴于：1、本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金。

　　2、自2018年以来，由于受到房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响，公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响，影响了公司项目的开发及销售进度，因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。截止本报告日，公司及下属公司出现部分债务逾期情况，目前公司现金流较为紧张，不具备现金分红的条件。

　　基于保持公司健康、可持续发展的需要考虑，经慎重讨论后,公司董事会提出2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。

　　该利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　七、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　八、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　　公司依据《企业会计准则》以及上述债权的实际情况，为真实反映公司截至 2018年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，同意计提资产减值损失。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　九、审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十、审议通过《关于本公司及控股子公司2019年贷款额度的议案》；

　　鉴于本公司目前于全国各地的项目部分处于工程在建期，同时公司广州番禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中，公司预计2019年度维持上述项目的推进需要大量的资金，计划于2019年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司贷款余额人民币200亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2019年的贷款额度进行审批（上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2019年度的贷款额度，具体时限从2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十一、审议通过《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

　　鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2019年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2019年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司全资子公司年度担保额度为人民币59亿元，为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币91亿元。

　　本次授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十二、审议通过《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本公司2018年度财务报告的审计机构，并能够为本公司提供合法合规的专业服务。本公司董事会建议继续聘请中审众环为公司2019年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　十三、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度日常关联交易预计情况进行报告。关联交易内容主要为司向关联方提供办公用地，从而收取租金；关联方提供融资服务；向公司提供物业管理服务；公司向公司董事、监事、高管及其近亲属销售商品房等。

　　该议案尚需提交2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、梁文才、李宏坤回避表决。

　　十四、审议通过《关于公司员工持股计划延长存续期的议案》；

　　1、鉴于公司第一期员工持股计划即将于2019年8月17日到期，从目前市场状况和员工持股计划本身实际情况考虑，建议将该计划的存续期延展12个月，即延展至2020年8月17日到期。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

　　2、鉴于公司第二期员工持股计划即将于2019年7月6日到期，从目前市场状况和员工持股计划本身实际情况考虑，建议将该计划的存续期延展12个月，即延展至2020年7月6日到期。如延长12个月期满前仍未全部出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议，审议后续相关事宜。

　　存续期内（含延展期），员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况，择机出售股票，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　表决结果为：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才回避表决。

　　十五、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年5月20日召开广州粤泰集团股份有限公司2018年年度股东大会，主要议案如下：

　　（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度报告全文及摘要》；

　　（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》；

　　（七）、《关于本公司及控股子公司2019年贷款额度的议案》；

　　（八）、《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权的议案》；

　　（九）、《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　（十）、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　（十一）、《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》。

　　表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O一九年四月三十日