一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　考虑公司经营资金需求及实施回购业务的资金需求，公司董事会决定2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司目前投资及经营的主要产业包括现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、金融产业以及港口业，公司主营业务为现代农业及健康食品产业。报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况如下：

　　（一）现代农业及健康食品产业

　　1、主要业务及经营模式

　　公司已建立了集种植基地、高科技示范园、稻谷精深加工园区、科技研发、贸易、仓储、物流为一体的现代农业及健康食品产业体系，推出了品牌米、品牌豆制品、品牌食用油、品牌面粉等多品类优质产品，为消费者提供健康、安全的绿色有机食品和便捷、高效的优质服务。

　　为进一步打造健康食品业务平台，2018年8月，公司成立了全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”），公司以东方优品为平台进一步整合公司下属现代农业、健康食品业务优质资源，同时在全国范围内寻找质地优良、附加值高、知名度高，能够有效提升上市公司主营业务利润的农业项目和农业资源作为标的，通过投资、并购及合资合作等多种方式进行合作，以提升产业的附加值和盈利能力。

　　（1）粮食贸易的经营模式

　　公司粮食贸易业务包括粮油收购、仓储、贸易等，主营品种为玉米、稻谷、大豆、杂粮及食用油。公司以入围国家供应链创新与应用试点企业为契机，重点打造农业贸易供应链管理平台，依托锦州港交通枢纽，整合陆、海运优势，建立起可以覆盖全国市场的大物流运储网络体系，打造了黑龙江“北粮南运”的全国大通道，形成从采购、仓储、运输、港口中转到南方销售的完整经营链条。

　　（2）园区仓储加工的经营模式

　　公司利用自有仓容和租赁库点,根据客户需求从农户手中收购粮食，收购后对原粮进行整理烘干储存，粮食出库时主要采取先款后货进行销售，同时结合保证金制度进行结算，确保经营效率和控制经营风险。

　　（3）品牌米生产销售的经营模式

　　公司品牌米经营目标是通过整合优质资源，打通产业链上下游保证大米品质，打造大米行业优质绿色有机的全国知名品牌。公司子公司东方粮仓率先通过土地流转，在五常核心优质主产区首期流转了13000亩土地，建立了自有的绿色有机东方香米生产基地，是五常市首家进行土地流转并且是唯一一家流转面积过万亩的现代农业企业，保障产品原产地品质。东方粮仓在五常、方正、肇源三个稻谷核心产区，分别建设了年加工生产能力30万吨的先进稻谷精深加工园区，按订单加工，包装上采用真空、充氮包装形式，留存大米的营养。品牌米成品储存在恒温空调成品库房，保证大米的品质和口感。销售上已形成线下商超、线上电商平台联动销售模式。

　　（4）豆制品及油脂业务的经营模式

　　公司通过投资、并购及合作方式实现产业链拓展，打造健康食品业务平台。2018年，公司全资子公司东方优品完成了厦门银祥豆制品有限公司77%股权的收购，并与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立厦门东方银祥油脂有限公司。

　　厦门银祥豆制品有限公司实施以生鲜豆制品加工为主体、以腐竹干货系列产品和冷冻豆制品系列产品为两翼的“一体两翼”发展战略，生鲜豆制品以福建地区市场为主导，腐竹干货和冷冻豆制品辐射全国。公司采取以品牌连锁加盟为主的直营直配营销模式，核心渠道包括加盟、商超、特许经销、电商、直营店等，产品销售覆盖福建厦门、漳州、泉州、莆田、福州等地市，开设有490家银祥豆制品连锁专卖加盟店。

　　厦门东方银祥油脂有限公司拥有45万吨菜籽加工能力，主营产品为菜籽油、菜籽粕、磷脂油等，以期现结合的模式开展运营，现与益海、中粮、象屿、中储粮、中纺等知名企业开展紧密合作，产品销售覆盖四川、重庆、贵州、广西、安徽等省市。公司拥有厦门银祥油脂有限公司无偿授权的菜籽产业化脱皮技术排他独家使用权。

　　2、行业情况说明

　　2018年，国家深入推进农业供给侧结构性改革，调减库存较多的稻谷和玉米种植，扩大大豆种植，因地制宜发展经济作物。2018年全国粮食总产量65,789万吨，比2017年减少371万吨，下降0.6%。全年粮食产量虽有所下降，但减幅不大，仍处于高位水平，属于丰收年景。

　　玉米库存消化进度超出预期，市场价格稳中有涨。受下游需求快速增长和种植面积调减影响，2018年我国玉米产需缺口扩大，库存消化进度加快，临储拍卖累计成交突破1亿吨。2018年玉米价格稳中有升，新玉米上市后收购价普遍走高，山东、河北部分地区企业挂牌价超过了每斤1元。但由于库存依然处于较高水平，玉米价格没有出现大幅上涨。

　　随着东北地区玉米深加工产能的陆续投产，我国玉米需求将继续增加，产需存在一定缺口。临储玉米将保持较快的消化节奏，因此2019年很可能是这一轮玉米去库存的尾声，期末库存有望恢复到正常水平。在供需关系趋紧、价格上涨的预期之下，2019年也可能是近年来我国玉米生产由降转增的转折之年，玉米种植面积将有所恢复。综合来看，虽然临储玉米消化偏快，但当前玉米库存依然处于较高水平，全年价格预计仍缺乏大幅上涨的基础。

　　2018年我国大豆及豆油、豆粕市场运行基本平稳。2018年美国大豆进口关税提高，进口量大幅减少，政府、企业等各方积极应对，市场主体大量采购巴西等国大豆，有效缓解了供应压力，并通过主动推广低蛋白饲料配方、拓宽蛋白粕来源，降低了下游豆粕需求。2018年，国内大豆市场运行基本平稳，没有出现大幅波动。进口大豆价格由2018年1月份每斤1.67元升至11月份每斤1.77元，涨幅约6%，12月份又回落至每斤1.71元。对国产大豆来说，随着国家对大豆生产支持力度的加大，2019年播种面积有望继续增加，国产大豆供给能力稳步提升，与进口大豆价格的联动性有可能增强。

　　（以上数据摘自国家统计局、中华粮网、中国产业信息网等。）

　　（二）新型城镇化开发产业

　　1、主要业务及经营模式

　　公司二级子公司国开东方以及国开东方下属子公司主营房地产二级开发、产业引进投资及运营、房地产一级开发（土地整理服务）。国开东方产业引进投资及运营，致力于聚焦文旅和健康产业两大领域打造典范项目。

　　目前国开东方接受北京市丰台区、房山区政府委托，负责青龙湖区域121平方公里的区域整体开发，其中，青龙湖东侧丰台区王佐镇区域面积25.3平方公里，青龙湖西侧房山区青龙湖镇区域面积96平方公里。

　　青龙湖区域是北京“十二五”和“十三五”规划的重点区域，青龙湖丰台区域属于丰台河西地区的长辛店-青龙湖生态休闲区，而房山区域青龙湖镇所在的房山区是第二批国家新型城镇化综合试点区县，“十三五”期间将重点打造文旅特色小镇。国开东方规划在此区域打造以国际交往为特色，以文化旅游和养生健康两大产业为主题的生态休闲区。

　　国开东方在青龙湖区域推动的新型城镇化和乡村振兴开发模式，其特色是在符合首都和区域功能定位的前提下，政府提供政策支持，企业出资，以市场化手段统筹规划、集聚产业、完善配套，提升区域整体价值，企业通过产业与地产的混合开发平衡投资，通过集群化、互补性的产业运营，分享区域价值增值。

　　2、行业情况说明

　　根据国家统计局2019年1月发布的《2018年1-12月份全国房地产开发投资和销售情况》，2018年1-12月，全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%（增速比上年同期提高2.5个百分点）；商品房销售面积171654万平方米，比上年增长1.3%（增速比上年回落6.4个百分点）；商品房销售额149973亿元，增长12.2%（增速比上年回落1.5个百分点）。根据国家统计局2019年1月份发布的《2018年12月份70个大中城市商品住宅销售价格变动情况》，全国房价总体稳定，4个一线城市中北京、广州新建商品住宅销售价格同比略有上涨，上海深圳基本持平，二线城市有所上涨，三线城市上涨势头得到抑制。按照党的十九大明确提出的“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”目标，各地将继续坚持“房住不炒、因城施策”两大核心，促进房地产市场健康发展。

　　根据易居克而瑞研究中心的发布的《2018年1-12月中国房地产企业销售TOP200排行榜》，2018年，TOP100房企销售规模增长35%，TOP30销售规模占全行业半壁江山，千亿房企达到30家。TOP200各梯队房企规模持续增长，销售金额集中度较去年同期均有较大幅度的提升。

　　（三）金融业务

　　1、主要业务及经营模式

　　公司下属子公司金联金服投资集团有限公司主要以农业全产业链为业务主轴，以类金融全牌照为发力点，合理配比风险收益，与各类金融机构全方位合作，针对农业产业生产端、流通端、贸易端和消费端的金融需求，在全国范围内开展普惠金融、供应链金融、消费金融等业务。目前，金联金服已取得农业金融租赁、农业合作金融、金融服务、网络小额贷款、商业保理等类金融牌照，公司全资子公司金联合众融资租赁有限公司取得融资租赁牌照。

　　公司于2017年度发起设立金联金融控股有限公司，该公司设立目的为构建金融业务管控平台，进一步拓展资产管理、投资管理等业务范围，在公司金融业务板块寻求新的业务增长点。

　　2、行业情况说明

　　金联金服所处行业为农业金融领域。近年来，国家连续出台一系列加快农业金融发展、加强农村金融体系建设的文件，鼓励农业发展，金融服务逐步向农业倾斜。2017年2月，中共中央、国务院发布的中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中，明确提出要加快农村金融创新，并提出加强金融机构县域网点建设、深化银行机构农业事业部改革、支持金融机构开展适合新型农业经营主体的订单融资和应收账款融资业务、深入推进承包土地的经营权和农民住房财产权抵押贷款试点，探索开展大型农机具、农业生产设施抵押贷款业务等多项具体要求。2018年中央一号文件提出要提高农村金融服务水平，坚持农村金融改革发展的正确方向，健全适合农业农村特点的农村金融体系，推动农村金融机构回归本源，把更多金融资源配置到农村经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足乡村振兴多样化金融需求，强化金融服务方式创新，提高金融服务乡村振兴能力和水平，明确要求普惠金融重点要放在乡村。目前农村金融市场的主要参与者包括传统的信用社、城商行等传统金融机构，农业产业集团为主体的大型传统三农产业服务商，以及蚂蚁金服、京东金融等互联网金融企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司经审计总资产495.13亿元，同比增长3.00% ；归属于母公司股东权益合计205.90亿元，同比增长2.52%。报告期公司实现营业总收入145.06亿元，同比增长82.19%，实现归属于上市公司股东的净利润6.56亿元 ，同比减少14.74%，公司营业收入主要来自于现代农业及健康食品产业和新型城镇化开发产业。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加15户，减少5户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司

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　　证券代码：600811                   证券简称：东方集团                  公告编号：临2019-033

　　债券代码：143622           债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十一次会议。会议通知于2019年4月18日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，副董事长关焯华先生、独立董事徐彩堂先生、独立董事田益明先生以通讯表决方式参加本次会议。本次现场会议由董事长孙明涛先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2. 《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（        公告编号：临2019-035）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　3. 《关于确认资产处置损失的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于确认资产处置损失的公告》（        公告编号：临2019-036）

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　4. 《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5. 《2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6. 《2018年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为655,688,433.71元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的10%提取法定盈余公积金141,466,967.65元，按10%提取任意盈余公积金141,466,967.65元，实际累计可供分配利润5,045,187,465.97元(含上年滚存未分配利润5,087,467,278.00元、以及扣除2018年实施2017年度现金分红78,006,098.60元)。2018年公司财务指标符合公司《章程》规定的实施现金分红的条件。

　　2018年公司推出以集中竞价方式回购股份的方案，回购金额2亿元至4亿元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司回购股份方案实施完毕后，能够保证现金分红的比例符合公司《章程》规定的“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。考虑公司经营资金需求及实施回购业务的资金需求，公司董事会决定2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　关于现金分红相关事项的说明：

　　（1）关于公司近年来未实施现金分红或分红比例较低的原因说明

　　公司2015年度、2016年度虽然实现盈利，但经审计的年度经营活动现金流量净额均为负值，不满足公司《章程》规定的现金分红条件，因此未实施现金分红。公司于2018年对《章程》中关于现金分红政策部分条款予以修订，2018年实施2017年度现金分红数额（含税）占2017年度归属于上市公司股东的净利润10.14%。2018年公司推出了集中竞价方式回购股份的方案，回购方案实施完毕后，将能够保证现金分红的比例符合公司《章程》的规定。

　　（2）关于2018年度留存未分配利润的用途

　　公司目前投资及经营的产业涉及现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、金融业及港口业等，股权投资收益对公司利润影响较大。公司2018年度不实施现金分红的主要原因为保证公司各产业板块业务发展资金及回购股份的资金需求，具体如下：

　　①2019年公司拟继续通过投资并购、合资合作等方式在全国范围内寻找和整合优质资源，进入高毛利、高附加值、高技术含量的农业细分领域，实现现代农业及健康食品产业的全产业链延伸，提升主营业务盈利能力。

　　②用于公司集中竞价方式回购股份，金额2亿元至4亿元。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7. 《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》（        公告编号：临2019-037）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　8. 《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　9. 《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：临2019-038）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　10. 《关于聘请2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，及时、准确、全面地完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制相关审计工作，董事会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司支付2018年度财务报告审计费用138万元、内部控制审计费用50万元。提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则确定2019年度审计费用。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11. 《关于2019年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司2019年度非独立董事薪酬方案为：

　　鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，在年终对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。公司名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生在公司领取非独立董事薪酬。公司董事、总裁方灏先生，董事、副总裁兼首席律师张惠泉先生均按其在公司担任的高级管理人员职务领取岗位薪酬，不领取非独立董事薪酬。

　　名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　12. 《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会提出公司2019年度高级管理人员薪酬方案为：鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，董事会同意授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，在年终对高级管理人员进行绩效考核后确定具体薪酬总额。

　　董事、总裁方灏先生，董事、副总裁、首席律师张惠泉先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　13. 《关于2019年度公司子公司新型城镇化开发投资金额的议案》

　　公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司预计2019年度新型城镇化开发投资金额不超过85亿元（包括取得土地使用权、工程建设等）。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度公司子公司新型城镇化开发投资金额的公告》（        公告编号：临2019-039）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　14. 《关于2019年度非关联金融机构融资额度的议案》

　　根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计2019年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币300亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括公司发行的短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融金额签订的融资协议并实际到账的资金为准。

　　该事项须提交公司2018年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或根据互保协议由控股股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　15. 《关于2019年度在关联银行开展存贷款业务的议案》

　　公司（含合并报表范围内子公司）2019年度继续在中国民生银行股份有限公司（含子公司，以下简称“民生银行”）开展存贷款业务，其中，贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币100亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币30亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务暨日常关联交易公告》（        公告编号：临2019-040）。

　　民生银行为公司关联方，公司名誉董事长、董事张宏伟先生任民生银行副董事长，依法回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16. 《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2019年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币260亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保等），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保，以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　上述额度包含尚未到期担保，在2019年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2019年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保额度的公告》（        公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17. 《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司（以下简称“国开东方”）根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计2019年度担保额度不超过人民币25亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保额度的公告》（        公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　18. 《关于公司与关联方确定互保额度的议案》

　　为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于确定2019年度公司与关联方互保额度的公告》（        公告编号：临2019-043）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19. 《关于公司与东方集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨日常关联交易的议案》

　　鉴于公司于2016年6月30日与关联方东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）签署的《金融服务框架协议》有效期即将届满，公司拟与东方财务公司继续签署《金融服务框架协议》，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于签署金融服务框架协议暨日常关联交易公告》（        公告编号：临2019-044）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　20. 《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下，公司（含合并报表范围内子公司，下同）预计2019年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品额度为不超过人民币30亿元（日动态最高余额，在额度范围内可以滚动使用）。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（        公告编号：临2019-045）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　21. 《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币62,871万元（含62,871万元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（        公告编号：临2019-046）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　22. 《关于2018股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》

　　因8名原激励对象已离职及公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权2194.5万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为3785.5万份。

　　公司董事孙明涛、方灏、张惠泉为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》（        公告编号：临2019-047）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　23. 《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：临2019-048）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　24. 《2019年第一季度报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　关于公司2018年年度股东大会的召开时间，公司将另行发布相关通知公告。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600811                   证券简称：东方集团                  公告编号：临2019-035

　　债券代码：143622           债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定，为客观、公允地反映公司资产状况，本着审慎性原则，公司对2018年度商誉、存货、其他应收款、可供出售金融资产等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备，公司2018年度计提资产减值准备金额429,432,560.83元，现将单项金额较大的资产减值准备情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况说明

　　（一）计提商誉减值准备

　　1、商誉形成原因

　　截至2018年12月31日，公司商誉余额41,738.97万元，主要系以前年度受让非同一控制下企业合并国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），以及公司2018年度非同一控制下企业合并的方式取得的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）、四川东方九牛农业股份有限公司（以下简称“九牛农业”）产生的商誉。

　　2、商誉账面原值（单位：人民币元）

　　■

　　备注：依据公司控股子公司北京大成饭店有限公司董事会决定，其在建工程项目“东方金融中心”（原大成饭店改建项目）建成后将整体用于对外出租，因此将其对外出租部分对应的成本部分自在建工程及无形资产项目转入投资性房地产项目核算并列报，本期减少商誉97,610,141.52元。

　　3、商誉减值准备（单位：人民币元）

　　■

　　4、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　与国开东方相关的资产组组合包含与该商誉相关的土地一级开发项目、房地产二级开发项目等由国开东方进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。该资产组组合含国开东方对下属子公司国际会展的商誉。国际会展的商誉在国开东方并入本公司前已经形成；由于对国际会展的商誉金额仅17.48万元，且受统一管理和统一资金调拨影响，国际会展无法产生独立现金流，因此并入国开东方一起进行减值测试。

　　与银祥豆制品相关的资产组组合包含与该商誉相关的豆制品加工及销售等由银祥豆制品进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　与九牛农业相关的资产组组合包含与该商誉相关的肉牛饲养、屠宰、肉制品加工销售等由九牛农业进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　5、商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

　　公司分别对并购国开东方、银祥豆制品及九牛农业形成的商誉进行了减值测试。首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。对于相关包含商誉的资产组组合存在少数股东的情形，如果经测算存在商誉减值损失，则商誉减值损失应在归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　公司在测算各个包含商誉的各资产组组合的可收回金额分别采取了资产公允价值减去处置费用后的净额法、资产预计未来现金流量的现值法两种方法。其中：

　　公司对九牛农业包含商誉的各资产组组合的可收回金额采取了公允价值减去处置费用后的净额法。由于九牛农业自纳入本公司合并报表范围后，出现大额亏损，未完成业绩承诺。同时，九牛农业截至资产负债表日一直未实现开展规模化的经营业务，其未来现金流量难以可靠估计、预期获利年限也难以可靠估计，公司未采取预计未来现金流量的现值法确定其可收回金额，而采取公允价值减去处置费用后的净额法。因此，公司以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的针对本公司并购九牛农业出具的评估报告评估值为基础，同时考虑各项可辨认资产、负债的评估调整金额自评估基准日至资产负债表日的实现金额，据此确定九牛农业包含商誉的各资产组组合在资产负债表日的公允价值，并按照公允价值的4.18%作为处置费用。

　　公司对国开东方、银祥豆制品包含商誉的各资产组组合的可收回金额采取了预计未来现金流量的现值法。公司采取分段法对未来现金流进行预测，包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，即2019年至2023年，明确预测期之后的收益期为永续预测期。基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验、一二级土地开发项目的开发进度预计等因素的基础上确定。永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的的长期平均增长率。本公司按照加权平均资本成本WACC计算得出的折现率折现后，计算出上述包含商誉的各资产组组合的可收回金额。其中，预测可收回金额时使用的折现率如下：

　　■

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率。基于上述假设，本公司测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。其中：国开东方报告期内拟将A01、A03、A04剩余地块由自行进行房地产开发转为直接对外转让，导致其房地产开发项目未来现金流入减少等不利因素影响，导致对其经营业绩产生一定不利影响。公司在预测国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额时利用了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的评估报告（中同华评报字（2019）第010448号）的评估结果。

　　6、商誉减值测试的影响

　　经测试，厦门银祥包含商誉的资产组组合的可收回金额高于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，未发生减值，无需计提减值准备；国开东方包含商誉的资产组组合的可收回金额低于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，计提商誉减值准备190,726,030.88元，九牛农业包含商誉的资产组组合的可收回金额低于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，计提商誉减值准备6,096,789.37元。

　　（二）计提存货跌价准备

　　截至2018年12月31日，公司存货余额980,511.97万元，主要为房地产板块的开发成本835,713.21万元。

　　截止2018年末存货跌价准备计提情况如下：（单位：人民币元）

　　■

　　公司于报告期对子公司东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司等农业板块子公司原材料存货计提存货跌价准备25,581,736.61元，计提原因为报告期水稻（稻花香、糯稻）价格出现下跌低于采购成本所致。

　　开发成本存货跌价系东方集团商业投资有限公司计提国开东方部分开发项目跌价21,404,800.00元。

　　（三）计提可供出售金融资产减值准备

　　本期公司对可供出售金融资产计提减值准备47,317,020.20元，主要为可供出售金融资产中的可供出售债务工具项目按可收回金额现值与账面价值的差额计提相应减值准备所致。

　　（四）计提其他应收款减值准备

　　本期公司单项金额重大且单独计提坏账的其他应收款新增坏账准备金额69,240,000.00元，主要为公司子公司国开东方计提坏账损失所致,国开东方及其子公司根据本年度与客户的项目合作及回款情况，对部分偿债能力下降预计无法收回的其他应收款计提相应坏账准备。

　　（五）计提贷款损失准备

　　本期公司对发放贷款及垫款计提贷款损失准备金额42,602,968.04元，主要为公司子公司金联金服投资集团有限公司（以下简称“金联金服”）计提贷款损失准备所致。金联金服及其子公司本年根据贷款的展期及逾期的情况，根据本公司贷款活动坏账政策以及逾期天数及每笔贷款的具体情况判断各贷款的级次并分别计提贷款损失准备42,602,968.04元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度计提资产减值准备金额429,432,560.83元，计入当期损益，减少合并报表利润总额429,432,560.83元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定，本着审慎性原则，公司本次对商誉、存货、其他应收款、可供出售金融资产等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备，能够更加真实公允的反映公司资产状况，具备合理性。

　　四、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，客观真实公允的反映了公司资产状况，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息。同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的意见

　　独立董事认为：本期计提资产减值符合《企业会计准则》的相关规定和资产实际状况，能够客观、真实、公允地反映了公司的当期的财务状况和资产状况，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600811                   证券简称：东方集团                  公告编号：临2019-036

　　债券代码：143622           债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于确认资产处置损失的公告

　　■

　　一、确认资产处置损失基本情况

　　因设施陈旧，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年度对哈尔滨办公地所在地东方大厦进行改造。东方大厦坐落于哈尔滨市南岗区花园街235号，公司按规定取得《建筑工程规划许可证》，对东方大厦内部设施、对外墙面和正面玻璃幕墙进行了改造更新，并对部分办公层进行了装修。根据改造方案，公司拆除了东方大厦原有电梯、消防系统、供水、排水、采暖系统、部分外墙、玻璃幕墙及外窗等固定资产，因相关固定资产已无使用价值，本次处置资产产生资产处置损失人民币3,261.79万元，上述金额已经年度会计师事务所审计。

　　二、对公司的影响

　　本次处置资产损失相应减少本公司2018年度利润总额人民币3,261.79万元，减少归属于上市公司股东的净利润3,261.79万元，减少公司所有者权益人民币3,261.79万元。

　　三、董事会关于确认资产处置损失的合理性说明

　　公司于2019年4月28日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确认资产处置损失的议案》，董事会认为：公司根据资产实际情况确认资产处置损失，真实反映了公司的资产状况，符合《企业会计准则》及相关规定，具有合理性。

　　四、监事会意见

　　公司于2019年4月28日召开第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认资产处置损失的议案》，监事会认为：公司本次确认资产处置损失符合《企业会计准则》及公司实际情况，客观真实公允的反映了公司资产状况，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次确认资产处置损失事项。

　　五、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次确认资产处置损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，能够公允的反映公司财务信息，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次确认资产处置损失事项。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据《企业会计准则》等有关规定以及公司财务管理制度确认资产处置损失，真实、公允地反映公司资产状况和当期的财务状况，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次确认资产处置损失事项。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600811                   证券简称：东方集团                  公告编号：临2019-037

　　债券代码：143622           债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　■

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年度分别完成收购四川东方九牛农业股份有限公司51%股权和厦门银祥豆制品有限公司77%股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据上海证券交易所的有关规定，现将相关公司2018年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、四川东方九牛农业股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况

　　（一）资产收购情况

　　2018年4月2日，公司全资子公司西藏鸿烨投资有限公司（以下简称“西藏鸿烨”）与刘刚、邓作勇、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“原股东”）、以及宜宾九牛农业开发股份有限公司（2018年5月18日更名为四川东方九牛农业股份有限公司，以下均简称“九牛农业”）签署《宜宾九牛农业开发股份有限公司之股份收购及增资协议》（以下简称“《股份收购及增资协议》”），约定西藏鸿烨以现金方式收购九牛农业原股东持有的九牛农业29.73%股权，同时以向九牛农业现金增资的方式增持九牛农业21.27%股权，收购及增资完成后西藏鸿烨合计持有九牛农业51%股权。

　　《股份收购及增资协议》签署后，西藏鸿烨支付股权转让价款人民币869万元，增资金额人民币4857万元，合计支付金额为人民币5726万元。相关股权转让的工商变更登记手续已于2018年4月3日办理完毕，九牛农业纳入公司合并报表范围。2018年5月，原股东邓作勇将其持有的九牛农业股份转让给股东丁文义，九牛农业自然人股东变更为：刘刚、丁文义、彭忠利、蒋将（以下简称“现自然人股东”）。

　　上述股权收购事项已根据公司《章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。

　　（二）业绩承诺内容

　　1、九牛农业现自然人股东承诺九牛农业2018年、2019年、2020年三个会计年度可实现的考核净利润分别不低于1200万元、4000万元、6000万元。净利润为西藏鸿烨认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　业绩承诺期内任一会计年度，如截止当期期末累计考核净利润实际金额小于截止当期期末累计考核净利润承诺金额的，即累计业绩完成比例小于100%的，九牛农业现自然人股东应以其持有的九牛农业股份对西藏鸿烨进行补偿。业绩补偿方对应补偿股份数的具体计算方式详见公司同日披露的由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003445号《四川东方九牛农业股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　2、在西藏鸿烨对九牛农业完成增资后的36个月内，当九牛农业累计新增亏损达到西藏鸿烨投资额（股权转让款及增资总额）的10%时，西藏鸿烨有权要求九牛农业原股东购买西藏鸿烨持有的全部或部分九牛农业股份，如原股东未能按照协议约定购买，西藏鸿烨也有权要求原股东与西藏鸿烨共同向第三方转让目标公司股份。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003445号《四川东方九牛农业股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2018年度，九牛农业经审计实现净利润为人民币-2,701.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-3,132.95万元，九牛农业2018年度未实现业绩承诺金额，九牛农业现自然人股东需对西藏鸿烨进行业绩补偿。西藏鸿烨增资完成后，九牛农业实现的净利润为-1,381.39万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,066.50万元，均已达到西藏鸿烨投资额的10%，西藏鸿烨有权要求九牛农业原股东购买其持有的九牛农业股份。

　　九牛农业2018年度经营业绩未达到承诺金额，主要原因是2018业务开展未达到经营计划的进度和规模。

　　（四）业绩补偿安排

　　鉴于九牛农业2018年度净利润未完成业绩承诺的金额，且九牛农业在西藏鸿烨完成增资后累计新增亏损额超过西藏鸿烨投资总额的10%，不仅触发了业绩补偿条件，同时也触发了九牛农业原股东向西藏鸿烨回购其持有股份的条件，西藏鸿烨已向原股东发出要求其按照协议约定回购西藏鸿烨所持九牛农业全部股份的《通知书》，后续将继续推进业绩补偿、股份回购相关事项的沟通和执行工作。

　　二、厦门银祥豆制品有限公司2018年度业绩承诺完成情况

　　（一）资产收购情况

　　2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》，公司以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权，交易价格为人民币10,000万元。

　　具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（        公告编号：临2018-075）。

　　相关股权转让的工商变更登记手续已于2018年10月25日办理完毕，银祥豆制品纳入公司合并报表范围。

　　（二）业绩承诺内容

　　根据东方优品与银祥豆制品原股东的协议约定，本次银祥豆制品股权收购存在业绩承诺。银祥豆制品在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元。

　　在业绩承诺期内，如果银祥豆制品实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，银祥豆制品原股东可以选择以本次交易取得的东方优品现金对价、自有资金或自筹资金向东方优品进行相应补偿。其中：如果银祥豆制品2018年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的80%，则其对东方优品进行补偿；若2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的两年累计数，则其对东方优品进行补偿；若银祥豆制品2020年、2021年每年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺对应年度各年的净利润，则其对东方优品进行补偿。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]003367号《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2018年度，银祥豆制品经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币941.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币916.79万元，完成率为114.60%，银祥豆制品2018年度业绩达到了业绩承诺的金额。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600811                   证券简称：东方集团                  公告编号：临2019-038

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　东方集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《东方集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　东方集团股份有限公司2015年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，同意公司非公开发行不超过119,493.84万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股1,190,560,875股，募集资金总额为人民币8,702,999,996.25元，扣除各项发行费用人民币92,999,996.25元，实际募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。本次发行募集资金已于2016年5月18日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本的验资报告》（大华验字[2016]000412号）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金7,968,232,646.10元，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为703,520,000.00元，募集资金专户余额2,459,776.28元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

　　2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。

　　2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。

　　2016年7月20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年10月26日，腾实地产与我公司、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12月21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于2016年12月21日将双榆树支行专户予以注销，我公司、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　备注：截止2018年12月31日，公司募集资金专户累计利息收入为6,421.26万元。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司本报告期募投项目的资金使用情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年6月1日完成。

　　2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年7月15日完成。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月30日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。2017年7月7日，公司使用1,014,460,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年6月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,014,460,000.00元全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年6月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币8.6亿元（含8.6亿元）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年6月7日，公司使用856,520,000.00元闲置募集资金补充流动资金。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用金额为703,520,000.00元，已归还金额153,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司2018年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2016年6月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”的实施方式，具体如下：

　　（1）原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率为10%。

　　（2）变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实施主体，借款利率为9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施，东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。

　　募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。

　　2、2018年12月21日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金使用方式相关内容的议案》，公司本次变更本次非公开发行股票募集资金投资项目——“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”和“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”募集资金使用方式部分条款，具体内容如下：

　　（1）原使用方式：公司以委托贷款的方式将募集资金支付给项目实施主体国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），委托贷款利率为9.5%，委托贷款通过东方集团财务有限责任公司（以下简称“东方财务公司”）实施，东方财务公司对本次委托贷款不收取手续费。

　　（2）本次变更内容：委托贷款利率由9.5%调整为4.75%（同期贷款基准利率），其他内容不变。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期公司募投项目未发生变更。期后存在部分募投项目剩余地块对外转让的情况。

　　2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》，国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（        公告编号：临2019-006）和2019年1月30日披露的《东方集团关于子公司签署合作协议的补充公告》（        公告编号：临2019-009）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　“我们认为，东方集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方集团2018年度募集资金存放与使用情况。”