一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以352,658,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务包括原水开发供应，区域间调水，粗质水，自来水生产及输送，优质地下水高附加值经营，直饮水，城镇集中式供水，水务新技术研发应用，水环境治理的基础设施的投资建设及运营管理，市政及园区污水处理工程的投资及总承包，河道、黑臭水体的建设运营，污水处理设备的研发、生产及销售，环境工程技术咨询及评价等服务，在供排水整个领域形成了完整的产业链，为客户提供一体化的系统解决方案。在供水领域，公司主要承担了向天津市境内永定河及永定新河以北和滨海新区行政区域供应原水的任务，目前是天津市滨海新区原水的主要供应商以及部分区域的自来水供应商。在环境治理领域，公司可为客户提供城市环境治理的综合技术解决方案，包括环境治理整体方案设计、投资、工程设计和咨询、工程建设、运营维护和技术研发等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，渤海股份进入转型发展的新阶段，实现产业布局升级，完成上市公司阶段性发展目标，为深化实施水环境产业、清洁能源产业、健康服务产业的投融资平台战略，建设产业投资控股集团打下了坚实的基础。

　　（一）转型发展形成共识，企业经营管理成效明显

　　2018年，渤海股份围绕战略定位，坚定信心转型发展，坚持稳中求进、高质量发展，较好的完成全年任务。一是实施了2017年度利润分配，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利12,594,950.00元，以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后，总股本增加至352,658,600股。二是业务结构更加清晰，产业上下游联动布局，初步实现集水环境、清洁能源、健康服务于一体的绿色发展战略。三是经营管理集约高效，人财物信息化集中管理进一步优化，党建工作与法人治理对接融合，“三重一大”决策机制为合规经营、防控风险保驾护航。四是经营任务指标完成良好，2018年，公司实现营业收入1,566,740,892.92元，归属于母公司所有者的净利润59,880,382.01元，总资产6,344,708,902.85元，归属于母公司的所有者权益2,084,438,112.08元，实现安全生产和安全经营，完成了年初预定的各项指标。

　　（二）投融资业务稳中求进，推动战略落地产业协同

　　2018年，渤海股份逐步转向产业投融资平台，积极走向市场，加强资本运作，审慎地选择符合战略的优质投资项目和合作伙伴，以风险控制为前提，搭建有利于企业高质量发展的投资组合和业务布局。一是优化投资布局，在产业链上下游寻找投资机会，二是发挥平台优势，促进资金使用效益和资产增值。

　　（三）实体业务深耕细作，抓好运营服务提质增效

　　2018年，渤海股份继续稳定做实主业，着力提升运营质量和运营效益，发挥资源整合和协同发展的优势，不断尝试高品质的特色服务，提升区域平台公司的运营能力和盈利能力，打造区域化的专业服务商。一是水务运营区域管理，整合资源协同发展，二是污水处理提升标准，环境治理谋求拓展，三是工程项目规范管理，保障安全控制成本，四是清洁能源走向市场，成功实现业务延伸，五是健康服务落到实处，积累能力打造品牌。

　　（四）合规经营防控风险，提升管理效益创造价值

　　2018年，渤海股份继续建立健全现代企业管理制度，修订公司章程，完善法人治理结构、组织架构及重大事项决策程序，发挥党组织在企业法人治理结构中的作用，促进经营管理工作合法依规、集约高效。一是集团化管控模式集约高效促发展，二是规范化经营管理为发展保驾护航。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司普通股股东的净利润本年为5,988.04万元，较上年同期降低了47.07%，主要系工程收入减少、融资成本增加所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　2018年6月，财政部下发文件《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017 年12月31日受影响的合并资产负债表项目:

　　■

　　2017 年12月31日受影响的母公司资产负债表项目:

　　■

　　2017 年度受影响的合并利润表项目:

　　■

　　2017 年度受影响的母公司利润表项目:

　　■

　　2、会计估计变更

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年新设成立天津市滨联供水有限公司，主要从事天然水收集分配及相关业务；新设成立天津市港源水务有限公司，主要从事自来水生产供应及相关业务；新设成立天津朴道水处理科技有限公司，主要从事水处理技术开发、净水设备、水处理设备销售及相关业务；新设成立天津广源热力有限公司，主要从事供热服务、合同能源管理及相关业务；新设成立唐山市嘉清环境工程有限公司，主要从事环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及环境评估服务及相关业务；新设成立饶阳嘉阳环保有限公司，主要从事水处理工程、污泥处理工程、大气治理工程的设计、施工及相关业务；新设成立灵寿县中环环境工程有限公司，主要从事污水处理厂工程、污泥处理工程、大气治理工程的设计、施工及相关业务。本期将其纳入合并范围。

　　2018年，嘉诚环保工程有限公司及天津市润达环境治理服务有限公司完成对嘉诚（焦作）水务有限公司的收购，主要从事水务建设、运营(供排水管网的建设、经营除外),污水处理及相关业务，将其纳入合并范围。

　　2018年8月，天津润达新源环保科技有限公司注销，不再纳入合并范围。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-008

　　渤海水业股份有限公司关于更换重大资产重组持续督导财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于近日收到兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）《关于更换公司重大资产重组持续督导财务顾问主办人的函》。兴业证券作为公司2013年重大资产重组事项的独立财务顾问，曾委派王芳女士和赵思远先生作为公司2013年重大资产重组事项的持续督导财务顾问主办人。持续督导期限为2013年11月28日至2016年12月31日，后由于募集资金未在2016年12月31日前使用完毕，兴业证券继续履行对募集资金的持续督导义务。现因赵思远先生工作变动，不再负责我公司2013年重大资产重组配套募集资金的持续督导工作。为继续履行兴业证券的持续督导义务，兴业证券决定委派喻永江先生接替赵思远先生担任公司2013年重大资产重组配套资金的持续督导财务顾问主办人，负责公司2013年重大资产重组配套募集资金的持续督导工作。

　　本次变更后，公司2013年重大资产重组配套募集资金的持续督导财务顾问主办人为王芳女士和喻永江先生。

　　喻永江先生简历如下：

　　喻永江先生，准保荐代表人，律师（非执业），注册会计师（非执业），法律硕士，现任兴业证券投资银行总部项目经理，曾参与中关村（000931）非公开发行等项目。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-009

　　渤海水业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对截至2018年12月31日的存在减值迹象的相关资产进行了测试判断，遵循谨慎性原则计提资产减值准备。

　　一、资产减值准备计提情况

　　经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟对应收账款、其他应收账款、商誉计提各项资产减值准备23,833,241.69元。其中：应收账款坏账准备25,260,809.58元，其他应收账款坏账准备-1,748,537.69元，商誉减值准备320,969.80元。

　　二、资产减值准备对公司影响

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。本次计提资产减值准备将减少公司2018年度合并报表利润总额23,833,241.69元。

　　三、计提资产减值准备的依据

　　（一）应收款项坏账准备

　　公司计提坏账准备的应收款项主要包括应收账款和其他应收款，坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（二）商誉的减值测试和减值准备的计提方法：

　　公司在期末终了时对商誉进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时，按照各资产组或资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，在以后会计期间不再转回。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-012

　　渤海水业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更概述

　　2017年3 月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自2018 年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业中，已执行新金融准则或新收入准则的企业，按照企业会计准则和该通知附件 2（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、变更时间

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对相关会计政策进行相应变更，自2019年1月1日开始执行新会计准则。

　　三、变更前后采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更后，公司按照上述准则和通知中的规定执行。其他未变更部分仍按照财政部于2006年2月15日及之后颁布和修订的企业会计准则和其他相关准则及有关规定执行。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融准则变更内容

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类）。

　　2、公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　3、修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　4、金融工具相关披露要求相应调整。

　　5、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　（二）财会[2018]15号通知变更内容

　　1、资产负债表中修订新增项目：

　　（1）“交易性金融资产”行项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。

　　（2）“债权投资”行项目，反映资产负债表日企业以摊余成本计量的长期债权投资的期末账面价值。

　　（3）“其他债权投资”行项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资的期末账面价值。

　　（4）“其他权益工具投资”行项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，重新分类至“其他权益工具投资”。

　　（5）“交易性金融负债”行项目，反映资产负债表日企业承担的交易性金融负债，以及企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的期末账面价值。

　　2、利润表中修订新增项目：

　　（1）“信用减值损失”行项目，反映企业按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失。

　　（2）“净敞口套期收益”行项目，反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额。

　　（3）“其他权益工具投资公允价值变动”行项目，反映企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资发生的公允价值变动。

　　（4）“企业自身信用风险公允价值变动”行项目，反映企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由企业自身信用风险变动引起的公允价值变动而计入其他综合收益的金额。

　　（5）“其他债权投资公允价值变动”行项目，反映企业分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资发生的公允价值变动。

　　（6）“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”行项目，反映企业将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产时，计入其他综合收益的原账面价值与公允价值之间的差额。

　　（7）“其他债权投资信用减值准备”行项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的损失准备。

　　（8）“现金流量套期储备”行项目，反映企业套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　公司的独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新规定进行的合理变更和调整，按照新会计政策的要求，公司此次会计政策的变更能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们一致同意本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更依据是财政部颁布的新准则和通知，是对会计科目进行合理的变更和调整，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-014

　　渤海水业股份有限公司董事会2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引有关规定编制了2018年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、2013募集资金情况

　　2013年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户（账号2001053583000183）。上述募集资金经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。

　　2、2016募集资金情况

　　2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币15.75元。公司募集资金总额896,299,968.75元，其中股权认购部分募集资金总额326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币551,606,400.00元。该资金已于2016年12月26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用金额及报告期末余额

　　1、2013募集资金情况

　　根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”（以下简称“北辰双青BT项目”）和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”（以下简称“大邱庄BOT项目”），相关内容已在深交所公告。

　　根据2014年2月8日召开的公司第五届董事会第一次会议决定，本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目资金294,556,697.90元。

　　北辰双青BT项目的实施主体为滨海水业，用于投入该项目募集资金为174,062,997.90元；大邱庄BOT项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”），润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的全资子公司，募集资金以逐级增资的方式，增资至润达金源，用于投入该项目募集资金为120,493,700.00元。

　　总募集资金294,556,697.90元已于2014年3月5日存入滨海水业募集资金专户，大邱庄BOT项目资金120,493,700.00元于2014年5月9日存入润达金源募集资金专户。

　　2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日召开 了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司北辰双青 BT 项目结项，并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计13,763,975.04元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利息226,216.31元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。

　　2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为 2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223）余额均为 0 元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　2018年5月11日，大邱庄BOT项目的募集资金已按计划全部使用完毕。实际投入募集资金金额共计120,904,826.07元，其中包含募集资金利息411,126.07元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计18,278.04元划入润达环境的一般账户中，用于永久补充润达环境的流动资金；将润达金源募集资金专户剩余的募集资金利息合计20.73元划入润达金源的一般账户中，用于永久补充润达金源的流动资金。润达环境在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001159351000298）和润达金源在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000951152000181）余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　公司已分别于2017年9月30日和2018年5月11日披露了《关于募集资金专用账户销户的公告》，详细内容见巨潮资讯网。

　　2、2016募集资金情况

　　根据2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及2016年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将用于“收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）55%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2016年12月30日，由公司募集资金专户206701201080397409分别向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、光大国联创业投资有限公司、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、李哲支付了嘉诚环保32.45%股权购买的款项，金额共计人民币456,536,497.47元，其中向自然人李华青和李哲支付的款项中，已扣除个人所得税。

　　根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2017年5月25日，由子公司滨海水业募集资金专户（上海浦东发展银行天津分行，账号：77010154800026370）向滨海水业一般账户划转募集资金人民币81,081,410.47元及相关利息（根据本次非公开发行股票的实施方案，本次募集资金中，98,800,000.00元用于偿还滨海水业银行贷款，由于承销费用预先已从募集资金专户中扣除，其余17,718,589.53元由公司以自有资金补足），用于置换滨海水业预先已偿还的银行贷款，该募集资金置换议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。

　　2017年6月13日，由公司募集资金专户（天津银行红鑫支行，账号：206701201080397409）划出13,988,492.06元，上述资金为公司本次非公开发行股票募集资金项目中向李华青、李哲支付价款所应代扣代缴的个人所得税，该部分税款已向石家庄地税局缴纳完毕。

　　2017年6月26日，本次非公开发行股票的募集资金专用账户内的全部募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕。募集资金账户资金产生的利息已全部划入公司自有账户。公司在天津银行股份有限公司红鑫支行开设的募集资金监管账户（账号为206701201080397409）和子公司滨海水业在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的募集资金监管账户（账号为77010154800026370）的余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金账户及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司修订了《募集资金管理制度》经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年3月26日对该制度进行了公告。公司对两次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金专户存储的信息均在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《募集资金四方监管协议的公告》。

　　（一）2013募集资金

　　2014年1月24日，公司与渤海银行天津分行北辰支行、兴业证券股份有限公司签订了符合深交所要求的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（二）2016募集资金

　　2016年12月30日，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）2013募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　　2014年4月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为10,812,479.70元。其中，公司以自有资金先期投入北辰双青BT项目7,460,830.00元，滨海水业已于2014年6月18日完成对预先投入自有资金的置换；公司以自有资金先期投入大邱庄BOT项目3,351,649.70元，润达金源已于2014年6月18日完成自有资金的置换，上述资金已转入公司自有资金账户。

　　如前所述，公司对预先已投入的自有资金全部置换完毕。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　2017 年 8 月 28 日渤海股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017 年 9 月 13 日召开 了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的提案》，同意公司北辰双青 BT 项目结项，并将滨海水业募集资金专户中节余的募集资金及利息合计13,763,975.04元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利息226,216.31元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为 2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223） 余额均为 0 元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　2018年5月11日，大邱庄BOT项目的募集资金已按计划全部使用完毕。实际投入募集资金金额共计120,904,826.07元，其中包含募集资金利息411,126.07元。公司已将润达环境募集资金专户剩余的募集资金利息合计18,278.04元划入润达环境的一般账户中，用于永久补充润达环境的流动资金；将润达金源募集资金专户剩余的募集资金利息合计20.73元划入润达金源的一般账户中，用于永久补充润达金源的流动资金。润达环境在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001159351000298）和润达金源在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000951152000181）余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。

　　（二）2016募集资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月8日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用2016年非公开发行股票募集资金置换预先已偿还的银行贷款，募集资金置换金额为81,081,410.47元，滨海水业已于2017年5月25日完成对预先投入自有资金的置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。

　　渤海水业股份有限公司董事会2019年4月29日

　　附表：募集资金承诺项目使用情况对照表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-015

　　渤海水业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　2019年，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的主要日常关联交易事项为接受关联人提供的劳务，涉及的主要关联人为天津滨水检测技术有限公司（以下简称“滨水检测”）。关联交易预计金额为1,636,120.00元，上一年同类交易实际发生总金额1,086,960.00元。

　　公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事陶蕾女士就职于公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”），董事邢立斌先生为公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）的法定代表人，入港处和经管办为一致行动人，本次关联交易方滨水检测为入港处下属的二级全资子公司，因此，陶蕾女士和邢立斌先生均为本议案的关联董事，在本议案的审议中均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东入港处、经管办和天津渤海发展股权投资基金有限公司将在本议案的审议中回避表决。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　2019年，公司预计发生接受劳务的关联交易情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：天津滨水检测技术有限公司

　　注册地址：天津市西青区。

　　注册资本：500万元。

　　法定代表人：刘雪立。

　　营业范围：检测技术开发；水质检测、检验。

　　截至2018年12月31日，滨水检测的总资产为4,661,849.54元，净资产为-4,237,778.18元；2018年1-12月，营业收入为6,003,039.30元，净利润为259,092.37元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　滨水检测是本公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处全资子公司天津市腾飞工程公司的全资子公司

　　3、履约能力分析

　　以上各关联人均依法存续且经营正常，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现过违约情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价依据

　　公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　　公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本公司下属公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司下属公司与交易方协商签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。

　　五、独立董事

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司日常关联交易主要为接受关联方的劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司总结了2018年度日常关联交易的执行情况，虽然关联交易实际发生金额与年初预计金额的偏差超过了20%，但未超过年初预计金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司根据实际情况合理预计了2019年度日常关联交易，相关关联方具备良好的履约能力，未出现过违约情形，关联交易均遵循公允的市场价格，并遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司的独立性没有影响，公司不会对关联人形成依赖或者被其控制。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-017

　　渤海水业股份有限公司关于二级控股子

　　公司拟对其参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天津滨海旅游区水务发展有限公司（以下简称“滨旅水务”）为渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）的二级控股子公司天津龙达水务有限公司（以下简称“龙达水务”）的参股公司，龙达水务持有滨旅水务40%的股份，滨旅水务的另一方股东为天津滨海旅游区公用事业发展有限公司（以下简称“滨旅公用”），占股60%。滨旅水务由于业务发展需要，拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模2800万元人民币，龙达水务和滨旅公用拟为上述融资行为按出资比例提供连带责任保证，龙达水务提供全部融资额2800万元的40%即1120万元，且滨旅水务向龙达水务提供反担保。

　　公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：天津滨海旅游区水务发展有限公司

　　2、成立日期：2011年10月24日

　　3、注册地点：天津市滨海新区中新生态城海晨道700号

　　4、法定代表人：武兰生

　　5、注册资本：1500万元人民币

　　6、经营范围：给排水管道及设施的建设；生产经营纯净水、直饮水、自来水、再生水及粗制水；污水处理及回用；雨水、污水排放；雨水再利用；二次供水服务；水质监测（限分支机构经营）；管道听漏、检漏、修漏；向水务业、水资源项目投资；水务业的相关科技开发、投资咨询服务；餐饮服务；物业服务；房屋、管网租赁及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：滨旅水务为公司的二级控股子公司龙达水务的参股公司，龙达水务持有其40%的股份。

　　8、滨旅水务与本公司股权关系图：

　　■

　　9、主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　滨旅水务未进行过信用评级。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　1、滨旅水务由于业务发展需要，拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务。在对滨旅水务的市场潜力和运营能力进行了全面的了解后，认为其具备长远的发展潜力以及偿还债务能力。

　　2、滨旅水务为公司的二级控股子公司龙达水务的参股公司，龙达水务持有滨旅水务40%的股份，本次担保事项中，龙达水务和滨旅公用按出资比例提供连带责任保证，担保公平、对等。

　　3、本次担保由滨旅水务提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司的独立董事对本次担保事项发表了如下意见：

　　本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，担保行为公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案，并同意将《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为122,473.52万元，占公司最近一期经审计公司净资产的58.76%；公司及控股子公司对合并报表外的单位担保总额为2047.49万元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-018

　　渤海水业股份有限公司关于拟为公司

　　控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）拟向银行等金融机构申请综合授信业务或与具有相应资质的金融公司合作进行融资业务，总融资规模不超过2.5亿元人民币，用于项目建设等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为嘉诚环保的控股股东，占股55%。嘉诚环保的另一位股东为自然人李华青女士，占股45%。同时，李华青女士持有本公司6.41%的股份。本次贷款担保事项中，李华青女士以其拥有的45%嘉诚环保股权中的等值部分，为上述担保额度的45%提供反担保。

　　公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟为公司控股子公司提供担保的议案》，议案表决结果为：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：嘉诚环保工程有限公司

　　2、成立日期：2005年3月11日

　　3、注册地点：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦

　　4、法定代表人：靳德柱

　　5、注册资本：25000万元人民币

　　6、经营范围： 环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工；清洁服务；环保工程设计施工；环保工程技术服务；水处理技术咨询、技术服务；水处理工程的设计、施工；水污染治理工程；大气污染治理工程；环保设施运营管理；建筑工程设计、施工；绿化工程设计、施工；河道景观工程的设计与施工；道路桥梁的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：嘉诚环保为本公司的控股子公司，本公司占股55%。

　　8、嘉诚环保与本公司股权关系图：

　　■

　　9、主要财务指标：截至2018年12月31日，嘉诚环保的资产总额为3,013,087,708.17元，负债总额为2,130,573,239.76元，归属于母公司股东权益820,617,850.60元，2018年1-12月，嘉诚环保的营业收入为620,898,686.08元，利润总额为53,634,243.87元，归属于母公司所有者的净利润为45,650,230.66元。

　　嘉诚环保未进行过信用评级，未被列入失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　1、由于嘉诚环保中标的PPP项目陆续进入建设期，资金需求量较大，为保证项目的顺利实施，由公司为其提供担保，申请向银行等金融机构融资来满足其资金需求。

　　2、目前，嘉诚环保已投资的部分PPP项目已进入运营期，具备偿还融资款项的能力，财务风险可控。

　　3、本次融资担保事项中，李华青女士以其拥有的45%嘉诚环保股权的等值部分，为上述担保额度的45%提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保余额为122,473.52万元，占公司最近一期经审计公司净资产的58.76%；公司及控股子公司对合并报表外的单位担保总额为2,047.49万元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%。不涉及逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-010

　　渤海水业股份有限公司关于第六届

　　董事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2019年4月19日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2019年4月29日上午9:00以现场表决结合通讯表决的方式召开，现场会议召开地点为天津市南开区红旗南路325号公司会议室。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中：董事于俊宏先生以通讯表决方式出席会议，其他董事以现场表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由公司董事长江波先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　3、《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、《2018年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、《关于2018年度利润分配、公积金转增股本的预案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为59,880,382.01元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》、《现金分红制度》和《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2018年度的利润分配预案为：以截至2018年12月31日总股本352,658,600股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利7,053,172.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。除上述现金分红外，本次分配不送红股，不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照“现金分红总额不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司的保荐机构天风证券股份有限公司和财务顾问机构兴业证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详细内容见同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案涉及关联交易，董事陶蕾女士就职于公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”），董事邢立斌先生为公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）的法定代表人，入港处和经管办为一致行动人，本次关联交易方天津滨水检测技术有限公司为入港处下属的二级全资子公司，因此，陶蕾女士和邢立斌先生均为本议案的关联董事，在本议案的审议中均回避表决。

　　公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、《关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。并授权公司总经理办公会与其协商确定年度审计费用等相关事项。

　　公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、《2019年第一季度报告及报告摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　12、《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的公告》。

　　公司的独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见同日披露的《独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、《关于拟为公司控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　董事于俊宏先生对本议案投了反对票，反对理由如下：1、本人不赞成由自然人提供反担保这种方式；2、上述议案由自然人用所担保企业中拥有股权等值部分提供反担保，而不是用其自身拥有的其他第三方资产提供反担保，本人认为这会大大增加公司的债务风险。

　　详细内容见同日披露的《关于拟为公司控股子公司提供担保的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　同意召开2018年年度股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　5、兴业证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-019

　　渤海水业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，会议决定于2019年5月20日（星期一）召开公司2018年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2019年5月19日15:00）至投票结束时间（2019年5月20日15:00）间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月14日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。

　　于股权登记日（2019年5月14日，星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　本次审议的提案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，详见公司于2019年4月30日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。在上述提案的表决中，关联股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议将审议如下提案：

　　提案1：关于选举王峥先生为监事的提案

　　提案2：2018年度董事会工作报告

　　提案3：2018年度监事会工作报告

　　提案4：2018年年度报告及报告摘要

　　提案5：2018年度财务决算报告

　　提案6：关于2018年度利润分配、公积金转增股本的预案

　　提案7：关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　提案8：2018年度内部控制评价报告

　　提案9：关于2019年度日常关联交易预计的提案

　　提案10：关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的提案

　　提案11：关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的提案

　　提案12：关于拟为公司控股子公司提供担保的提案

　　2、以上提案详细内容见2019年4月30日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第六届董事会第十五次会议决议的公告》、《关于第六届监事会第九次会议决议的公告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的公告》和《关于拟为公司控股子公司提供担保的公告》。

　　3、上述提案中，提案6须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案9涉及关联交易。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：

　　2019年5月15日-5月16日（上午8:30-11:30下午1:30-5:30）。

　　3、 登记地点：

　　天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司证券法务部。

　　4、委托他人出席股东大会的有关要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人姓名：刘杨

　　电话号码：（010）89586598

　　传真号码：（010）89586920

　　电子邮箱：dongmi@bohai-water.com

　　6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投赞成票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　■

　　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：________________________

　　委托人股东账号： _____________       委托人持股数：______________

　　受托人签名：_____________            受托人身份证号码：_______________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2019年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000605         证券简称：渤海股份        公告编号：2019-011

　　渤海水业股份有限公司关于第六届

　　监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2019年4月19日以电子邮件方式发出。

　　2、本次会议于2019年4月29日上午10:30以现场表决结合通讯表决的方式召开，现场会议召开地点为天津市南开区红旗南路325号公司会议室。

　　3、本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人（其中：监事吕林祥先生、顾宁先生以通讯表决方式出席会议，其他监事均出席了现场会议，无委托出席情况），无缺席情况。

　　4、本次会议由公司监事会主席陈小双先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于提名王峥先生为监事的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　公司监事顾宁先生由于工作变动，已于2019年4月29日向公司监事会提出辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。公司股东天津渤海发展股权投资基金有限公司提名王峥先生为公司监事，任职期限与第六届监事会任职期限一致。王峥先生的简历见附件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　公司本次会计政策变更依据是财政部颁布的新准则和通知，是对会计科目进行合理的变更和调整，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。

　　详细内容见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　3、《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、《2018年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　监事会对公司编制的《2018年度报告及报告摘要》进行了审核，全体监事认为：公司2018年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反应了公司2018年度的经营情况和财务状况；年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容见同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、《关于2018年度利润分配、公积金转增股本的预案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为59,880,382.01元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录1号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》、《现金分红制度》和《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2018年度的利润分配预案为：以截至2018年12月31日总股本352,658,600股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利7,053,172.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。除上述现金分红外，本次分配不送红股，不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

　　上述预案符合公司实际情况，不存在损害中小股东合法利益的情形，我们同意将此议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　详细内容见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、《2019年第一季度报告及报告摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　　监事会对公司编制的《2019年第一季度报告及报告摘要》进行了审核，全体监事认为：公司2019年第一季度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反应了公司2019年第一季度的经营情况和财务状况；季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详细内容见同日披露的《2019第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　渤海水业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　王峥，男，1981年1月生，商学会计学专业，硕士学历。现任天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司审计经理。曾任LSG Resources Pty Ltd总经理助理、德勤华永会计师事务所天津分所高级审计师。

　　不存在不得提名为监事的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司 5%以上股份的股东存在关联关系，与实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。