一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　■

　　一、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　二、公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

　　三、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不分配利润、不以公积金转增股本、不送红股。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售。 公司的发展愿景是打造基于先进高分子材料的平台企业。目前，康得新拥有四大生产基地，下辖30 余家子公司，分支机构遍布8个国家、产品出口全球80多个国家和地区的国际化产业集团，即是全球预涂膜的领导企业，也是世界光学膜的领军企业。

　　公司主要产品及生产基地包括：

　　（1）预涂材料：产品包括印刷包装功能基材、全系列环保预涂膜（通用型预涂膜、功能型预涂膜）、3D 图像产品、覆膜设备等，广泛用 于书籍、烟酒、化妆品及奢侈品的印刷、包装、制袋等领域，公司可为客户提供全套绿色覆膜、印刷包装解决方案，产品销 往全球 80 多个国家和地区，“康得·菲尔”、“KDX”已成为预涂膜国内外知名品牌。 预涂材料产业群包括北京、张家港康得菲尔两大产业基地，拥有 10 条预涂膜现代化生产线，年产能4.4万吨。自 2012 年起，康得新超越印度 COSMO 成为全球第一大预涂膜生产商。

　　（2）光电材料：康得新作为全产业链、全系列的光学膜领军企业、国际主流供应商，设有挤出、涂布、成型、模具、 溅射、树脂、窗膜、大屏触控、柔性材料等多个事业部的全产业链平台，并通过突破传统的差异化开发及前沿材料开发，已从进口替代走向光学膜新材料的前沿开发，以技术创新驱动企业发展。 公司的光学膜生产基地在江苏张家港，总占地面积超过1000亩，其中康得新光学膜一期项目总投资约45亿元，项目年产2亿平方米光学薄膜，已经建成达产。光学膜二期项目于2016年4月正式开工奠基，目前项目建设尚未全部完成。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表。本公司上年同期财务报表已按照新规定列报。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司继续在主营业务高分子材料领域进行深耕细作，预涂材料业务及光学材料业务持续稳步发展，在消费电子、汽车建筑及安全防护等几大市场，强化公司挤出、涂布、磁控溅射等核心竞争力，不断研发新产品及开拓市场空间，与国内外核心客户合作。

　　报告期内，公司实现营业收入91.50亿元，与去年同比降低22.38%；利润总额3.43 亿元，与去年同比降低88.24%；归属于母公司净利润2.81亿元，与去年同比降低88.66%。 报告期内，公司总资产342.54亿元，归属于上市公司股东权益181.35亿元，加权平均净资产收益率1.56%，稀释每股收益0.08元。

　　同时，公司也发现公司治理及内部控制中存在重大缺陷（相关内容详见公司内部控制自我评价报告）。出于审慎原则，公司2018年度对应收账款计提坏账准备人民币122,818.32万元，对存货计提495.54万元的资产减值准备。

　　为保护广大投资者利益，公司第四届董事会也将进一步推动公司自查，对公司存在的问题进行梳理和排查，认真梳理、修订和完善公司的相关制度，强化内部控制体系各项制度的落地执行，使公司的管理制度体系更加全面、有效、适用、科学和合理。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按上述规定编制2018年度及以后期间的财务报表，本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十一节财务报告“合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002450      证券简称：ST康得新     公告编号：2019-080

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：康得新或公司）第四届董事会第四次会议于2019年4月29日以现场及通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2019年4月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人。会议由董事长肖鹏先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以赞成6票，反对0票，弃权1票，审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；

　　经参会董事审议，同意披露 2018 年年度报告及其摘要，但无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。各位董事具体意见如下：

　　董事侯向京认为：本人同意2018年度报告的披露，但无法保证报告内容的真实准确完整，并不承担个别和连带责任。

　　董事纪福星认为：由于处于监管部门立案调查，以及会计师事务所出具非标准意见，无法保障表达意见的完整、准确性。特此说明。

　　董事余瑶认为：本人同意按期公布2018年年度报告，但由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，且监管机构对公司的立案调查事项尚未有结论，本人无法保证报告的真实性、准确性和完整性。无法保证不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，不同意承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事杨光裕认为：本人同意按期公布公司2018年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另两名独立董事共同发表异议声明，不同意承担个别及连带的法律责任。

　　独立董事张述华认为：本人同意按期公布2018年年度报告，但不保证报告的真实性，准确性和完整性，并与另外两名独立董事共同发表了异议声明，不同意承担个别及连带法律责任。

　　独立董事陈东认为：1、对于北京银行的百亿存款余额的真实存在强烈质疑！

　　2、对于康得新全资子公司与中国化学赛鼎宁波有限公司的20余亿元的预付款委托采购交易的实质和关联交易至今没有任何合理的解释。康得新光电材料有限公司至今也没见到一个包装盒或一台采购设备进来。

　　公司《〈2018年年度报告〉及摘要》与审计机构出具的《2018年年度审计报告》，详见巨潮资讯网或指定披露媒体。

　　本议案及报告须提交年度股东大会审议。

　　2、会议以赞成3票，反对3票，弃权1票，审议未通过《关于2018年年度董事会工作报告的议案》；

　　董事余瑶反对，原因如下：本人认为上一届公司董事未能切实履行2018年的董事职责。

　　独立董事陈东弃权，原因如下：本人于2019年2月27日加入董事会，对2018年度董事决议缺乏有效的信息和数据了解：对于2019年新的董事会提请：加强内控，果断砍掉没必要烧钱的事业线及妥善用好募集资金，切实做好上市公司治理。

　　详见《2018年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

　　因未审议通过，本议案不提交年度股东大会审议。

　　3、会议以赞成3票，反对3票，弃权1票，审议未通过《关于2018年年度决算报告的议案》；

　　董事余瑶反对，原因如下：由于瑞华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，本人无法保证2018年决算报告的真实性、准确性和完整性。

　　独立董事陈东弃权，意见详见独立董事异议声明。

　　详见巨潮资讯网《2018年年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。

　　因未审议通过，本议案不提交年度股东大会审议。

　　4、会议以赞成4票，反对1票，弃权2票，审议通过了《关于2018年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　(下转B492版)