一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司的主营业务

　　（一）公司的主营业务

　　公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

　　（二）公司的主要产品及其用途

　　公司产品主要包括IP衍生品、动漫、游戏、影视等文化类产品及经营轻游戏服务平台业务和等服务。

　　公司及子公司的IP衍生产品，主要作为文化消费品使用。公司的动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道面向观众播放；公司的游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消费需求。轻游戏服务平台业务要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务，

　　（三）公司经营模式

　　公司的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于自身优势的IP衍生品和新媒体业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐生态圈，向产业链源头——IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　泛娱乐化时代开启，衍生品经济乘东风。基于互联网与移动互联网的多领域共生，以IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济，即泛娱乐化时代到来。目前，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领域多点开花，IP内容产业表现出井喷态势，未来也有望保持高速发展态势。以迪士尼为代表的美国市场，是由全产业链运作的大型娱乐集团主导，基于高质量IP的开发运作及成熟的衍生品授权体系。国内市场，IP内容市场火爆的同时，变现端渠道相对有限，衍生品、游戏、影视、动漫等作为IP变现中非常重要的环节，在我国具备较大提升空间。

　　二、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1主要财务数据变化原因

　　公司报告期营业收入为77,780.57万元，比去年减少14.73%，营业成本比去年减少2.04%，主要是游戏动漫收入减少；销售费用为2,433.95万元，比去年减少39.93%，主要是职工薪酬和推广费减少；管理费用、研发费用和财务费用与去年基本持平；资产减值损失为30,988.14万元，比去年增加580.44%，主要是商誉减值损失增加；投资收益为78.74万元，比去年减少98.76%，主要是理财收益和股权转让收益减少；其他收益为978.57万元，比去年减少26.28%，主要是政府补助收入减少；归属于母公司所有者的净利润为-22,951.61万元，比去年减少220.3%，主要是资产减值损失增加和收入减少。报告期内经营活动产生的现金流量净额为13,657.04万元，比去年减少31.96%，主要是销售商品收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-6,018.89万元,比去年增加92.69%，主要是取得子公司支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-4,402.09万元，比去年减少110.37%，主要是偿还债务支付的现金增加。现金及现金等价物净增加额比去年增加117.07%，主要是投资活动产生的现金流量净额增加。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于母公司所有者的净利润为-22,951.61万元，比去年减少220.3%，主要是资产减值损失增加和收入减少。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年比较财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年5月21日，子公司香港美盛与徐迪旻、株式会社爱华签订投资项目和解协议，协议约定香港美盛以1日元的价格向徐迪旻转让日本爱华51%的股权。2018年5月，公司与徐迪旻及株式会社爱华已办理相应的财产交接手续，故公司自2018年5月起不再将日本爱华纳入合并范围。

　　2018年11月，公司与优加互娱公司签订股权转让协议，约定公司将子公司鱼骨头公司100%的股权作价40,000元转让给对方。本次交易完成后，公司失去对鱼骨头公司的控制，自2018年12月开始不再将鱼骨头公司纳入公司合并范围。

　　2018年4月，公司与Costume Craze公司原股东Makakama Holding co.、M Squad Family Limited Partnership、Kathryn E.Maloney Erfert、Matthew W.Maloney,Kathleen S.Maloney（以下简称原股东）签订调解协议，约定Costume Craze和原股东共向公司归还原借给Costume Craze作经营用款项30万美元，公司无偿放弃持有的Costume Craze全部股权。因公司于2018年3月开始便无法收到Costume Craze的财务报表，且无法继续参与Costume Craze的日常经营活动，实际已失去对Costume Craze的控制，故公司自2018年3月开始不再将Costume Craze纳入合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

　　■

　　证券代码：002699        证券简称：美盛文化          公告编号：2019-016

　　美盛文化创意股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月29日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵小强先生主持，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事李茂生、高闯、雷新途向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》详见公司披露《2018年度报告及摘要》中“第四节、经营情况讨论与分析”及“第九节、公司治理”的内容。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度利润分配预案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司章程》等制定的公司利润分配政策，公司2018年利润亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。结合公司目前的实际经营情况，董事会决定公司2018年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不以公积金转增股本。

　　本年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明。

　　上述分配预案，需提交股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　九、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；关联董事：赵小强、石炜萍、郭瑞回避，不参与表决。

　　议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十、审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》；表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；关联董事：赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、审议通过《关于2018年财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十四、审议通过《会计政策变更的议案》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十五、审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十六、审议通过《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。其中关联董事赵小强先生、石炜萍女士回避，不参与表决。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十八、审议通过了《2019年第一季度报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002699    证券简称：美盛文化    公告编号：2019-030

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2019年5月20日召开2017年度股东大会。会议具体情况如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

　　4、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　5、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日下午14时开始

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2019年5月15日

　　8、出席对象：

　　(1) 截止2019年5月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　(2) 公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告

　　2、2018年度监事会工作报告

　　3、2018年度报告及报告摘要

　　4、2018年度财务决算报告

　　5、2018年度利润分配预案

　　6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　7、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　8、2018年度内部控制自我评价报告

　　9、关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案

　　10、关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案

　　11、关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案

　　12、关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案

　　第1、3、4、5、6、7、8、10、9、10、11、12项议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，第2、6、7、8、9、10、11、12项议案已经第三届监事会第二十一次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2019年5月20日8:00-11:30  13:30-16:30

　　3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：石丹锋

　　联系电话：0575-86226885

　　传真：0575-86226885

　　联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

　　邮编：312500

　　（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件一：网络投票的操作流程

　　附件二：《参会股东登记表》

　　附件三：《授权委托书样本》     

　　附件一：

　　股东大会网络投票流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称

　　■

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置及意见表决

　　■

　　（2）本次年度股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　美盛文化创意股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下：

　　■

　　表决说明：

　　1、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

　　2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人签署：__________________________

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：__________________________

　　委托人股东账号：__________________   委托人持股数：_____________

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　受托人（签字）：__________________________

　　受托人身份证号：__________________________

　　年   月   日

　　证券代码：002699      证券简称：美盛文化      公告编号：2019-0017

　　美盛文化创意股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2019年4月29日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2018年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司2018年度利润分配的预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立的内部控制体系未能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，但未执行到位，未对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁发的新规进行的合理变更，本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　九、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十、审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、审议通过了《关于收购同道大叔72.5%股权暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十三、审议通过关于《董事会对2018年财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》的意见；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十五、审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十七、审议通过《2019年第一季度报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会全体成员认为2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　美盛文化创意股份有限公司监事会

　　2017年4月29日

　　非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的

　　专项审计说明

　　天健审〔2019〕5010号

　　美盛文化创意股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了保留意见加强调事项的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的美盛文化公司管理层编制的2018年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供美盛文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为美盛文化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　为了更好地理解美盛文化公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

　　二、管理层的责任

　　美盛文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对美盛文化公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。

　　四、工作概述

　　我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、审计结论

　　我们认为，美盛文化公司管理层编制的汇总表在所有重大方面如实反映了美盛文化公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况：除下列事项外，符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定：

　　(一) 2018年内美盛文化公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）通过由美盛文化公司间接划转款项方式违规占用资金，2018年末余额为1,245,189,427.78元。截至本报告日，美盛文化公司已收到美盛控股归还的上述款项。

　　(二) 2018年11月，美盛文化公司与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司（以下简称同道大叔公司）股权转让协议，约定美盛文化公司以217,500,000.00元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔公司72.50%的股权，款项应于