一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　瑞华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为控股型企业，致力于通过多元化、多渠道的发展，实现公司以IP为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化。报告期内，公司子公司发展到九家，分别是：1、北京新娱兄弟网络科技有限公司；2、杭州宣诚科技有限公司；3、上海天芮经贸有限公司；4、杭州东方国龙影视动画有限公司；5、诸暨美人鱼动漫有限公司；6、湖南宏梦卡通传播有限公司；7、

　　滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司；8、浙江新长城动漫有限公司；各子公司的经营业务如下：

　　（一）主要业务、产品及用途

　　公司为控股型企业，致力于通过多元化、多渠道的发展，实现公司以IP为导向的动漫形象和动漫游戏作品的收益最大化。报告期内，公司子公司发展到八家，分别是：1、北京新娱兄弟网络科技有限公司；2、杭州宣诚科技有限公司；3、上海天芮经贸有限公司；4、杭州东方国龙影视动画有限公司；5、诸暨美人鱼动漫有限公司；6、湖南宏梦卡通传播有限公司；7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司；8、浙江新长城动漫有限公司。

　　各子公司的经营业务如下：

　　（一）主要业务、产品及用途

　　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司，主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营。在PC网页版游戏方面，新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com，51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款，月度活跃用户约150万人次。新娱兄弟旗下平台51wan运营的游戏中，《南帝北丐》《南帝北丐2》《武林3》《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。

　　51wan.com上线游戏数据统计：2018年1月1日，平台在线游戏53款；2018年度上线游戏20款，下线游戏29款，2018年12月31日，在线游戏44款。

　　2018年度，公司发行业务：《魔灵觉醒》《黑龙与天使》等独家产品收入下滑，并且陆续下线。由于版号政策影响，储备的《暮色方舟》《巴哈姆特之怒》等独家手游产品未能在2018年上线。页游独家发行业务：18年上线2款独家产品《战神录》《仙魔令》。

　　2、杭州宣诚科技有限公司，着手通过H5技术，打造三端互通的娱乐产品。目前正在研发的是手机客户端、PC网页端、手机网页端多平台数据互通的游戏。报告期内，自主开发完成《王者捕鱼》《临海三打一》两款游戏，其中《临海三打一》进行了跨平台开发，包含了IOS、Android系统和PC客户端。页游项目《战神世界》从2018年11月开始启动，为全新项目，采用cocos creator制作。目前项目处于设计验证阶段，游戏框架已经初步形成。自主研发的休闲类H5游戏《魔盒战魂》已进行升级改版。公司在多端互通方面开发适合市场的轻量级互动娱乐产品，后续将拓展到电视端，以期覆盖电脑、手机、电视等多个载体的用户群体。

　　3、诸暨美人鱼动漫有限公司，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。2018年筹划52集系列动画片《非凡美人鱼2》，目前正在制作中。

　　4、湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。

　　5、杭州东方国龙影视动画有限公司，主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。已成功制作并推出了《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片。报告期内，公司完成了动画项目《杰米熊之神话图卷》和《水果三国》整体制作并送审。同时开展了《杰米熊》系列的发行工作，以及《杰米熊之神话图卷》《水果三国》的电视台预售发行工作。

　　6、上海天芮经贸有限公司，主要从事动漫玩具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商，天芮经贸成立十几年来，依靠前瞻性的市场潮流把握、创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合，同时依托KA渠道的深耕，建立了完善和高效的国内KA渠道网络。希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口。

　　7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）六大主功能区，其中主打的动漫城、网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造线上娱乐+线下体验的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。公司一期中华千年大道项目包括唐代建筑、明清建筑、民国建筑等。二期中华千年大道项目包括民国建筑、近现代革命题材建筑、少数民族建筑、标志性建筑等，已逐步落成，初具规模。三期工程中小白楼首批12栋主体建筑全部建设完工，其余项目规划中。报告期内，园区新增加绿化面积20亩，新增动漫恐龙园、孔雀园较受游客喜爱。报告期内，园区运营主要以游客接待及剧组拍摄为主，新引进国剧《人民总理周恩来》《少年行》剧组在园区拍摄。

　　8、浙江新长城动漫有限公司拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，在此基础上精简团队，建立完善外发团队及外援公司的联络机制，志在打造中国第一的产业综合体愿景，拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。美人鱼动漫系列电影的首部作品《咕噜咕噜美人鱼》已于2015年12月在全国范围内公映，得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑，实现中国二维FLASH动画电影的历史新高度。《咕噜咕噜美人鱼2》于2017年12月30日在全国院线上映，票房超过千万。报告期内，公司开始筹划制作《咕噜咕噜美人鱼3》，预计2020年上线。

　　通过上述八家公司的协同配合，公司基本构建了各类型IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个娱乐产业链。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　主要差异产生的原因为，北京迷你世界文化交流有限公司（简称“迷你世界”）纳入了2018年半年报合并报表编制范围，但未纳入2018年年报合并报表编制范围，主要情况及原因说明如下：

　　公司于2018 年 3 月 30 日与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签订《股权转让协议》，以现金 135,000,000 元人民币收购其持有的迷你世界100%的股权。《关于公司以现金方式收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的议案》经公司第八届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过。具体内容详见 2018 年 3 月 31 日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《长城动漫第八届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《长城动漫关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-025）。 根据《股权转让协议》的安排，公司已于2018年4月17日完成了迷你世界股权过户手续及工商变更登记。本次股权变更完成后，公司持有迷你世界100%股权，迷你世界成为公司全资子公司。并将迷你世界纳入了2018年半年报的合并报表编制范围。

　　由于资金紧张，本公司至今未按《股权转让协议》约定支付第一期股权转让价款（为收购对价的 35%）。

　　2018年12月9日，受汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微委托，北京瀛和律师事务所向本公司发来《律师函》，函告本公司“若逾期仍不履行，委托人有权拒绝继续履行对北京迷你世界文化交流有限公司经营管理义务……”。

　　2019年2月19日，本公司与交易对方代表商谈《股权转让协议》的后续履行事宜，仍未达成一致意见。

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此判断控制权是否存在，最关键的是三个标准是否同时满足：（1）对被投资企业相关活动的决策具有单方面决定的权力；（2）据此从被投资企业的相关活动中获取可变回报；（3）投资方在整个安排中的角色是“主要责任人”而不是“代理人”。

　　按照正常履约的情况下，本公司通过《股权转让协议》约束汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微来参与参与被投资方的相关活动而享有可变回报，而第一期股权就未支付的情况下，将会导致公司约束汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微的条款出现瑕疵，并且四人出具的《律师函》等确凿证据表明，公司不能通过汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微来实现“参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，即不能同时满足《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定的控制的三个条件。

　　综上所述，尽管公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签订了《股权转让协议》，且完成迷你世界股权过户手续及工商变更登记，但双方对《股权转让协议》的后续履约均存在重大不确定因素，仅仅依靠完成迷你世界股权过户手续及工商变更登记的前提下，本公司并未对迷你世界达到实质控制，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司在编制2018年度报表时，子公司迷你世界不纳入合并范围。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司主要财务数据和指标如下：

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要财务数据变动原因分析如下：

　　（一）报告期内，公司实现营业总收入7494.9098万元，主要由游戏、动漫、动漫衍生品等几个板块构成，同比下降74.24%，主要原因如下：

　　（1）受到国家宏观政策影响，主营游戏业务经营亏损。报告期内，游戏版号暂停发放、游戏备案入口关闭、网络游戏实行总量调控等诸多行业不利因素，直接影响主营游戏业务收入。子公司新游戏无法上线，代理和运营游戏数量同比减少；同时，原游戏生命周期陆续到期，导致公司营业收入同比大幅下降。

　　（2）子公司东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸、宣诚科技、美人鱼动漫的业绩对赌均已在2017年底到期，公司的内控管理以及激励政策，在本报告期内未能较好的发挥增加收入的作用。

　　（3）受到市场整体融资难、融资成本普遍上升等普遍因素的影响，公司主营业务及外延发展所需资金增募集难度加大，部分项目推进难度加大，未及时产生新的营业收入。

　　（二）、报告期内，公司营业利润为-45496.0417万元，同比减少1262 %；利润总额-44765.4662万元，同比减少382%，归属于上市公司股东的净利润-44866.7543万元，同比减少451%。主要原因如下：

　　（1）整体营业收入下滑；

　　（2）公司旗下部分子公司业绩对赌到期，公司推行的激励政策在报告期内已经开始实施但是还未体现出理想效果，个别子公司营业收入大幅下降，导致报告期内商誉减值计提数值较大。根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，经商誉减值测试，本年度公司商誉减值数值3.278亿。

　　（3）因2017年12月新增4亿融资，公司财务费用和管理费用同比均有不同程度的上涨，其中财务费用同比上涨2917.1072万元，同比增幅61%，

　　报告期内，公司总资产8.5亿元，同比下降44.8%，主要原因如下：

　　根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，经商誉减值测试，本年度公司商誉减值数值3.278亿。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-030

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司第九届董事会第一次会议通知于2019年4月23日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月28日在杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1-8号楼以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，分别为：董事赵锐勇先生、马利清先生、赵非凡先生、倪海涛先生、孙子强先生、李冰女士，独立董事武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《董事会关于非标准意见的内部控制审计报告的专项说明》9同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会将积极落实、完善各项整改措施。与公司管理层共同建立良好的内部控制系统。

　　五、审议通过《董事会关于非标准意见的审计报告的专项说明》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会将重点抓公司持续经营相关各项工作落实，与公司管理层共同保证公司健康、稳定、持续的发展。

　　六、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润为-241,804,529.80 元，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为-341,100,612.80元。

　　鉴于母公司2018年末可供股东分配的利润为负数，董事会拟定2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2018年年股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认可内部控制的评价结果，并将积极落实整改相关整改方案。

　　八、审议通过《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》的议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-031

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议通知于2018年4月23日以电话通知和电子邮件等方式发出，会议于2018年4月28日在杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1-8号楼以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为陈巧玲女士、赵磊先生、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席陈巧玲女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2017年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《董事会关于非标准内部控制审计报告的专项说明》3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

　　作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

　　五、审议通过《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

　　作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。

　　六、审议通过《2018年度利润分配预案》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润为-241,804,529.80 元，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为-341,100,612.80元。

　　鉴于母公司2018年末可供股东分配的利润为负数，监事会同意2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　本议案由本次会议审议通过后，将提交2018年年股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《证券法》第68条的规定,监事会对2019年第一季度报告进行了审核并提出如下书面审核意见:

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、审议通过《关于召开2018年年度股东大会》的议案。3票同意，0票反对，0票弃权。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-032

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年5月21日（星期二）下午2时30分

　　（2）网络投票时间：2018年5月20日至2018年5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月20日下午15:00至2018年5月21日下午15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2018年5月15日

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日2018年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1-8号楼

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2018年年度报告全文及摘要》的议案；

　　4、关于《2018年度利润分配预案》的议案；

　　5、关于聘请2019年度审计机构的议案；

　　【注】本公司独立董事已经向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职。

　　本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案相关内容详见2019年4月30日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述1至第5项议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）登记时间：2018年5月16日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意产业园区1-8号楼）

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联系人：欧阳梅竹

　　2、联系电话：0571－28806888

　　3、传真：0571－28806888

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第一次会议决议。

　　七、授权委托书（见附件二）。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年5月21日的交易时间，即9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年5月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2018年5月21日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2017年年度股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人签名（或盖章）                身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-033

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于公司部分银行账户及子公司

　　股权被冻结公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日公司获悉，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的部分银行账户新增冻结，公司持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司股权被冻结。由于部分新增冻结暂未收到相关法律文书，暂时无法判断原因。

　　一、银行账户新增冻结情况

　　1、账户名：长城国际动漫游戏股份有限公司

　　开户行：渤海银行杭州西湖支行

　　账号：2000133858000380

　　截至日：2019年4月28日

　　账户余额：5.69元

　　2、账户名：长城国际动漫游戏股份有限公司

　　开户行：平安银行杭州西湖支行

　　账号：15000031667455

　　截至日：2019年4月28日

　　账户余额：246.43元。

　　3、账户名：长城国际动漫游戏股份有限公司

　　开户行：中国农业银行杭州分行

　　账号：19048101040038374账户

　　截至日：2019年4月28日

　　账户余额：0.01元。

　　二、子公司股权被冻结情况

　　公司持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权被冻结，冻结期限至2022年2月17日。

　　三、银行账户冻结对公司的影响

　　上述银行账户冻结金额占公司净资产比例较低，不是基本账户和主要支付账户，暂时未对公司生产经营造成重要影响。不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　上述子公司股权冻结暂未对公司及子公司日常经营造成影响。

　　公司将根据上述事项的后续进展及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-034

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于常务副总经理兼财务总监辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司常务副总经理兼财务总监沈伟的书面辞职申请，申请称“因个人原因，现向公司及董事会申请辞去常务副总经理兼财务总监职务”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，沈伟先生的辞职申请自送达董事会时生效，沈伟先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

　　公司及董事会对沈伟先生任职期间，为公司做出的努力和贡献表示感谢；公司将根据有关规定尽快聘任新的财务总监。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：000835          证券简称：长城动漫          公告编号：2019-037

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于部分债务到期未获清偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）截至本公告日，发现到期债务未获清偿。

　　一、到期未获清偿的债务情况

　　■

　　二、对公司的影响

　　1、目前到期未清偿债务占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的245.7%，部分逾期未清偿的债务产生了诉讼、仲裁事项，详情请参见公司于2019年4月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布的《长城国际动漫游戏股份有限公司》关于诉讼、仲裁的公告。

　　公司目前正通过增加主营业务收入、降低运营成本等方式保证日常经营活动资金需求，因此暂时未对公司的正常生产经营活动产生影响。

　　2、公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，影响公司融资能力。公司也将积极与债权人沟通，申请免除、减免因此产生的相关违约金、滞纳金和罚息等。

　　3、目前公司正在积极与有关各方协商，包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，同时通过续贷、展期等方式延长剩余贷款的借款期限。

　　公司将根据上述事项的后续进展及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日