证券简称：勤上股份  证券代码：002638

　　披露日期：二〇一九年四月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　本人仲长昊，无法保证本报告的真实、准确、完整。因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断，请投资者特别关注。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主营业务为教育培训和半导体照明。

　　教育培训业务主要由全资子公司龙文教育实施，龙文教育主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。龙文教育尊重教育的个性化需求，以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的家庭所接受。在服务模式方面，龙文教育针对每个学员的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。

　　半导体照明业务主要由公司全资子公司勤上光电股份有限公司负责实施，半导体照明主要产品包括LED户外照明、LED景观照明、LED室内照明和LED显示屏等。根据项目不同以工程直营模式、经销模式、互联网销售模式以及EMC、EMBT等新兴商业模式布局市场，公司在在国内市场公司已经搭建起全国销售渠道，在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场不断扩大销售份额和知名度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年6月1日公司在指定信息披露媒体披露了由联合信用评级有限公司出具的《跟踪评级报告》，本期债券信用等级AA-，发行主体长期信用等级AA-，评级展望为稳定。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，公司继续立足于教育培训和半导体照明的双主营业务。教育培训业务主要由全资子公司广州龙文教育科技有限公司实施，龙文教育主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。半导体照明业务主要由公司全资子公司勤上光电股份有限公司负责实施，半导体照明主要产品包括LED户外照明、LED景观照明、LED室内照明和LED显示屏等。

　　（一）经营指标

　　2018年度公司实现营业收入12.98亿元，较去年同期16.09亿元下降19.35%；期末总资产53.08亿元，较去年同期70.81亿元下降25.04%；归属于上市公司股东的净资产39.35亿元，较去年同期51.64亿元下降23.81%；2018年度归属于上市公司股东的净利润为-12.49亿元，较去年同期0.84亿元下降1583.33%。

　　2018年度营业收入下降的主要是受教育培训行业改革持续深化的政策影响，导致公司在教育培训产业营收减少，另受国内整体经济形势变化和半导体照明产业竞争加剧导致公司半导体照明产业营收减少；2018年年度资产、利润比上年同期下降主要原因是教育培训产业和半导体照明产业毛利率有所下降导致经营性收益减少，以及公司对报告期末的主要资产进行了减值测试，对部分资产计提了减值准备、核销资产等处理所致。

　　（二）行业前景及未来规划

　　1、半导体照明业务

　　2018年全球需求LED照明都处于放缓的状态，在全球贸易争夺的宏观背景下，市场需求量减少及地方政府补贴减少等因素影响，LED行业增速放缓，且因LED出口商品关税增加，导致出口量下滑。据统计，2018年1-10月国内LED照明产品出口总额同比增速仅为1.7%，其中9月同比大幅下滑超30%。从2009年开始，LED在过去10年照明市场的渗透率快速提升，得益于产品价格的下降逐步取代了传统的节能灯，从全球LED照明市场的情况看，未来仍具备广阔的成长空间。

　　报告期内，鉴于国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，以及综合考虑多方面因素公司终止了对半导体照明相关业务的资产剥离，半导体照明业务主要由子公司勤上光电股份有限公司实施。面对整体经济环境的相对疲软、人民币汇率波动造成的出口压力加剧、半导体照明行业竞争加剧、中美贸易摩擦使得外部环境不确定因素增加等不利因素，导致公司半导体照明业务毛利率有所下降、经营性收益减少。未来公司在半导体照明领域更多将体现稳中求进的思路，进一步合理规划公司的资源和资金等的投入，提升投入产出比。

　　2、教育培训业务

　　我国家长对教育的重视程度和教育投入呈逐年递增态势。从政策层面看，教育部召开2019年教育工作会议，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，中共中央、国务院印发《教育现代化2035》等一系列举措，均体现政府对于教育重视程度之高。

　　2011-2015年中国新生儿数量保持在1600-1700万之间，2016年全面二胎政策开始正式实施，为2021年以后行业的增长再添动力。中产阶级壮大，但是优质教育资源稀缺，竞争形势日益严峻，中产阶级家长因而产生群体性教育焦虑。为缓解焦虑，让子女获取优质教育资源，家长在教育培训方面的支付意愿将增强，渗透率将逐步提高。随着消费升级，优质教培资源供不应求，客单价有望提升。同时，高考全国统一命题将推动教材统一,有利于K12教育培训机构异地扩张。高考模式变为“3+6选3”模式,教学需求愈发多样化,给K12教育培训机构带来广阔发展空间。

　　2018年2月，教育部等四部门联合印发《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，开始了全面的拉网式摸底排查。2018年8月，国务院办公厅印发《关于规范校外培训机构发展的意见》，进一步明确规范细则。截至2018年12月底，全国共摸排校外培训机构40.1万所，整改完成率98.9%。《教育部2019年工作要点》仍将规范校外培训机构作为重点，提到“加强督查督办，加快建立校外培训机构治理的长效机制”。从制度上解决课后“三点半”问题，出台中小学生减负三十条，制定面向中小学生的全国性竞赛活动管理办法，切实减轻中小学生过重学业负担，2019年K12课外培训市场将进入整改的结果巩固期。

　　公司的全资子公司龙文教育是K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等20多个城市，拥有良好的市场形象和品牌知名度。截至2018年12月31日，广州龙文共有369家教学点，影响力辐射全国。报告期内广州龙文始终秉承“匠心龙文，潜心育人”的经营理念，逐渐向精细化管理方式转化，提高团队的综合能力，落实教学、服务标准流程，对教学点进行优化和整合等措施。同时，广州龙文的业绩承诺期满后，原有部分高级管理人员、核心人员发生变动，短期内对广州龙文经营管理带来一定的影响，随着新的管理层及核心团队组建并逐步磨合及适应后将逐步消除其对经营的影响。在内外压力的驱动下，广州龙文视挑战为动力，从追求平稳发展，逐渐变为以创新、发展为主。

　　报告期内受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，广州龙文对部分教学点进行整改或关停措施，同时广州龙文为了符合相关要求，投入大量资金对大部分教学点进行了优化和整合，同时为了提升竞争力，引进了优质教师、对生源进行拓展，在很大程度上影响了收益实现，对2018年度业绩产生了较大影响。公司认为，行业规范度提升实际上是促进了广州龙文教学点规范化，一定期间内会对公司K12教育培训业务盈利情况产生影响，扩张速度有所减缓。随着教学点完成整改、教学质量稳步提高、办学成本逐步转移，各个教学点收入规模逐步扩大，广州龙文在全国20多个城市的办学整体经济效益与社会效益将逐步进入良性的发展阶段。

　　在教育市场广阔的发展前景下，未来公司将适时、适当的加强在教育行业的投入，逐渐完善教育行业各细分领域之间的协同性，抢占市场，提升公司的综合竞争能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的二级子公司共9家，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本年度因二级子公司原股东回购股份、其他股东增资合并范围减少2家，详见本附注七“其他原因的合并范围变动”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事长：陈永洪

　　2019年04月29日

　　证券代码：002638                     证券简称：勤上股份                   公告编号：2019-018

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　■

　　一、 召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议于2019年4月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　二、 审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一)、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　(二)、审议通过了 《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　内容详见公司《2018年年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和独立董事钱可元先生向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司召开的2018年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司相关公告。

　　董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(三)、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(四)、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司所有者的净利润（合并）为-124,891.37万元，其中母公司实现净利-136,187.94元。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润12,081.29万元。截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为-112，810.08万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2018年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(五)、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(六)、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(七)、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　(八)、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　本议案尚需经过公司股东大会审议。

　　(九)、审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　本议案尚需经过公司股东大会审议。

　　(十)、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一)、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》修订对照表详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十二)、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会议事规则》修订对照表详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十三)、审议通过了《关于2018年度保留意见审计报告的专项说明》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)、审议通过了《关于广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事仲长昊回避表决。

　　(十五)、审议通过了《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事仲长昊回避表决。

　　(十六)、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　董事仲长昊投弃权票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对一季报财务数据的真实、准确、完整做出判断。

　　(十七)、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2019年05月21日(星期二)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。

　　《2018年年度报告摘要》、《2019年度第一季度报告正文》、《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司于2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2018年年度报告》、《2019年度第一季度报告全文》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　证券代码：002638                   证券简称：勤上股份                   公告编号：2019-020

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2019年5月21日(星期二)14：00-15：00。

　　(2)网络投票时间为：2019年5月20日—5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年5月16日（星期四）

　　6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、出席对象：

　　(1) 截止2019年5月16日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区横江厦工业一路东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告；

　　2、2018年度监事会工作报告；

　　3、2018年度财务决算报告；

　　4、2018年度利润分配预案；

　　5、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　6、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　7、关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案；

　　8、关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案；

　　9、关于修订《公司章程》的议案；

　　10、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　11、关于修订《监事会议事规则》的议案。

　　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　注：以上议案已经第四届董事会第三十五次会议审议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司2019年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大提案编码一览表

　　■

　　四、会议的登记事项

　　(一)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2019年5月17日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

　　(三)登记地点

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　　联系人：马锐

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1 、投票时间：2019年05月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年05月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2018年年度股东大会,并就以下议案行使表决权：

　　■

　　委托人签名：

　　委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：     年   月   日至     年   月   日

　　委托日期：    年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　附件三：

　　参会回执

　　致：东莞勤上光电股份有限公司

　　本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2019年05月21日(星期二)下午14：00举行的公司2018年年度股东大会。

　　股东姓名(名称)：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：              股

　　股东签名(盖章)：

　　签署日期：    年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002638                  证券简称：勤上股份                  公告编号：2019-019

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　■

　　一、 召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十三次会议于2019年4月29日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司董事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　二、 审议情况

　　(一)、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(二)、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(三)、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定及公司实际情况，同意公司2018年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　(四)、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年年度报告摘要》公司于2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2018年年度报告》公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(五)、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见公司于2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(六)、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《2018年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。具体内容详见公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　(七)、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(八)、审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(九)、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十)、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《监事会议事规则》修订对照表详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　(十一)、审议通过了《关于〈董事会对公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二)、审议通过了《关于广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十三)、审议通过了《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　监事会议事规则修订对照表

　　■

　　证券代码：002638                     证券简称：勤上股份                   公告编号：2019-022

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）、首发募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元，于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。

　　（二）、非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）、首发募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。

　　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

　　鉴于公司“营运管理中心建设项目”、“LED户外照明与景观照明”已实施完毕，“LED室内照明”、“LED照明研发设计中心项目”已终止并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并使用节余首发超募资金永久性补充流动资金，为减少相关管理成本，截至2018年12月31日，首发募集资金已全部使用完毕。截至本公告日，公司已对上述项目募集资金专用账户（开户行：东莞银行股份有限公司常平广电支行，账号：580001406002638；开户行：中信银行股份有限公司东莞常平支行，账号：7448210182600018589；开户行：中国工商银行股份有限公司东莞分行，账号：2010021319900072320；开户行：中信银行股份有限公司东莞常平支行，账号：7448210182600018650；开户行：中国工商银行股份有限公司东莞分行，账号：2010021319900071666）予以注销，公司、相关银行和国信证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2018年度公司使用非公开发行股份存储于厦门国际银行股份有限公司“重点城市新增网点建设项目”募集资金专户的募集资金5,000万元购买了工商银行中国工商银行保本理财产品（详见公司于2018年2月12日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告》），因该理财产品需要通过工商银行账户购买，所以公司将存储于前述账户的5,000万元划转至公司首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户（账号：2010021319900071666），由该账户实施购买。因此截至2018年12月31日首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户余额为5,091.72万元，该理财产品到期赎回后公司将该部分资金转回厦门国际银行股份有限公司“重点城市新增网点建设项目”募集资金专户。截至2019年1月21日，首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集资金专户资金余额为0元，同日公司已将该账户予以销户。

　　（二）非公开发行募集资金存放和管理情况

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。

　　根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗证券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同本独立财务顾问与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目” 总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。

　　公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过12亿元（含12亿元）闲置募集资金进行现金管理。根据上述决议，公司使用存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行8017100000010196账户的募集资金5,000万元购买中国工商银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品，截至2018年12月31日，该部分募集资金本息合计为5,091.72万元。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、截至2018年12月31日，存放在广东华兴银行股份有限公司东莞分行806880100015258账户的募集资金本息合计为17,178.68万元，存款形式为活期存款。

　　2、截至2018年12月31日，存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行8017100000010196账户的募集资金本息合计55,641.01万元，其中4,829.29万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，45,720.00万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中，5,091.72万元以购买银行理财产品形式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行2010021319900071666账户中。

　　3、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106630账户的募集资金本息合计为45,002.15万元，其中44,189.23万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，812.92万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中。

　　4、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013200230697账户的募集资金本息合计为970.19万元，存款形式为活期存款。

　　5、截至2018年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106627账户的募集资金本息合计为9,261.51万元，其中1.20万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，9,260.31万元以定期存款形式存放于挂钩银行账户中。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　参见附表1、2。

　　四、报告期内募集资金变更情况的说明

　　参见附表1、2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的其他情况

　　本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表1、2。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附表1：

　　首发募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币，万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　非公发募集资金的实际使用情况

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002638                     证券简称：勤上股份                   公告编号：2019-024

　　东莞勤上光电股份有限公司关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　　公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、独立财务顾问签署了募集资金监管协议。

　　二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　公司拟使用不超过15亿元（含15亿元）自有闲置资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，有效期自2018年年度股东大会批准之日起一年，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资期限不超过12个月，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

　　使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。保本理财期结束后，资金必须仍转回原募集资金存储账户。公司将采取适当方式，与产品发行主体就上述风控措施作出书面约定。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　5、信息披露

　　公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的风险控制措施

　　（一）管理风险

　　1、虽然购买产品前均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　3、独立董事相关意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002638                    证券简称：勤上股份                    公告编号：2019-023

　　东莞勤上光电股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信额度及担保的公告

　　■

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年04月29日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2019年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　本次担保事项将在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、授信及担保的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司 2019年的发展战略及财务预算，2019年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币30亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。该额度可循环使用。有效期自2018年年度股东大会批准之日起一年。

　　2019年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期自2018年年度股东大会批准之日起一年。

　　公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　本事项不构成关联交易，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保人基本情况

　　合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

　　四、业务授权

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

　　授权期限为自2018年年度股东大会批准之日起一年。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司根据 2019年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

　　七、监事会意见

　　公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币30亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过10亿元的担保。

　　八、备查文件

　　公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002638                  证券简称：勤上股份                  公告编号：2019-026

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月29日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策的具体情况说明如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　（1）财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定执行。

　　（2）新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将原“专项应付款”项目，归并至“长期应付款”项目；

　　（8）新设“研发费用”项目，单独列示原计入“管理费用”项目中的研发费用。

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，仅影响报表格式，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更审批决策程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002638                    证券简称：勤上股份                   公告编号：2019-021

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于举办2018年度业绩说明会的公告

　　■

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）15:00-17:00通过全景网举办公司2018年度业绩说明会，就公司2018年度经营情况接受广大投资者问询，本次说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景· 路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　公司董事长陈永洪先生、董事会秘书兼副总经理马锐先生、董事兼财务总监邓军鸿先生、独立董事鞠新华先生将出席本次年度说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002638                  证券简称：勤上股份                公告编号：2019-025

　　东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买标的公司2018年度收益预测实现情况的说明及公司董事长

　　致歉说明

　　■

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，公司现对广州龙文2018年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

　　一、标的公司的收益预测数及实现情况

　　2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。

　　根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2018年度预测实现的利润总额22,242.38万元，预计实现净利润16,681.78万元，其中归属母公司股东的净利润16,681.78万元。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，广州龙文2018年度收益预测实现5,769.01万元，未能达到预计实现净利润16,681.78万元。

　　广州龙文业绩承诺期内业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　二、标的公司2018年度未实现收益预测的主要原因

　　标的公司2018年度管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停，对2018年下半年的营收增长产生较大影响；各教育机构竞争激烈化，包括对优质教师的引进、生源的拓展及优质校点的选取，相应的费用投入在一定程度上影响了收益实现。

　　三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

　　“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。

　　上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”

　　四、业绩承诺补偿协议情况

　　2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

　　因广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司将根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。

　　五、致歉声明

　　作为勤上股份的董事长，我对广州龙文2018年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2019年度公司将继续加强对广州龙文的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2019年04月29日