一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自于子公司北京屹立由数据有限公司。

　　1、主要业务和产品情况

　　（1）主要产品服务

　　公司主要子公司北京屹立由数据有限公司目前的主营业务是向客户提供互联网出口带宽技术服务。

　　（2）主要产品用途

　　互联网出口带宽技术服务，主要作用包括： 提高上网服务质量、改善用户上网体验、降低运营成本。

　　（3）主要业务流程

　　公司互联网出口带宽优化和应用加速服务业务流程主要包括：市场销售、采购、运行维护、客户服务、结算等环节，由公司相关部门参与各个环节的实施运作。一般流程为：确认用户服务意向、用户测试、正式确认服务、签署服务合同/协议、服务运行、结算。

　　2、主要经营模式

　　（1）盈利模式

　　通过整合网络出口带宽资源，利用有关设备及自主研发的软件系统，为客户提供互联网出口带宽优化服务，并收取相应的服务费用。

　　（2）运营模式

　　7*24小时不间断服务运行维护。

　　A、采购模式

　　公司采购模式分为设备采购和资源采购，主要由专人负责。公司在经营过程中，主要是向设备供应商采购服务器、交换机等网络设备，以及向资源供应商采购互联网带宽出口、光纤或（虚拟）连接链路资源。设备采购根据业务需要，由运维部门提出申请，报主管领导安排实施采购专员从合格供应商中采购。资源采购由运维管理部根据客户需求及网内资源情况提出采购申请，报主管领导安排实施采购。

　　B、销售模式

　　公司销售模式主要通过参与市场投标，或者与第三方同行业公司签署协议服务为同行业公司的客户提供服务。

　　C、服务模式

　　公司属于互联网及相关服务型企业，从业务意向、业务测试开始，业务开通确认后进入正式服务运营流程，服务是7*24小时连续不中断的，一旦中断或发生故障均需要及时进行故障处理与修复。按月度、季度、或其他周期与用户就服务进行对帐结算。

　　3、行业特点及地位

　　（1）行业分类

　　公司主要业务所属的行业为电信增值业务行业，根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中互联网和相关服务行业（行业代码：I64），行业的主管部门为工业和信息化部；据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，本公司所经营的服务业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务。

　　（2）行业的弱周期性特征

　　随着经济发展，互联网的应用已经渗透到各个方面，互联网也日益成为人们生活、工作、学习不可或缺的工具，正对社会生活的方方面面产生着深刻影响，已成为推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。随着网民数量的增加和互联网的广泛应用，互联网已经成为社会经济发展的重要支柱产业，具有明显的弱周期性特征。

　　（3）公司的行业地位

　　公司主要子公司北京屹立由数据有限公司自2008年开始开展互联网出口带宽优化服务业务，2015、2016年达到发展高峰，2017年下半年、2018年以来，由于所处行业发生重大的变化，子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称屹立由）2018年业绩发生大幅下滑。屹立由主营业务为网络出口带宽优化服务，由于宽带市场的急剧变化、市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩。

　　一方面4G移动网络用户迅速增长、且移动宽带降价提速、人均流量快速增加；根据工信部有关统计数据报告，2017年全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是2016年的2.3倍，其中2017年12月当月户均接入流量高达2752MB/月/户；而2018年12月份，我国移动用户移动流量消费达6.25GB/户/月，双是2017年同期的2.3倍。如此快速的增长的主要原因是流量单价大幅下降，这直接导致网络优化的市场需求大幅萎缩。

　　另一方面，固网宽带光进铜退快速推进，2017年光纤接入（FTTH/0）端口比上年净增1.2亿个，达到6.57亿个，占互联网接入端口的比重由上年的75.5%提升至84.4%。xDSL（铜线）端口比上年减少1639万个，总数降至2248万个，占互联网接入端口的比重由上年的5.5%下降至2.9%。2018年全国光纤接入用户总数超3.7亿户，占固定宽带接入用户总数90.4%，其中，100M以上的宽带接入用户占比达70.3%，比上年提高31.4个百分点。固网宽带用户铜线用户端口占比在2017年就已经下降到2.9%；反之、光纤接入用户占比超过90%，百兆用户占比高达70.3%。更加导致网络出口优化市场需求大幅急剧萎缩。

　　上述宏观市场的根本性变化，导致屹立由公司主营业务在2017年开始下滑、2018年更是大幅萎缩。

　　屹立由公司关于向云计算业务方向转型的探索与尝试，也因为投入不足、员工流失以及行业集中度提高等因素失败。

　　屹立由公司虽然对行业趋势有所准备，曾经积极尝试手机流量经营、云计算业务，但因对所处行业的发展变化预测不足以及转型投入不足，新业务发展暂未成功，所以目前处于主营业务下滑状态。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司主营业务是互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务，主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。通过多年的技术研发、项目经验积累，公司能够较好地满足客户的差异化需求，并得到了广大客户的认可。但本报告期内，公司受宏观市场变化等因素的影响，市场对于网络出口带宽优化服务的需求急剧萎缩，公司在报告期内的业务和核心竞争力急剧下滑，网络优化与技术服务业务量较上年同期市场大幅萎缩，公司业绩未达预期；报告期内，公司实现营业收入25,035,581.28元，比上年同期降低67.91%%，实现利润-250,224,489.63元，基本每股收益-1.4217元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项 目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　报告期内，公司将霍尔果斯新华众合信息服务有限公司股权转让，不再纳入合并范围；北京晟通恒安科技有限公司51%股权过户完成，本期纳入合并范围；深圳前海东泰控股集团有限公司其他股东增资扩股后公司持股下降为15%，不再纳入公司合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002072            证券简称：凯瑞德                   公告编号：2019-D004

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，且公司目前无实际控制人和控股股东，公司董事会特别提醒广大投资者注意投资风险！

　　一、会议召开情况

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月17日以书面及电子邮件方式发出召开公司第七届董事会第六次会议的通知。会议于2019年4月28日下午2:00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长孙俊先生主持，本次会议参加表决的董事应为6名，实际参加表决的董事6名。会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议议案审议表决情况

　　会议审议通过了以下事项：（其中第二、五、六、七、十、十五项议案需提交2018年度股东大会审议批准）

　　（一）审议通过了《2018年总经理工作报告》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过了《2018年董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于2019年4月30日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事张林剑先生、董运彦先生、范晓亮先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　《独立董事2018年度述职报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn） 上。

　　（三）审议通过了《审计委员会关于2018年度财务报表的审阅意见》。

　　公司董事会审计委员会发表审阅意见：公司2018年度会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《2018年度财务决算报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2018年度可供分配利润为负，故公司本年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（七）审议通过了《2018年度报告及摘要》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《2018年度报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2018年度报告摘要》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（八）审议通过了《关于举行2018年度报告网上说明会的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司将于2019年5月17日下午15：00-17：00在全景网举行2018年度报告网上说明会。投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　《关于举行2018年度报告网上说明会的通知》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（九）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对上述报告发表了意见，详见于2019年4月30日在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事相关事项的独立意见》

　　（十）审议通过了《续聘2019年审计机构的议案》。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水平、服务意识、职业操守和履职能力，公司将继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见于2019年4月30日在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月30日的《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十二）审议通过了《关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于对无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见》刊登在2019年4月30日的《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十三）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　董事会认为，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十五）审议通过了《关于子公司关联交易事项的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《关于关联交易事项的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十六）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司将于2019年6月14日召开2018年度股东大会，审议公司2018年度报告相关事项。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　1、《凯瑞德控股股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》

　　2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于对无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见》

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072               证券简称：凯瑞德               公告编号:2019-D006

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月17日发出召开公司第七届监事会第三次会议的通知。会议于2019年4月28日下午3：00在公司管理总部会议中心以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席王瑞阳先生主持，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事2名。监事程万超因个人原因缺席会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、议案表决情况（下列第一、二、三、四、六、九、十一项议案需提交2018年度股东大会审议）

　　（一）审议通过了《2018年监事会工作报告》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　《2018年度财务决算报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　公司2018年度可供分配利润为负，故公司本年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了公司《2018年度报告及摘要》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2018年度报告及摘要》。

　　《2018年度报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2018年度报告摘要》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》全文刊登在2019年4月30日的指定信息披露网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对上述报告发表了意见，详见于2019年4月30日在《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事相关事项的独立意见》

　　（六）审议通过了《续聘2019年审计机构的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报表审计机构。

　　（七）审议通过了《监事会对董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况。建议公司董事会和管理层采取切实有效的措施，提升内控及资产管理水平，化解审计报告中提及的不利因素，切实维护公司及全体股东利益。

　　《监事会对董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》刊登在2019年4月30日的《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（八）审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2019年第一季度报告》。

　　《2019年第一季度报告正文》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2019年第一季度报告全文》刊登在2019年4月30日的《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（九）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　《关于计提商誉减值准备的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　经审核，监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（十一）审议通过了《关于子公司关联交易事项的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　《关于关联交易事项的公告》刊登在2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　《凯瑞德控股股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072             证券简称：凯瑞德                  公告编号：2019-D005

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第六次会议决议召开。

　　3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和《公司章程》的规定。

　　4．现场会议召开时间为：2019年6月14日（星期五）上午10：00。

　　网络投票时间为：2019年6月13日—2019年6月14日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日下午15:00至2019年6月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2019年6月11日（星期二）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2019年6月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可以以书面形式委托代理人出席。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：山东省德州市经济开发区三八东路董子文化街弘义街17号凯瑞德控股股份有限公司会议中心。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议以下议案：

　　议案1、《2018年董事会工作报告》

　　议案2、《2018年监事会工作报告》

　　议案3、《2018年度财务决算报告》

　　议案4、《2018年度利润分配预案》

　　议案5、《2018年度报告及摘要》

　　议案6、《续聘2019年审计机构的议案》

　　议案7、《关于计提商誉减值准备的议案》

　　议案8、《关于子公司关联交易事项的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　特别提示：根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案4、议案6、议案8属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票,涉及关联交易的相关议案关联股东回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2019年6月13日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年6月13日下午16:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市经济开发区三八东路董子文化街弘义街17号）信函上请注明"股东大会"字样，邮编：253002，传真：0534-7059761

　　（四）其它事项：

　　1、会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　　2、会议咨询：公司证券部

　　联系电话：0534-7059761

　　联系人：张彬 刘宁

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　《公司第七届董事会第六次会议决议》

　　《公司第七届监事会第三次会议决议》

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362072”，投票简称为“瑞德投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表                           单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2018年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　证券代码：002072              证券简称：凯瑞德                 公告编号：2019-D029

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　重大资产出售实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会于2015年8月11日审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2015年10月10日起，公司按照相关规定每月发布《重大资产出售实施进展公告》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　鉴于本次重大资产出售事项尚未全部实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产出售实施进展情况说明如下：

　　截至本公告日，公司共收到重大纺织资产出售对价款53,852万元，尚有27,722.87万元（以下简称为欠付价款）余款未能收回。

　　2019年4月28日，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司与公司及其子公司德州锦棉纺织有限公司签订《合同书》，其自愿承接剩余欠付款项的清偿支付义务；浙江第五季承接债务将有利于公司最大限度地回收资产出售款。上述交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并择机继续追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务，并特别提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照相关规定及时披露本次交易的后续实施进展情况。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072               证券简称：凯瑞德             公告编号：2019-D009

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月17日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举行2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　公司《2018年年度报告及摘要》已刊登在2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查阅。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长孙俊先生、董事会秘书张彬先生、财务总监刘书艳女士、独立董事范晓亮先生、张林剑先生、董运彦先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072               证券简称：凯瑞德               公告编号:2019-D022

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提商誉准备情况概述

　　本公司于2016年以248,626,100.00元合并成本收购了北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币198,073,723.13元，确认为北京屹立由数据有限公司相关的商誉。由于2017年度屹立由未完成业绩承诺，2017年度公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备23,768,846.78元。2018年度，因子公司屹立由受市场影响，业绩大幅下滑。基于审慎原则，经对屹立由未来经营情况分析预测，公司因收购屹立由形成的商誉存在减值迹象。

　　公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对屹立由股东权益价值进行评估，并出具了同致信德评报字（2019）第010048号《凯瑞德控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京屹立由数据有限公司及其子公司北京讯通网际网络科技发展有限公司资产组全部权益资产评估报告》。根据评估结果，公司对北京屹立由数据有限公司计提商誉减值准备174,304,876.35元。本次减值准备事项计入公司2018年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

　　本次计提商誉减值准备事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润174,304,876.35元；相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益174,304,876.35元。

　　三、董事会、监事会、独立董事关于本事项的专项说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：公司本次计提商誉减值准备是按照会计政策的稳健、谨慎原则，同时聘请了第三方评估机构进行了专业论证。鉴于此，公司董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见

　　特此公告

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072          证券简称：凯瑞德   编号：2018-D023

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2018年度经审计业绩与业绩快报存在

　　差异暨董事会致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、主要财务数据和指标差异情况

　　■

　　二、差异情况说明

　　根据会计准则的谨慎性原则，公司在业绩快报中对重大资产出售应收款项全额计提坏账准备，计入了当期损益。

　　鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，为确保上市公司利益不受损害，2019年4月28日，浙江第五季实业有限公司与公司签订《合同书》，其作为公司第一大股东自愿承接剩余款项的清偿支付义务；浙江第五季承接债务将有利于公司最大限度地回收资产出售款。为此，公司将前期计提的坏账准备予以冲回。因此2018年度经审计业绩与业绩快报中预报的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异。

　　公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险。

　　三、董事会致歉说明

　　公司董事会对经审计业绩与业绩快报数据出现的差异向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步加强会计核算工作，提高业务水平和风险预警能力，确保业绩预计和业绩快报的准确性。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072        证券简称：凯瑞德                   公告编号：2019-D027

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月28日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号通知的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，公司需按照该文件的规定编制公司的财务报表。

　　2、财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和2017年5 月发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具相关准则”）。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、变更前后采用会计政策的变化

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，自2019年1月1日起执行新金融工具准则相关会计准则。其他未变更部分，按照财政发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计师政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整

　　根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应调整，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　（1）将原“应收票据”及“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；

　　（2）将原“应收利息”及“应收股利”归并至“其他应收款”；

　　（3）将原“固定资产清理”归并至“固定资产”；

　　（4）将原“工程物资”归并至“在建工程”；

　　（5）将原“应付票据”及“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”；

　　（7）将“专项应付款”归并至“长期应付款”；

　　（8）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）将“其他收益”的位置提前。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、执行新金融工具准则

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　3、本次变更会计政策对公司的影响

　　（1）公司本次财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（2）公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示，依据新金融工具准则规定，调整至“其他权益工具投资”中列示。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数据。本次新金融工具准则的执行，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072         证券简称：凯瑞德                   公告编号：2019-D026

　　凯瑞德控股股份有限公司关于公司股票交易实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票于2019年4月30日停牌一天，并于2019年5月6日开市起复牌；

　　2、公司股票自2019年5月6日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”；

　　3、实施退市风险警示后，证券代码不变，仍为 002072；

　　4、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、实施退市风险警示的主要原因

　　根据《深圳 证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，因以下情形，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理：

　　1、公司2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值；

　　2、公司2018年度经审计的期末净资产为负值；

　　3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　二、股票种类、简称、证券代码、实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、公司股票简称由“凯瑞德”变更为“*ST凯瑞”；

　　3、实行退市风险警示后公司的证券代码不变，仍为002072；

　　4、实施退市风险警示的起始日：2019年5月6日；

　　5、实行退市风险警示后公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　针对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，公司董事会将积极督促公司采取措施改善经营状况和财务状况，持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与中小股东的合法权益，尽快撤销退市风险警示。公司将采取措施如下：

　　1、公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，完善权力监督制衡机制，提高内控管理水平和执行力，通过建立和运行常态化的内部控制保障机制，促进公司转入良性发展轨道。

　　2、公司将在现有互联网业务基础上，全力拓展贸易业务，打造公司新的业务和盈利增长点，改善公司经营业绩。

　　3、积极寻求和实施战略合作，提升公司资产结构和质量，提升盈利水平，消除当前净利润、净资产为负的状况，实现公司的健康可持续经营。

　　4、针对公司当前涉诉事项，公司已聘请律师团队对公司存在的未决诉讼事项进行全面核查和梳理，持续关注这些案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　5、截至本公告日，中国证监会对公司的调查尚在进行中，结论尚不明确，公司将积极配合中国证监会的调查，力争早日结案完毕,同时公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2019年度继续出现以下情形之一，公司股票及其衍生品种将自2019年年度报告公告之日起暂停上市：1、经审计的净利润继续为负值；2、经审计的期末净资产继续为负值；3、财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　股票被暂停上市后，如公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相应情形，公司股票将面临终止上市交易的风险。

　　五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼（三盛大厦）101－104

　　邮编：100085

　　电话：010-86390816　　

　　传真：010-86390817

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：002072             证券简称：凯瑞德           公告编号：2019-D030

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于子公司关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定凯瑞德将标的资产（其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包）出售给德棉集团，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式代为支付剩余款项。截至本公告日，上述交易尚有277,228,699.00元资产出售款未收回。

　　鉴于近期上述资产出售交易尾款一直无新的进展，浙江第五季实业为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿承接上述债务清偿义务。2019年4月28日，公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司与浙江第五季实业签订《合同书》，约定浙江第五季实业有限公司成为付款义务人。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，但需提交公司股东大会审议通过方可生效，提醒广大投资者注意风险。

　　二、关联方基本情况

　　名称：浙江第五季实业有限公司

　　成立时间：2004年03月25日

　　住所：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室

　　法定代表人：仝小斐

　　注册资本：25000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制做国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。

　　因浙江第五季实业有限公司系公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：浙江第五季实业有限公司

　　乙方：凯瑞德控股股份有限公司

　　丙方：德州锦棉纺织有限公司

　　（二）主要条款

　　1、本合同所涉标的资产出售对价款的基本情况。

　　1.1乙方和山东德棉集团有限公司于2015年2月4日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于2015年7月22日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定乙方将标的资产（标的资产的具体范围情况见上述两份协议的约定，其中包括凯瑞德控股股份有限公司将其持有的德州锦棉纺织有限公司100%的股权）出售给山东德棉集团有限公司。

　　1.2截至本协议签订之日，上述标的资产中，乙方已将除持有的丙方公司100%的股权之外标的资产与山东德棉集团有限公司完成交割和过户，包括丙方的房产、设备、土地使用权等全部资产，尚有277,228,699.00元（以下简称为欠付价款）余款未能收回。

　　2、为确保上市公司利益不受损害，甲方作为乙方第一大股东为最大限度地保障上市公司及中小股东权益，自愿清偿上述欠付价款。

　　3、清偿欠付价款的期限和具体形式

　　甲方应于2019年12月15日前，将全额清偿欠付价款总计277,228,699.00元。清偿欠付价款的具体方式和步骤为：

　　（1）2019年6月30日前，清偿欠付价款20,000,000元；

　　（2）2019年8月30日前，清偿欠付价款30,000,000元；

　　（3）2019年9月30日前，清偿欠付价款50,000,000元；

　　（4）2019年10月30日前，清偿欠付价款50,000,000元；

　　（5）2019年12月15日前，清偿剩余的全部欠付价款。

　　4、乙方、丙方同意甲方浙江第五季实业有限公司作为债务人清偿欠付价款总计277,228,699.00元。

　　5、本合同经各方签名或盖章之日起生效，具体为：甲方签字盖章；乙方、丙方依据《公司法》和各自公司章程规定经公司有权机构审议、决议通过后签字盖章；至甲方将欠付价款全额清偿完毕之日终止。

　　四、交易目的和影响

　　自2018年7月至今，公司无实际控制人和控股股东，上述合同中的剩余款项支付一直没有新的进展。鉴于此，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿成为新的付款义务人，清偿上述欠付价款。

　　在公司目前境况下，浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同最终生效需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险；除以上关联交易外，公司与关联方未发生其他日常经营关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事认为：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，我们对上述议案事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议

　　3、独立董事对关联交易等事项的独立意见

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日