经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）

　　截至2018年12月31日，横琴中珠融资租赁有限公司总资产为66,194.54万元，负债总额为38,872.53万元，净资产为27,322.01万元。

　　横琴中珠融资租赁有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保8亿元。

　　6、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

　　住所：北京市丰台区花乡高立庄615-1号

　　法定代表人：魏巍

　　注册资本：13333.3333万元

　　商事主体类型：其他有限责任公司

　　经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械(限I类)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2018年12月31日，中珠俊天（北京）医疗科技有限公司总资产23,673.73万元，负债总额为10,950.03万元，净资产为12,723.70万元。

　　中珠俊天公司为本公司控股子公司，为其计划担保2亿元。

　　7、中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-59299（集中办公区）

　　法定代表人：许德来

　　注册资本：人民币5000万元

　　商事主体类型：有限责任公司

　　经营范围：从事干细胞、免疫细胞技术的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；干细胞、免疫细胞的采集、存储、制备及应用服务；生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；医疗项目管理；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂(危险化学品除外)销售；商务信息咨询、企业营销策划；房地产项目开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2018年12月31日，中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司总资产0万元，负债总额为0万元，净资产为0元。

　　中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保0.5亿元。

　　8、六安开发区医院

　　住所：六安市经济技术开发区皖西大道

　　法定代表人：杨京生

　　注册资本：5688万元

　　商事主体类型：民办非企业（合伙）

　　经营范围：内科、外科（普外、骨科）、妇产科、儿科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、门诊（肿瘤、中医科、眼、口腔、耳鼻咽喉、妇儿保健）、预防保健。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

　　截至2018年12月31日，六安开发区医院总资产为4,949.73万元，负债总额为4,539.02万元，净资产为410.71万元。

　　六安开发区医院为本公司控股子公司，为其计划担保0.1亿元。

　　9、广西玉林市桂南医院有限公司

　　住所：玉林市苗园路402号

　　经营场所：玉林市玉州区静安路86号

　　法定代表人：农维昌

　　注册资本：108.09万元

　　商事主体类型：其他有限责任公司

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。

　　截至2018年12月31日，广西玉林市桂南医院有限公司总资产为13,422.44万元，负债总额为3,470.37万元，净资产为9,952.07万元。

　　广西玉林市桂南医院有限公司为本公司控股子公司，为其计划担保3亿元。

　　10、成都中珠健联基因科技有限责任公司

　　住所：成都高新区科园南路88号4栋2层203、204号

　　法定代表人：杨京生

　　注册资本：人民币1000万元

　　商事主体类型：其他有限责任公司

　　经营范围：基因检测；生物技术和产品的研发；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备的技术研发、销售；软件、信息技术开发、技术服务、技术咨询；第二类医疗器械经营；销售第三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售：消毒产品、日用品、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；会议展览服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务（不含投资咨询）；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，成都中珠健联基因科技有限责任公司总资产378.86万元，负债总额为80.87万元，净资产为297.99万元。

　　成都中珠健联基因科技有限责任公司为本公司控股子公司，为其计划担保0.5亿元。

　　三、担保及授权的主要内容

　　1、同意中珠医疗对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2019年度内担保总额度计划为30.1亿元。

　　2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事宜并签署相关法律文件。

　　3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。

　　4、同意在上述担保计划总额不变的情况下，根据公司下属控股或控制的公司（包括但不限于上述被担保人）实际融资需要，授权公司董事会具体审批为公司下属控股或控制的公司提供担保事宜。

　　5、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　6、上述担保计划的授权有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至召开2019年年度股东大会之日止。

　　四、审议情况

　　2019年4月29日，公司以现场表决方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于2019年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事独立意见：公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2019年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为8.34亿元人民币，公司为控股或控制的公司提供担保累计为4.41亿元人民币，占本年度经审计净资产的10.36%。公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议。

　　2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券简称： 中珠医疗         证券代码：600568        编号： 2019-040号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　重大资产重组募集配套资金基本情况

　　根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。

　　截至2018年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为339,806,092.08元，其中30,000,000.00元系公司自有资金账户转入并结存，实际募集资金余额为309,806,092.08元，转入过程详见本专项报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　重大资产重组募集资金的管理情况

　　本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“项目实施体”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

　　1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2018年12月31日止，专户余额为人民币102,728,018.22元，其中30,000,000.00元系公司自有资金账户转入并结存，实际募集资金余额为72,728,018.22元；

　　2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2018年12月31止，专户余额为人民币3,164,435.90元。

　　3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2018年12月31日止，专户余额为人民币132,498,671.80元。

　　4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2018年12月31日止，专户余额为人民币73,793,563.53元。

　　5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，截至2018年12月31日止，专户余额为人民币812,485.79元。

　　6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，截至2018年12月31日止，专户余额为人民币26,808,916.84元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　重大资产重组募集配套资金实际使用情况

　　截止2018年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金147,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金160,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金26,437,000.00元；

　　本报告期内，本公司使用募集资金补充流动资金30,000,000.00元、收购桂南医院60%股权项目使用募集资金147,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目使用募集资金160,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目使用募集资金26,437,000.00元；

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　截止2018年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议决议和第八届监事会第十五次会议决议审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：

　　（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。

　　原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。

　　（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目

　　原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。

　　截止 2018 年 7 月 31 日，变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年12月31日，变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　因工作人员失误，存在浙商银行募集资金账户（5810000010120100064253）与农业银行一般户（44358301040024184）多次划转的情形，具体情况如下：

　　■

　　除上述事项外，截至2018年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经董事会于2019年4月29日批准报出。

　　附表：重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　附表：                                      重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   单位：人民币万元

　　■

　　证券简称： 中珠医疗          证券代码：600568         编号： 2019-041号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 本事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议；

　　●● 该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、本次日常关联交易事项已经公司于2019年4月29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事陈德全先生回避表决，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

　　2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司将对该项议案回避表决。

　　3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第九届董事会第二会议上发表了独立意见，认为：公司预计的2019年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。一致同意上述议案，并同意将公司预计2019年度日常关联交易的议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）上年日常关联交易预计和执行情况：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）本年日常关联交易预计金额和类别公司依据上年度日常关联交易情况及2019年经营计划，现对2019年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、珠海中珠集团股份有限公司

　　住    所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

　　商事主体类型：股份有限公司（未上市）

　　法定代表人：许德来

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东，持有本公司23.83%股份

　　2、珠海中珠物业管理服务有限公司

　　住    所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室

　　商事主体类型：有限责任公司

　　法定代表人：游和良

　　注册资本：1000万

　　经营范围：物业管理（凭资质证经营）；停车服务；项目投资咨询；物业代理、房地产信息咨询、企业策划；批发、零售：百货、建筑材料、装饰材料、五金交电。

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团下属子公司。

　　3、深圳市一体投资控股集团有限公司

　　住    所：深圳市南山区粤海街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B(座)1102

　　商事主体类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘丹宁

　　注册资本：15000万

　　经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口业务;有色金属原材料及制品(贵金属和重金属除外)的销售。

　　与本公司的关联关系：为持有本公司12.82%股份的股东。

　　4、阳江市浩晖房地产开发有限公司

　　住    所：阳江市江城区市委党校西边用地之二（右边）

　　商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵林

　　注册资本：8100万元

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理。

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

　　5、潜江中珠实业有限公司

　　住    所：潜江市杨市办事处章华南路特1号

　　商事主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄冬梅

　　注册资本：贰亿元整

　　经营范围：房屋建筑工程施工；公路工程建筑施工；市政道路、桥梁工程建筑工程施工；水利和内河港口工程建筑施工；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

　　6、珠海中珠民源食品有限公司

　　住    所：珠海市前山翠珠路19号第一栋第二层205房

　　商事主体类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李剑

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：肉及制品的加工、销售；畜禽产品的批发、零售；农副产品的批发、零售；牲畜屠宰；花卉批发、销售；鲜蔬批发、销售；运输配送；生猪收购、批发及零售；鲜肉产品的批发、零售；其他商贸业务。

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

　　7、四川汇诚医院管理有限公司

　　住    所：成都市武侯区人民南路四段1号1幢12楼1-6号

　　商事主体类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李宏斌

　　注册资本：428.5714万元

　　经营范围：以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)医院管理;项目投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 。

　　与本公司的关联关系：为本公司第一大股东中珠集团的下属子公司。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司、珠海市今朝科技有限公司提供的物业服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。

　　2、公司关联方之间租赁办公场所，权属清晰，能提供所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）提供劳务

　　接受关联人提供劳务：公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司、珠海市春晓房地产投资有限公司提供物业服务，双方签订了《销售期物业服务协议》、《服务协议》，为公司开发项目提供销售配合服务事宜，协议物业服务费根据国家物价管理部门规定的价格和当地市场价格约定，按月结算。

　　（二）租赁资产

　　1、接受关联方提供的租赁: 珠海日大实业有限公司、珠海市今朝科技有限公司分别向关联人珠海中珠集团股份有限公司、珠海中珠物业管理服务有限公司承租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》、《写字楼租赁合同》，以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算。

　　2、向关联方提供的租赁：（1）深圳市一体医疗科技有限公司向关联人深圳市一体投资控股集团有限公司出租办公场所，双方已签订了《写字楼租赁合同》、以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算；（2）湖北潜江制药股份有限公司向关联人潜江中珠实业有限公司出租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》，以湖北省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按年度结算。

　　（三）购销产品

　　1、向关联方销售材料：深圳市一体医疗科技有限公司向四川汇诚医院管理有限公司销售X射线计算机体层摄影设备，双方已签订了《销售合同》。

　　2、向关联方购买产品：因公司员工食堂和后勤需要，向珠海中珠民源食品有限公司采购所需肉类等食品，销售定价按市场同类肉类及其他食品价格，按月结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述事项为公司及其下属企业日常经营所发生的关联交易，对本公司的正常经营活动及财务状况不会产生重大影响。上述关联交易遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了“公平、自愿、等价、有偿”的交易原则，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，未损害公司和中小股东的利益。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司预计的2019年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

　　2、公司已在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、公司预计的2019年度日常关联交易事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

　　我们同意公司预计的2019年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议。

　　3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

　　4、公司独立董事对关联交易事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日

　　证券简称： 中珠医疗          证券代码：600568         编号：2019-042号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　　一、会计政策变更的概述

　　1、为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等四项金融工具相关会计准则（以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019 年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的颁布和修订，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）需对原采用的相关会计政策进行相应变更，按照文件规定的格式编制公司财务报表，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）财务报表格式的会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表

　　在“股东权益内部结转”行项目下，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为 “预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（三）变更日期

　　公司按照上述文件规定的时间开始执行变更后的相关会计政策。

　　（四）变更前公司采用的会计政策

　　变更前，公司的财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），企业会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他规定执行。

　　（五）变更后公司采用的会计政策

　　1、财务报表格式的会计政策

　　变更后，公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　变更后，公司将按照上述“新金融工具准则”的规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（六）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）

　　上述会计政策的变更，只涉及财务报表列报格式的细微调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项。本次会计政策变更对公司2017年度和2018年度公司总资产、负债总额、净资产及净利润均无任何实质性影响。

　　2、执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需进行追溯调整，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，无需重述可比财务数据。本次会计政策变更不会影响公司2018年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、审议程序

　　2019年4月29日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　四、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，监事会同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券简称： 中珠医疗          证券代码：600568         编号：2019-043号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和预计损失的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2019年4月29日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备和预计损失的概述

　　本年度公司融资租赁款、投资预付保证金（或诚意金）款、应收账款、业绩承诺补偿确认的金融资产、货币资金、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：

　　1、针对山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）3,657.78万元 ，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备1,828.89万元。

　　2、针对广元肿瘤医院融资租赁款（长期应收款）2,552.21 万元，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备2,552.21万元。

　　3、针对业绩承诺确认的金融资产13,537.69 万元，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。

　　4、针对浙江爱德医院项目股权收购定金5000万元事项，中珠医疗因拟进行重大收购事项，于2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）的银行账户。后由于重组事项未完成，请求退回支付的定金，双方对该交易事项定金退回金额存在重大分歧，鉴于此，目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，同时对方作为原告先起诉公司不退回定金，中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过2500万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2500万元坏账准备。

　　5、针对公司非同一控制下收购形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对一体医疗、西安恒泰、云南纳沙、今朝科技、六安开发区医院、北京俊天公司资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的评估报告，预计以上所述公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其可辨认净资产与商誉之和进行了比较，对确实有减值迹象，且评估减值的公司商誉，按照企业会计准则规定分别对对一体医疗计提商誉减值104,574.68万元、对西安恒泰计提商誉减值1,036.55万元、对云南纳沙计提商誉减值754.39万元、对今朝科技计提减值413.76万元、对六安开发区医院计提商誉减值1,247.35万元、对北京俊天公司计提商誉减值4,820.57万元。

　　6、针对销售应收账款事项 1,100万元事项。2017年深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款400万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订280套销售合同，大部分款项均已经收到，余款700万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。

　　7、针对远程集团支付的5000万元增资远程金卫的履约保证金事项，一体医疗于2017年9月，向远程集团支付5000万元人民币作为增资远程金卫的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务时，远程集团予以全额、原路径返还。”但是，支付保证金后尚未开始正式履行合同，后期出现大量远程视界员工实名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达。另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小，鉴于远程视界、远程金卫目前的财产状况，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。

　　8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额1.9亿元事项，潜江中珠原为中珠医疗子公司，于2016年12月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，潜江中珠项目公司，于2014-2015年期间向建设银行潜江分行申请贷款2.7亿元，截止2018年11月已陆续归还本金8000万元，目前贷款余额为1.9亿元，由中珠集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计损失和负债1.9亿元。

　　9、针对一体医疗平安银行账户货币资金18,590.00 万元，截止2018年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金18,590.00 万元处于质押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，故需计提预计损失和负债18,590万元。

　　上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为176,956.08 万元。资产减值的具体情况详见下述第二部分。

　　二、资产减值准备计提具体情况

　　1、山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）

　　计提减值准备原因：

　　我司于2017年4月13日与山西省祁县人民医院签订了合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-005的《融资租赁售后回租赁合同》，租赁合同总租金为5970万元，已支付我司4期租金，其中两期逾期时日较多。至目前为止未付租金共4776万元，其中逾期共3期租金合计895.5万元，未到期租金3880.5万元。另按合同违约条款约定计算，违约金约174万元。

　　针对以上拖欠的逾期租金，我司多次电话、函件及上门催收，对方均未履约付款，随着时间的推移，拖欠程度更加严重。我司只能循法律途径解决。横琴新区法院于2018年12月18日开庭审理，并在2019年2月初发来法院判决书。责令对方支付当时到期租金597万元、逾期违约金、未到期租金4179万元。但对方一直反馈没有资金偿还。

　　鉴于祁县医院拒不支付《租赁合同》项下应付款项且祁县远大公司未按照约定承担起保证责任，中珠融资租赁公司为维护自身合法权益，公司委托北京大成（珠海）律师事务所向横琴新区法院提起诉讼，请求判决祁县医院立即支付已到期应付未付的租金, 请求判决祁县医院立即支付所有未到期租金及违约金，中珠融资租赁公司起诉前，进行了诉前保全，保全了祁县医院的两个银行账户（轮候）。

　　中珠融资租赁公司起诉后，祁县医院及祁县远大公司进行了开庭应诉，对起诉事实认可，但认为由于未事先书面通知且不属于恶意拖欠而不应支付违约金，即使支付，也仅应按照同期银行贷款利率支付。同时，祁县医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，为了和谐稳定，建议协调处理该纠纷。

　　法院经审理，最终做出了（2018）粤0491民初1449号《民事判决书》。该判决书除将违约金标准由千分之一调整为年利率24%*1.3倍外，公司的其他诉讼请求均判决支持。

　　上述判决于2019年2月12日发生法律效力，由于祁县医院及祁县远大公司没有自觉履行，贵公司委托本所申请强制执行，执行案号为：（2019）粤0491执141号。

　　经北京大成（珠海）律师事务所律师多次敦促执行法院，执行法院采取了各种查控措施。根据法院截止本报告出具之日：目前执行法院已查询到的祁县医院及祁县远大公司银行账户中尚无资金留存且多数为轮候查封，部分银行尚未反馈查控情况。

　　根据目前实际情况祁县人民医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，本质上公办医院的特殊性，为稳定当地百姓就医和社会秩序，无法真正查封扣押并变卖医院的各项资产，导致无法获得可靠的执行。

　　计提减值准备情况：

　　我司计划继续通过法律途径催收，申请通过法院强制执行。但租赁物如强制收回，鉴于医疗器械特殊性，销售难度大，处置收入甚微。另该公立医院目前还有其他融资租赁的诉讼案件在先，医院收支结余资金难于优先支付我司。担保公司祁县远大公司目前也无可执行的财产。后续我司多方采取措施，和其洽谈达成初步回款计划，由祁县房地产开发总公司代其归还2期已到期未支付租金，共计597万元，本公司截止4月24日已经收到其代还的2期租金（第五期、第六期），共计597万元。双方未达成书面承诺，后续收款回款仍然存在重大不确定性，和医院财产执行困难，基于谨慎性原则，暂计提50%减值准备1,828.89万元。

　　2、广元肿瘤医院诉讼情况说明

　　计提减值准备原因：

　　事项1：我司于2017年7月13日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2017-009的《融资租赁售后回租赁合同》，并于当天完成租赁款投放，其中融资本金为18,000,000.00元，期限为5年20期，由医院全体股东对该笔租赁款提供连带责任保证担保。

　　截至2018年7月前，广元肿瘤医院已支付我司保证金1,800,000.00元，服务费1,800,000.00元，三期租金合计1,800,000.00元，其中已偿还租赁本金677,869.48元，租赁利息1,122,130.52元。直到2018年7月14日我司未收到第四期到期应付租金开始，已多次与院方及股东沟通，了解医院情况，但随着时间的推移，拖欠租金一直无法偿还，加上我司了解到当时医院已经经营不善，考虑到租金回收的可行性和风险问题，最终决定提前将所有欠款（包括剩余租赁本金17,322,130.52元，到期未付利息1,073,175.29元以及按合同违约条款约定计算的违约金188,600元，合计人民币18,583,905.81元）通过法律途径解决。

　　珠海横琴新区法院分别于2018年10月23日和2018年11月19日两次开庭审理该案件，最终经过相关方沟通，决定给予一定期限的和解时间，和解时间直至2019年3月31日止。和解期限已经超过，无法达成和解。

　　事项2：我司于2018年2月6日与广元肿瘤医院签订合同编号为ZZZL-SHHZ-2018-001的《融资租赁售后回租赁合同》，其中融资本金为11,000,000.00元，期限为1年12期，广元肿瘤医院已于2018年2月支付保证金1,000,000.00元。截止目前已经到期，共5期利息及本金已逾期，合计11,110,000.00元。鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性很低，故也建议按租金余额的100%计提坏账准备。目前该笔业务已提起诉讼。

　　计提减值准备情况：

　　由于事项1目前无法达成和解，最终只能通过法院裁决来强制执行。鉴于医疗器械特殊性，强制回收后销售难度大，处置收入甚微。另一方面我司已查封了股东名下的房产，但是房产均已在银行办理抵押贷款，执行难度大且广元房产价值较低。综合考虑，最终该笔融资租赁业务能收回来的金额极小，建议按租金余额的100%计提坏账准备。

　　事项2由于融资主体为同一个单位，鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性也很低，故也按租金余额的100%计提坏账准备。

　　3、业绩承诺确认的金融资产（交易性金融资产）

　　计提减值准备原因：

　　2015年9月21日，原告中珠医疗作为甲方与共同作为乙方的被告一深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、被告二深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、被告三西藏金益信和企业管理有限公司（原名“深圳市金益信和投资发展有限公司”，以下简称“金益信和”）签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“资产购买及利润补偿协议”）。原告与三被告（指一体集团、一体正润、金益信和，下同）分别于2016年1月11日和2016年1月18日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。2016年2月2日，资产购买及利润补偿协议约定的交易获得中国证券监督管理委员会核准，至此资产购买及利润补偿协议约定的生效条件全部满足。根据利润补偿协议约定，中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，发行价格为14.53元/股，交易作价人民币19亿元（在2016年2月16日已完成资产过户）；中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行的130,763,935股股份已在2016年2月24日完成股份登记手续。

　　为了保障中珠医疗（甲方）利益，资产购买及利润补偿协议中三被告对一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润做出承诺。若发生利润差额的，三被告应以在交易中认购的中珠医疗股份对中珠医疗进行补偿，且若中珠医疗在承诺年度内实施现金分红，三被告还应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠医疗。若三被告中任一方由于其持有的中珠医疗股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，三被告应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，且三被告相互之间承担连带责任（详见第3.9条）。具体现金补偿的公式为：用以补足差额的现金金额＝差额股份数×本次发行的发行价格。

　　在履行资产购买及利润补偿协议过程中，2018年4月27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），确认“截止2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺”。根据资产购买及利润补偿协议，三被告应补偿中珠医疗的股份数为17,423,025股。而且，在资产购买及利润补偿协议约定的承诺年度内，中珠医疗实施了2015年年度分红派息及2016年年度利润分配暨资本公积转增股本等现金分红，三被告还应返还中珠医疗合计人民币435,575.63元的分红收益。对此，中珠医疗于2018年4月27日将前述第ZE10649号专项审核报告及其确定的利润差额以书面告知函的方式通知了三被告且三被告也签收了该告知函。同日，中珠医疗也召开了董事会会议确定了三被告应需补偿的股份数量及分红收益。

　　此后，中珠医疗多次函告三被告，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至中珠医疗董事会设立的专门账户或按双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还分红收益。但是，三被告在2018年6月15日向中珠医疗及董事会的回函中表示“因目前相关方的股份均已全部质押，股份解押面临资金困难”。在2018年8月15日，一体集团持有的中珠医疗1.7亿股股份被司法冻结了。截至2018年11月16日，三被告持有的中珠医疗股份基本已全部质押。至今，三被告一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股，也未退还分红收益人民币435,575.63元。事实上，三被告持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让，三被告已经不能履行补偿股份的义务。

　　公司已经委托广东明门律师事务所提起诉讼，并提出了以下诉讼请求：1、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗支付补偿款人民币253,156,553.25元；2、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗返还分红收益人民币435,575.63元；3、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿资金占用费人民币7,507,383.65元（以人民币元253,592,128.88【即253,156,553.25元+435,575.63元】为基数，自2018年6月23日起，按同期人民银行贷款利率计算暂计至2019年2月22日，之后继续计算至实际付清之日止）；4、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿律师费人民币60万元；5、判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　深圳市中级人民法院在2019年2月28日受理本案，案号（2019）粤03民初722号。中珠医疗还提起了诉讼财产保全申请，申请法院查封一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票及孳息。据了解，法院已经完成对一体集团、一体正润、金益信和前述财产的保全。现本案正在等待深圳市中级人民法院排期开庭，尚未确定开庭日期。

　　计提减值准备情况：

　　据反馈，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。

　　4、收购浙江爱德医院项目定金

　　计提减值准备原因：

　　中珠医疗因拟进行重大收购事项，于2018年2月1日起停牌，并于2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。

　　2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）的银行账户。

　　2018年3月31日，甲方江上作为转让方、乙方中珠医疗作为投资方、丙方爱德医院作为目标公司、丁方杭州爱德医院有限公司在杭州签署了《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》，协议主要内容为：1)中珠医疗拟按照爱德医院现状估值，通过受让股东持有的目标公司100%股权从而受让爱德医院的100%权益；2)本次交易的暂定总交易对价为人民币11.375亿元；3)框架协议签订后，中珠医疗支付定金5000万元至甲乙双方指定的共管账户；4)甲乙双方签订正式收购协议并经相关上市公司合法程序生效后，双方按照正式收购协议的约定履行付款及其他义务；5)中珠医疗承诺本次为不可撤销收购，并须保证本次交易在本协议生效后3个月内完成（由中珠医疗或关联方中珠集团完成本次收购），如在约定期限内未完成则本协议书解除，5000万定金归属甲方所有，同时中珠医疗同意按照总额11.375亿元的20%补偿甲方；6)本收购框架协议经各方签署后生效，协议生效后3个月内甲方保证不再与其他第三方就本次合作事宜进行谈判；7)因框架协议所发生的一切争议应向目标公司所在地法院提起诉讼解决。

　　2018年4月27日，中珠医疗作为甲方、杭州忆上及杭州上枫作为乙方、爱德医院作为丙方签订了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容为：1)甲方以支付现金方式向乙方收购其持有的爱德医院100%股权；2)收购价款初步确定为人民币12.161亿元，中珠医疗原支付到爱德医院账户的5000万元，由爱德医院支付给乙方并转为定金，中珠医疗股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内支付第二期付款至全部收购款的40%，标的资产工商变理登记完成后30个工作日内付清佘款；3)本协议自下述条件全部成就后立即生效：A.本协议经各方签署；B.经甲方董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；C.经有权政府主管部门批准（如需）；4)因有权管理部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定无效，或导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，或因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行等原因，本协议即予解除并终止实施；5)因前述原因导致本协议终止的，各方不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态，但甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还；6)若本协议未能生效，甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还。

　　2018年4月27日，中珠医疗召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了包括爱德医院股权收购项目在内的重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的系列交易协议。

　　江上、中珠医疗、爱德医院、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫共同签署了《关于〈浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议〉〈支付现金购买资产协议〉的补充协议》（“《补充协议》”），主要条款为：1)本次交易的对价由11.375亿元调整为12.161亿元；2)《支付现金购买资产协议》所涉违约责任与《收购框架协议》不一致的，以后者的约定为准；3)各方一致同意：《支付现金购买资产协议》未能生效的，或主合同10.5中约定的事件发生的，乙方已经支付的5000万元不予退还；4)《支付现金购买资产协议》是为执行《收购框架协议》签署的具体协议，并非对《收购框架协议》的取代，两者不一致的，应以《收购框架协议》及本协议的约定为准。

　　2018 年 5 月 15 日，中珠医疗收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0523 号)，对中珠医疗本次重大资产购买预案提出了系列问询，其中关于爱德医院收购项目的问题主要是标的估值的合理性、转让方不承担业绩承诺等。

　　2018年6月22日，中珠医疗发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布终止本次重大资产重组，其中终止爱德医院股权收购的原因为“公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、 业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见”

　　中珠医疗终止本次重大资产重组后，就5000万元定金的返还问题与爱德医院的股权转让方进行了多次协商，但一直未能取得结果。在初始沟通阶段对方提出可以退还2500万元，但是公司认为不合理，故没有接受。

　　据此，杭州忆上、杭州上枫、江上(“原告”)，以中珠医疗作为被告，于2018年11月13日向浙江省高级人民法院（“浙江高院”）提起股权转让纠纷诉讼，案号：（2018）浙民初67号。

　　原告的诉讼请求：1)判令解除原被告签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》、《支付现金购买资产协议》及其补充协议；2)判令原告已收取的定金5000万元不予返还；3）本案诉讼费用由被告承担。

　　中珠医疗针对原告的诉请，提出了答辩及反诉。

　　反诉请求：1)判令原告向中珠医疗返还定金5000万元；2)判令原告向中珠医疗支付资金占用利息（以5000万元为基数，按银行一年期贷款利率，支付至实际返还全部定金之日止）；3)判令原告承担本案反诉费用。

　　计提减值准备情况：

　　鉴于目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，原告起诉、中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过2,500万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2,500万元坏账准备。

　　5、商誉减值

　　（1）一体医疗商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止和设备销售收入下滑等影响，公司业绩也出现大幅下滑，2018年度一体医疗公司为净亏损。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40064号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为66,871.98万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备104,574.68 万元。

　　（2）西安恒泰本草科技有限公司商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　西安恒泰本草科技有限公司目前一直处于临床研发阶段，2018年度为净亏损。由于研发项目具有较大的不确定性，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对西安恒泰基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对西安恒泰资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的西安恒泰本草科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-1号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,036.55万元（含负债），小于西安恒泰可辨认净资产与商誉之和，公司对收购西安恒泰形成的商誉全额计提减值准备。

　　（3）云南纳沙科技有限公司商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　云南纳沙科技有限公司自收购后目前业务一直不好，2017年未完成业绩目标，2018年度为净亏损。2018年3月份深圳一体医疗与云南纳沙原股东签署股权出售（回购）协议，但是目前基于对方股东经营困难一直未履行股权款项支付，目前仍然为一体医疗子公司，基于目前该公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对云南纳沙基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对云南纳沙资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-2号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为2,365.42万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购云南纳沙形成的商誉计提减值准备753.77万元。

　　（4）珠海市今朝科技有限公司商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　珠海市今朝科技有限公司为2017年新收入并入公司的，2018年经营业绩较差。基于该公司目前的经营状况，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对今朝科技基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今朝科技资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的珠海市今朝科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-3号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为443.2万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购今朝科技形成的商誉计提减值准备 413.76万元。

　　（5）六安开发区医院商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　六安开发区医院2017年、2018年度均处于亏损状态，且亏损程度大幅增加。由于医院目前经营情况不好，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对六安开发区医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对六安开发区医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的六安开发区医院资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-4号），预计六安开发区医院包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为1,059.18万元（含负债），小于六安开发区医院可辨认净资产与商誉之和，公司对收购六安开发区医院形成的商誉全额计提减值准备1,247.35万元。

　　（6）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司商誉减值准备

　　1）本次计提商誉减值的原因

　　中珠俊天（北京）医疗科技有限公司为2018年新收购成了的公司，收购时医院已经开始筹建，发生大量的前期医院筹建和建设费用，改收购业务本质为新增投资建设俊天公司开办的北京忠诚肿瘤医院，由于医院前期一直为建设和筹建阶段，暂时无现金流量，账面为大量亏损。基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对俊天公司基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。

　　2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今天公司资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40063-6号），预计俊天公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为13,132.18万元（含负债），小于北京俊天公司可辨认净资产与商誉之和，公司对收购北京俊天公司形成的商誉计提减值准备 4,820.57 万元。

　　6、针对销售应收账款事项 1,100万元事项。

　　（1）北京晟康铭键科技有限责任公司应收账款400万元。

　　计提坏账准备原因：

　　2017年2月深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，合同约定签订合同之日起5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年3月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗当月确认了收入3,250万。乙方于2017年3月、2017年6月、2017年12月、2018年3月分别支付货款850万、400万、900万、900万，余款400万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。

　　计提坏账准备事项：

　　深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款400万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。

　　（2）北京君如医疗设备贸易有限公司应收账款700万元，

　　计提坏账准备原因：

　　深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）以2017年4月、2017年9月、2017年10月分别签订了销售肝检仪80套、100套、100套的销售合同，合同约定签订合同之日起5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年6月、2017年9月、2017年10月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗当月分别确认了收入2000万、2500万、2500万。乙方于2017年9月、2017年12月、2018年3月分别支付货款500万、3700万、2100万，余款700万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。

　　计提坏账准备事项：

　　深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订销售280套合同，大部分款项均已经收到，余款700万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。

　　7、远程集团支付的5000万元增资远程金卫的履约保证金

　　计提减值准备原因：

　　2017年7月24日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或 “公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订〈合作协议〉的议案》；2017年8月30日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司一体医疗拟出资设立大健康产业投资基金的议案》。

　　截至目前，因公司全资子公司一体医疗设立的大健康产业投资基金尚在设立过程中，尚不能按照原协议约定时间完成增资远程金卫。为保障原合作协议双方的合法权益，经进一步协商一致,于2017年9月15日达成《合作协议之补充协议》。补充协议相关条款一规定：“原《合作协议》约定，2017年9月15日前完成一体医疗旗下的基金投资人民币不超过3亿元增资远程金卫，为保证协议的继续履行，经双方协商，一体医疗于2017年9月19日前，向远程集团支付5000万元人民币作为增资远程金卫的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务时，远程集团予以全额、原路径返还。”基于以上约定，一体医疗2017年9月19日向远程视界支付了5000万元保证金。但是，协议签订后，大量远程视界员工实名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。因此，一体医疗中止了《合作协议》及《合作协议之补充协议》的履行。远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达。

　　另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小：鉴于远程视界、远程金卫目前的财产状况，即便我司胜诉，远程视界、远程金卫也没有可供执行的财产。由于第一“保证金”的性质在法律上没有明确约定，第二“保证金”的退还在合同中也没有明确约定。目前公司律师的初步判断是我司胜诉的可能性也不大。

　　计提减值准备情况：

　　基于远程视界目前存在大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。且远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达，该事项诉讼收回的可能性也也很小，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。

　　8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额1.9亿元事项，潜江中珠原为中珠医疗子公司，于2016年12月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，潜江中珠项目公司，于2014-2015年期间向建设银行潜江分行申请贷款2.7亿元，截止2018年11月已陆续归还本金8000万元，目前贷款余额为1.9亿元，由中珠集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。

　　经潜江中珠公司回复，该笔借款按借款合同已多次逾期，由于建行前期未将每笔还款上系统，逾期金额暂未在系统上体现。从2018年下半年至今，建行已多次到潜江中珠公司催讨并要求公司拟定还款方案。中珠集团于2018年底向建行申报了延期还款方案，但最终因为资金原因到期后均未按约定还款。现贷款余额尚有1.9亿，按建行系统体现2019年9月4日到期7000万，2019年12月31日到期1.2亿。本月贷款又有一笔1500万到期并逾期，虽该笔未在系统上体现，但建行已明确表示：定不会让不良发生，应会采取提前收回、要担保方承担责任、法院强制执行等措施，特提示风险！

　　目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计负债1.9亿元。

　　9、一体医疗平安银行货币资金1.85亿元。

　　计提减值准备原因：

　　截止2018年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金1.85亿元处于质押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。

　　计提减值准备情况：

　　目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，无法确保资产可以收回，很可能要承担担保义务，故需计提预计损失和负债18,590万元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备（或公允价值变动损失）合计176,956.08 万元，其中计提商誉减值准备计112,847.29万元，对长期应收款计提减值准备4,381.10万元，对业绩补偿确认的金融资产交易性金融资产将公允价值调为0万元，公允价值变动损失13,537.69元，对股权投资保证金和定金其他非流动资产计提减值准备7500万元，对应收账款计提坏账准备1,100万元，对很可能发生损失的货币资金计提减值18,590万元。本次计提的资产减值准备计入公司2018年年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低175,327.79万元（融资租赁少数股东分摊损失4,381.10*37.18%=1,628.89万元）。

　　四、计提资产减值准备的决策程序

　　公司第九届董事会第二次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该项议案需提交公司股东大会审议。

　　本次对股权投资计提减值事项，真实反映公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，依据充分，不存在损害公司的和股东利益的行为。本次董事会审议通过后，该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、审计委员会关于计提资产减值准备意见

　　公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

　　八、监事会关于计提资产减值准备意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。

　　九、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、本公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；

　　4、本公司第九届董事会独立董事意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600568        证券简称：中珠医疗        公告编号：2019-044号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日10点30 分

　　召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案3至议案11已于2019年4月29日经公司第九届董事会二次会议审议通过，议案2已于2019年4月29日经公司第九届监事会第二次会议审议通过，并于2019年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。

　　在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　　会议联系方式：

　　联系人： 蒋春黔 翟碧洁

　　联系电话：0728-6402068

　　传 真：0728-6402099

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　登记时间：2019年5月17日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

　　董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

　　2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中珠医疗控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　关于对中珠医疗控股股份有限公司

　　2018年度财务报表发表非标准审计意见

　　的专项说明

　　信会师报字[2019]第ZE10369号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了带强调事项段保留意见的审计报告（报告文号：信会师报字[2019]第ZE10365号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

　　一、出具非标准审计意见的主要内容

　　（一）保留意见涉及的主要内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

　　1、因无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确认中珠医疗对以下事项的列报及披露是否真实、准确、完整：

　　（1）如财务报表附注“五、（八）其他流动资产”所述，截止2018年12月31日中珠医疗信托贷款余额30,000万元，根据收到的相关合同及广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托公司”）回函显示：信托贷款对象深圳广升恒业物流有限公司由中珠医疗指定。对于以上信托贷款业务，虽然我们实施了询问、检查合同、函证、工商信息查询等审计程序，由于公司未合理说明业务相关的风险控制及与贷款对象的关系，我们无法确定中珠医疗与上述相关方是否存在关联关系，无法确认相关业务披露的恰当性；

　　（2）中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）与广元肿瘤医院签订《融资租赁售后回租赁合同》、与担保人签订《保证合同》，由于2018年广元肿瘤医院出现违约，融资租赁公司以广元肿瘤医院及保证人为被告向法院提起诉讼，案件审理过程中，被告方抗辩意见提出广元肿瘤医院实际控制人为公司董事刘丹宁，截止2018年12月31日融资租赁公司合计应收广元肿瘤医院租金余额2,552.21万元，虽然我们实施了询问、检查工商信息等审计程序，由于无法获取广元肿瘤医院股权相关全部文件资料，我们无法确认中珠医疗与广元肿瘤医院是否存在关联关系，无法确认对相关业务的披露是否准确。

　　2、中珠医疗没有提供以下应收款项坏账准备计提的具体依据，我们无法就下述坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据：

　　（1）如财务报表附注“五、（五）其他应收款”所述，中珠医疗2018年4月向原拟收购方浙江爱德医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）支付收购诚意金5,000万元，2018年6月中珠医疗终止以上收购，2018年12月浙江爱德股东起诉中珠医疗“爱德医院股权转让纠纷”案诉求：已收取的定金5,000万元不予返还。该案件尚未判决。

　　如财务报表附注“五、（七）一年内到期的非流动资产”所述，中珠医疗子公司融资租赁公司应收山西祁县人民医院售后回租业务3,657.78万元出现重大违约。

　　中珠医疗考虑了上述相关款项收回的不确定性，按照应收款项账面余额的50%计提坏账准备。我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据；

　　（2）如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述，中珠医疗控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方累计形成资金占用余额98,771.45万元。中珠集团因自身债务问题，所持中珠医疗股份已被轮候冻结、部分资产被查封，出现资金周转困难、存在较大偿债压力。2019年3月中珠医疗与中珠集团等相关方共同签署《债务代偿协议》、《关于〈债务代偿协议〉、〈确认书〉相关事宜的补充协议》，拟以相关方资产约 92,236 万元净值代中珠集团偿还所欠中珠医疗资金，该事项尚未提交股东大会审议。由于资产抵债事项存在重大不确定性，中珠医疗没有提供其他应收款坏账准备计提的具体依据，我们无法就该其他应收款坏账准备的计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　3、如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述，中珠医疗管理层2018年存在以下违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及其他相关法律法规行为，对财务报表具有重大影响：

　　（1）2018年4月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户5,000万元，作为控股股东中珠集团履约保证金，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务；

　　（2）2018年4月中珠医疗子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）向关联方珠海市天水机电有限公司开具了总计金额5,000万元的商业承兑汇票，该笔关联交易未履行相关决策审批流程及信息披露义务；

　　（3）2018年，中珠医疗子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）存入平安银行深圳高新技术区支行保证金户18,590万元，为关联方深圳市一体投资控股集团有限公司17,500万元贷款提供质押担保，该笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。

　　（二）强调事项段的主要内容

　　如审计报告中“强调事项段”、所述：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “五、（三十）预计负债”描述了中珠医疗对关联担保计提预计损失37,590.00万元；财务报表附注 “五、（四十二）资产减值损失”描述了对北京远程视界科技集团有限公司投资保证金计提坏账损失5,000万元。以上损失共计42,590.00万元，对中珠医疗2018年财务报表产生重大影响，本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具非标准审计意见的理由和依据

　　（一）出具保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们认为，保留意见主要涉及关联交易披露的完整性、准确性，坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据；违规担保情况。对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响。

　　（二）出具带有强调事项段的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　三、非标准审计意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　（一）保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断保留意见涉及事项对中珠医疗财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。

　　（二）带有强调事项段涉及事项对中珠医疗财务状况及经营成果的具体影响

　　强调事项段涉及事项对中珠医疗2018年度财务状况及经营成果产生重大影响，增加当期亏损42,590.00万元。强调事项段不影响已发表的审计意见。

　　四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明

　　除保留意见涉及事项（三）属于违反中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及相关信息披露规范规定的情形外，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断其他保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　中珠医疗的强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　五、编制基础和本专项说明使用者、使用目的的限制

　　本专项说明依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》编制，仅供上海证券交易所对中珠医疗定期报告审核之用。不得用作任何其他用途。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：李顺利

　　中国·上海             中国注册会计师：万萍

　　二〇一九年四月二十九日