一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事柳金宏先生、武轶先生、刘国常先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，具体理由详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》文尾附件内容，请投资者特别关注。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司钾肥业务经营情况

　　2018年，国际钾肥市场价格回暖，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得10万吨项目成功突破了原设计产能，产能逐年提升。2018年钾肥产量首次突破20万吨，全年生产合格钾肥产品22.1万吨；钾肥销售 19.12万吨；实现营业收入32,097.59万元，较去年同期增长16.92%。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。同时，通过大力推进降本节耗工作，在现有规模下已实现了有竞争力的成本模式和盈利水平。

　　在巩固现有成果的同时，中农国际竭尽全力推动扩建项目建设，各项前期准备工作就绪，备采矿量充足，项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实，项目扩建进程被迫搁置。在此期间，项目相关的材料、设备等建设条件已经发生了较大变化，并且，中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营，不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计，同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。

　　2019年公司全资子公司中农国际向上市公司报送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》，得到了上市公司的认可，同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推进老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设，后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序，公司将尽最大努力支持老挝钾肥100万项目建设，进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。

　　2、谷物贸易业务受政策的冲击，为控制经营风险，贸易量大幅下降。

　　进入2018年，中美双方延续了上一年紧张的贸易气氛，一季度末起美国总统特朗普的贸易保护主义引发与中国的贸易战，同时人民币汇率亦开始持续贬值，增加进口业务成本。针对饲料原料商品，我国自2018年4月17日起对美国高粱加征178.6%的反倾销保证金，5月中旬经双方贸易谈判后取消反倾销调查，退换已征收的反倾销保证金，三季度起对美国农产品（大豆、玉米、高粱等）加征10-25%不等的额外关税，短短数月内反复的进口政策令部分饲料原料进口商当时在途的美国农产品产生了高昂的额外成本和损失。在人民币汇率大幅贬值的背景下，叠加贸易谈判的不确定性，令饲料原料市场年内大幅度波动，极大提升了进口商进口业务风险。

　　国内农产品方面，2018年国家围绕“去库存、去剩余产能”，继续重点执行农业供给侧结构性改革，加大临储玉米拍卖的投放量，年内临储拍卖成交量虽然达约1亿吨。但市场上玉米供应充足，全年进口高粱、大麦数量分别同比下降27.92%和23.14%，进口谷物对国产玉米的替代效应较去年有所下滑。

　　基于自2018年初中美双方不稳定的贸易关系，为了避免潜在的进口农产品政策风险，我司在年初主动调整了重点经营的商品种类，没有进行原计划内美国商品的进口贸易，避免了因进口政策调整引发的损失，但受此影响，报告期内谷物贸易业务量较去年出现下滑。此外公司亦拓展了乌克兰葵花籽粕和加拿大豌豆的进口贸易，加大粕类原料的业务量，抓住年内蛋白类饲料原料的市场机遇。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降74.39% ，实现营收8,017.92万元人民币，毛利率为5.85%，较去年同期上升7.29%，2018年实现扭亏为盈。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　公司2018年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。

　　1、中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权，钾盐矿总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得先期实施的10万吨项目实现产能翻倍增长，2018年全年采出矿量150万吨，完成钾肥生产 22.1万吨，实现销售钾肥19.12万吨。

　　目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法，使用综合机械化掘采采矿工艺，将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后，通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售，主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

　　报告期内，中农国际除了日常生产性探矿，未开展其他矿产勘探活动，没有新增的资源储量。2018年全年开采动用资源储量425.11万吨，现保有资源量93290.56万吨。

　　钾肥销售方面，中农国际竭力开发新兴国际市场，全方位布局东南亚，通过优化物流运输模式，实现全方位海陆联运，产品成功辐射至整个东南亚地区。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群，并逐步向其他市场进行延伸扩展，取得较好效果，现已分别与印尼、日本、毛里求斯等目标市场客户展开合作。

　　经营管理方面，中农国际在保持生产稳定的基础上，利用钾肥项目自身产生的经营现金流，充分挖掘10万吨生产装置的潜力，并最终达成了项目生产再创新高的佳绩，大大突破了现有装置的设计生产能力，达到了稳产、高产。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行，同时通过实施一系列的降本增效措施，实现了较好的经济效益。

　　2、公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时，公司也进口蛋白饲料原料，如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□  是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　①资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

　　②利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　③所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整，具体如下：

　　公司合并财务报数据：

　　单位：元

　　■

　　■

　　母公司财务报数据：

　　单位：元

　　■

　　（2）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式的有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益6,837.58元，调减营业外收入6,837.58元，以上调整不涉及现金流调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据上述更正和调整，公司对2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行相应调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正。

　　董事会及管理层对减值调整暨更正事项的性质及原因说明：

　　公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　为消除相关影响，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报表出具了无保留审计意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。

　　公司2017年度财务报表的更正，涉及公司2018年相关资产负债类科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行了相应调整。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、江苏东凌港务有限公司合并期间为2017年1月1日至2017年12月31日，2017年12月31日后不纳入合并报表范围。

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　董事长：赖宁昌

　　2019年4月26日

　　证券代码：000893        证券简称：*ST东凌         公告编号：2019-028

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　关于2019年度开展外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对2019年度外汇交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交股东大会审议。现将公司2019年度开展外汇交易的计划公告如下：

　　一、2019年外汇交易业务的主要内容

　　公司老挝钾肥项目钾肥产品的销售主要为美元结算，但按国家外汇相关规定，到账的美元马上转换成人民币存放，而老挝钾肥项目主要设备、生产物资采购、采矿外包合同、薪酬支付则主要以人民币计价或结算，谷物贸易原材料采购如棕榈粕、大麦、高粱、玉米等以进口为主，需要用人民币兑换美元对外支付，由于币值兑换时点的不同，在目前人民币对美元汇率具有双向波动性的背景下，公司开展了外汇交易以避免和降低汇率波动对业绩的影响（内容主要为外汇远期汇率（DF）、汇率期权，期权组合、结构性远期和掉期等产品）2019年度公司拟进行的外汇交易业务总额预计将不超过4亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需外汇金额。

　　根据公司钾肥业务采购安排，由本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于中农国际钾盐开发有限公司）作为交易主体办理相关外汇交易业务。

　　二、交易必要性分析

　　随着国内与国外的商品贸易往来日趋频繁，由于国际外汇市场的波动性，汇率和利率起伏不定，给外向型企业的经营带来了很大的不确定性。公司作为进口商从签订买卖合同到交货、付款往往需要较长时间，时间越长汇率变动所带来的风险也就越大。公司进行外汇交易业务，一方面可以在汇率波动情况下锁定相关购汇成本，达到控制风险的目的，另一方面，在人民币对美元一段时间内有升值预期的情况下能降低购汇成本，这对于公司规避汇率风险，提高经营效益是有必要的。因而，开展远期外汇交易业务，加强企业的汇率风险管理，成为对外企业稳定经营的迫切需求。

　　公司目前所进行的外汇交易用于付款交单（D/P）/信用证及信用证项下到期的付汇组合，在会计核算上不符合《企业会计准则-套期保值》的相关规定，而适用于《会计准则-金融工具确认和计量》的相关规定。

　　三、公司开展外汇交易的准备情况

　　1、公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定并披露的《外汇交易管理制度》（2014年3月修订），对开展外汇交易业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。

　　2、公司法定代表人或授权人、风控负责人及财务总监负责外汇交易的日常管理。公司财务中心下设专门的资金部，并由外汇分析人员负责公司外汇交易的核算分析，如确认有潜在收益，将提交财务总监和公司法定代表人或授权人进行审核；如审核通过，由公司法定代表人或授权人签署相关文件，外汇分析人员负责检查收益是否与核算时一致，风控负责人负责对公司的整体外汇风险头寸进行监控。公司外汇分析人员属于专业人士，对外汇交易的业务特点和风险充分理解。

　　四、风险分析

　　公司开展远期外汇锁定业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格实际采购业务金额进行交易。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险：

　　1、信用风险：存款质押银行可能倒闭的风险，若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回；外汇金融衍生品交易的交易对手银行可能倒闭的风险，若倒闭,可能得不到交割时可能产生的收益。

　　2、法律风险：因相关法律发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　3、流动性风险：公司的外汇业务主要以存款质押贷美元归还信用证项下的货款，在存贷款到期前，不具备流动性。

　　4、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　五、风险管理策略的说明

　　为规避上述风险，公司选择与中国工商银行等大型银行合作开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险：

　　1、针对未到期信用证及押汇业务，公司主要目的是为了将整个汇率风险控制在可接受范围内，我司将根据汇率的波动情况，结合银行的观点来进行相应的操作。

　　2、针对付汇组合业务，该业务在开展前公司会充分评估该业务的风险与潜在收益，经多方论证，并认为风险可控的情况下，根据实际需求选择外汇交易。

　　3、针对内部控制风险，公司应制定《远期外汇交易业务管理制度》并经公司董事会审议通过，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司衍生品业务在当日操作完成时即进入公司的风险监测范围，如果选择远期，即可基本确定到期收益,不存在公允价值变动；如涉及其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期），存在着一定的公允价值变动，将按照相应的衍生品公允价值变动公式来计算其价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准-金融工具确认和计量》的相关规定执行。

　　在采用外汇远期汇率确定人民币与美元远期的汇率时，由于美元贷款利率、人民币存款利率、人民币与美元汇率已经确定，公司按存款和贷款分别在银行存款、长短期借款科目进行核算，利息支出、收入和汇兑损益在财务费用科目核算。

　　当采用其它的衍生品工具（期权、期权组合、掉期、期货、结构性远期）作为未来人民币与美元的汇率情况下，按照《会计准则-金融工具确认和计量》的要求，期初确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。在资产负债表日，根据活跃市场价格计算变动，变动形成的得失，在当期损益-公允价值变动损益科目进行核算，到期后利得或损失在投资收益科目核算。

　　八、独立董事专项意见

　　公司在主要贸易产品采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。

　　公司拟采取的风险控制措施有：

　　1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度降低汇率对公司经营效益的影响。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，采用外汇远期、期权等外汇衍生品进行锁定。

　　2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2019年度公司预计的外汇交易业务总额不超过4亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需付汇金额。

　　3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，持续加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。

　　根据上述情况，我们认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《外汇交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第五十九会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000893        证券简称：*ST东凌         公告编号：2019-029

　　广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对2019年度衍生品交易业务进行了预计，并提交公司第六届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序，无需提交公司股东大会审议。现将公司2019年度开展衍生品交易的计划公告如下：

　　一、衍生品交易的主要内容

　　公司衍生品交易品种包括各种谷物农产品、杂粕以及远期船运费的期货、期权合约。合约期限不超过 12个月。公司原材料的衍生品交易品种主要在场内的郑州商品期货交易所和芝加哥期货交易所交易，而公司远期运费合约是通过场外交易，市场透明度大，成交活跃，具有良好的流动性。公司衍生品交易将以期货交易为主要方式，保护敞口头寸，降低市场波动风险。预计公司 2019 年开展衍生品交易的合约累计金额不超过4.3亿元人民币，资金日均占用额不超过人民币1,500万元人民币。

　　二、衍生品交易的必要性

　　谷物贸易属于大宗商品贸易，是公司主要业务板块之一，饲料原料如高粱、大麦、菜籽粕、葵花籽粕等是从美国、澳洲、加拿大、乌克兰等地进口。原材料从签订采购合同、装船、海上运输、目的港清关报检到签订销售合同，交付给终端客户，整个操作周期较长，饲料原料属于流动性高的大宗农产品，影响价格因素多，价格波动性大，公司面对的风险是原材料采购后市场价格下跌造成亏损，为了规避和降低价格波动风险，必需透过衍生品交易比如卖空期货合约等方式进行价格风险保护，而这种对现货的风险对冲方式也是行业内常用的操作模式。

　　三、公司衍生品交易的准备情况

　　公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》。公司已披露的《衍生品交易管理制度》中对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等做出了明确规定。参与衍生品交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

　　四、衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险:在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。

　　2、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易 操作规程》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及 补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

　　3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险。

　　4、信用风险：谷物、杂粕等价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、风险管理策略的说明

　　公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

　　公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员，负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况，针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报，由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和郑州商品期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。

　　七、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》相关规定执行。

　　具体核算原则：

　　1、企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

　　2、金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，计入当期损益－公允价值变动损益科目核算，平仓后的利得或损失，计入当期损益-投资收益科目核算。

　　八、独立董事专项意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立就公司开展衍生品交易发表以下独立意见：

　　1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。

　　3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第五十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000893         证券简称：*ST东凌     公告编号：2019-031

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第六届董事会第五十九次会议，会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》，具体情况如下：

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　公司2017年度经审计的净利润为负值,且公司2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2018年5月3日起实行退市风险警示，证券简称由“东凌国际”变更为“*ST东凌”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、申请撤销股票退市风险警示的情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.11条的规定，上市公司股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。另外，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值。

　　根据上述情况，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除。董事会经过决议拟向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。如获批准或不存在其他风险警示情形，公司证券简称将由“*ST东凌”变更为“东凌国际”，证券代码仍为000893，股票交易的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　三、风险提示

　　公司申请撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000893         证券简称：*ST东凌       公告编号：2019-024

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　第六届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十九会议的会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午在公司大会议室以现场方式召开。会议由公司董事长赖宁昌先生主持。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

　　一、关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、关于《2018年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　三、关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》第十一节“财务报告”。

　　对于公司2018年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字【2019】第0956号审计报告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、关于《2018年度利润分配预案 》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。

　　公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

　　公司2018年度拟不进行现金分红的主要原因为：2018年度，公司归母净利润为：314.19万元。经公司管理层近一年的努力，公司就中农国际老挝钾肥100万吨/年改扩建项目与主要股东方在扩建规模及建设资金方案上达成一致，按照规划百万吨改扩建项目将在2019年下半年开始动工，公司尚需筹集资金投入钾肥项目的扩建。因此，公司董事会拟定2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。公司独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、关于《2018年年度报告及其摘要》的议案

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告》以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、关于公司《2019年第一季度报告 》全文及正文的议案

　　内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第一季度报告正文》。

　　表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见，独立董事刘国常先生的弃权意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　七、关于《2018年度内部控制评价报告》的议案

　　公司董事会认为：公司能根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的相关规定，遵循内部控制的基本原则，公司已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

　　公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案

　　2019年公司拟向金融机构申请不超过21亿元的融资额度，其中：

　　1、以保证钾肥业务和贸易业务日常经营和项目建设为目的，计划向国家开发银行、中国工商银行、中国银行等各金融机构申请最高不超过17亿元（本外币折合人民币，下同）融资额度，包括贸易融资、项目贷款、流动资金贷款等业务品种。

　　2、以规避人民币双向波动的趋势、控制汇率风险为目的，计划向中国工商银行、中国银行等境内外各金融机构申请不超过4亿元的外汇套保额度（用于规避短期未到期的信用证购汇风险），包括但不限于期权，期权组合，远期，结构性远期，掉期，货币互换等外汇衍生品工具。

　　以上额度项下可开办的具体信贷业务品种和外汇交易品种按照国家政策相关规定，以相应金融机构的最终审批意见为准。其中，第2项4亿元的融资额度主要用于2019年度公司拟进行的外汇衍生品交易业务。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、关于2019年度开展外汇交易业务的议案

　　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展外汇交易业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于2019年度开展衍生品交易业务的议案

　　内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司关于2019年度开展衍生品交易业务的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于公司2018年度董事薪酬的议案

　　根据《公司章程》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2018年度董事从公司领取的薪酬情况如下：

　　公司全体董事（除柳金宏先生、武轶先生外）2018年年度在公司领取薪酬为6万元/人（含税）。柳金宏先生、武轶先生作为公司董事2018年未在公司领取薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。因本议案与董事相关联，根据相关法律法规的规定，本议案直接提交股东大会审议。

　　十二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案

　　董事会认为，公司2018年度高级管理人员薪酬考虑了公司经营规模、发展水平等实际情况并参照了行业和当地的薪酬水平，能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，推动公司持续快速发展。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　兼任公司高管的董事郭家华先生、陈雪平女士回避了表决。

　　表决结果：5票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见及公司的回复详见文尾附件内容。

　　十三、关于调整独立董事薪酬的议案