对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.5.10业绩承诺及补偿安排

　　2.5.10.1十四所的业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与十四所关于国睿防务的《盈利预测补偿协议》，国睿防务整体采用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华评估师对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中的投资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）关于业绩补偿期间

　　业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户于2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。

　　（2）业绩承诺资产对应的业绩补偿安排

　　1）承诺净利润

　　根据中企华评估师出具的国睿防务《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益法评估预测的2019年、2020年、2021、2022年净利润分别为31,815.54万元、34,359.91万元、38,236.09万元、44,429.96万元。

　　十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经国务院国资委备案的国睿防务《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，十四所需根据协议约定对上市公司进行补偿。

　　十四所承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。

　　2）实现净利润的确定

　　本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净利润。

　　实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。

　　3）业绩补偿的方式及计算公式

　　①在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，十四所应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿。

　　②业绩补偿计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价－累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　③在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　④当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　4）期末减值测试补偿

　　在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。

　　前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。

　　补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　（3）溢余投资性房地产对应的减值测试补偿

　　在业绩补偿期届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。

　　补偿的股份数量=溢余投资性房地产期末减值额/每股发行价格。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　（4）补偿措施的实施

　　若十四所须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年十四所应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购十四所应补偿股份并注销的相关议案。

　　若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销十四所当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十四所，十四所应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十四所，十四所在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给十四所之外的其他股东。为避免歧义，交易双方同意，十四所在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获赠该等补偿股份。

　　如发生十四所需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知十四所其应补偿的现金，十四所在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　（5）补偿数额的上限及调整

　　十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

　　如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致十四所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

　　（6）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

　　业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.5.10.2国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与国睿集团、公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波关于国睿信维的《盈利预测补偿协议》：

　　（1）业绩补偿期间

　　业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年三个年度。若标的资产过户于2020年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为2020年、2021年、2022年三个年度，以此类推。

　　（2）承诺净利润

　　根据中企华评估师出具的国睿信维《资产评估报告》，国睿信维收益法评估预测的2019年、2020年、2021年、2022年净利润分别为4,273.76万元、5,200.41万元、6,333.53万元、6,916.96万元。

　　国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的国睿信维《资产评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波需根据协议约定对上市公司进行补偿。

　　国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。

　　（3）实现净利润的确定

　　本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国睿信维实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。

　　实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（4）业绩补偿的方式及计算公式

　　1）在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。

　　2）业绩补偿计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×国睿信维95%股权本次交易作价－累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

　　国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波按照各自持有的标的资产交易作价的相对比例分别计算各自当期补偿金额。

　　3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　（5）期末减值测试补偿

　　在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。

　　前述减值额为标的资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波按照各自持有的标的资产交易作价的相对比例分别计算因第（5）项事宜而应向上市公司补偿股份数量及现金金额。

　　（6）补偿措施的实施

　　若国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。

　　若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司分别以人民币1.00元的总价回购并注销国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双方同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获赠该等补偿股份。

　　如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　（7）补偿数额的上限及调整

　　交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过其通过本次交易获得的交易作价。

　　如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。

　　（8）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

　　业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.5.11标的资产交割及违约责任

　　标的资产交割的全部前提条件均获得满足后，上市公司应向交易对方发出通知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。交易双方应于交易对方收到上市公司按协议约定发送的交割通知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等）；交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日。自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。

　　任何一方违反《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.6决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、发行股份募集配套资金的方案

　　3.1募集配套资金金额

　　本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.2发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.3发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.4定价方式及定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

　　若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.5发行数量

　　本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即12,447.01万股。

　　在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.6股份锁定期

　　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.7募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

　　本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.8滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.9决议有效期

　　与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波。其中，十四所系本公司控股股东，国睿集团系持有本公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，为本公司的关联方。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方十四所、国睿集团间的关联交易。十四所、国睿集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规及规范性文件要求，就本次交易事宜，公司制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方十四所签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买资产协议之补充协议》、《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所之盈利预测补偿协议》；同意公司与交易对方国睿集团签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与中电国睿集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《国睿科技股份有限公司与中电国睿集团有限公司之盈利预测补偿协议》；同意公司与交易对方巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署附条件生效的《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华及胡华波之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华及胡华波之盈利预测补偿协议》。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次重组拟购买资产为国睿防务100%股权、国睿信维95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次拟购买资产的交易对方合法持有国睿防务100%股权、国睿信维95%股权；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国睿防务、国睿信维合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的企业股权均为控股权。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务和工业软件业务。

　　重组完成后，国睿防务和国睿信维成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并范围，上市公司与国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除，国睿防务及国睿信维与中国电科其他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易，上述关联交易具有存在的必要性，未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。同时，控股股东、实际控制人已经出具规范关联交易的承诺。

　　本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动，不构成同业竞争。同时，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次重组完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次重组标的资产国睿防务100%股权、国睿信维95%股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议了《关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

　　审议通过了相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考审阅报告、评估报告。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的中企华评估师为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中企华评估师及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华评估师采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于〈国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。

　　经表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了公司2019年第一季度报告全文及正文

　　会议认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定，一季报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，一季报所包含的信息能从各方面真实反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况，没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600562            证券简称：国睿科技            公告编号：2019-023

　　国睿科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日 14点 00分

　　召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

　　2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

　　3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

　　5、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司证券事务部。

　　（三）登记时间：2019年6月25日8：30—17：00。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理。

　　2、公司办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国睿科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　国睿科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：国睿科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国睿科技

　　股票代码：600562.SH

　　信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所

　　法定代表人：胡明春

　　住所或通讯地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

　　信息披露义务人：中电国睿集团有限公司

　　法定代表人：胡明春

　　住所或通讯地址：南京市建邺区江东中路359号

　　股份变动性质：新增股份

　　签署日期：二零一九年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系由于国睿科技股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司100%股权，并拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司95%股权。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；3、本次交易获得国务院国资委批准；4、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；5、中国证监会核准本次重组。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人—十四所

　　1、基本简介

　　■

　　2、十四所主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人—国睿集团

　　1、基本简介

　　■

　　2、股权结构情况

　　■

　　3、董事及其主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，十四所与国睿集团同受中国电子科技集团有限公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定十四所与国睿集团构成一致行动人。

　　五、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示：

　　■

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　1、提升资产证券化水平

　　在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。

　　本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。

　　2、利用上市公司平台优化资源配置

　　通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

　　3、增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务和工业软件业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　　二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

　　未来12个月内，十四所和国睿集团无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人十四所持有国睿科技股份164,781,349股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的26.48%；信息披露义务人国睿集团持有国睿科技股份118,356,882股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的19.02%。

　　本次权益变动后，十四所将持有国睿科技股份701,165,856股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的58.36%；国睿集团将持有国睿科技股份13,720,026股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的11.46%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次交易概况

　　国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，并拟向国睿集团、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。

　　（二）国睿科技与十四所及国睿集团发行股份购买资产协议主要内容

　　国睿科及与十四所、国睿集团于2018年11月4日签署《发行股份购买资产协议》，并于2019年4月29日签署《发行股份购买资产之补充协议》，前述协议的主要内容如下：

　　1、交易价格及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务100%股权的评估值为630,860.95万元；经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿信维40%股权的评估值为22,809.78万元；经交易双方协商，国睿信维40%股权的交易作价为22,809.78万元。

　　如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至评估基准日标的资产的评估值与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照补充协议约定执行，交易双方不再另行签署补充协议。如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至基准日标的资产的评估值与补充协议所述评估值不一致，交易双方将以补充协议形式对最终交易价格予以确认。

　　2、股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为十四所及国睿集团。

　　4、发行价格及定价原则

　　（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　（3）本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1= P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N）

　　5、发行数量

　　（1）国睿科及向十四所和国睿集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，乙方自愿放弃。

　　（2）结合标的资产的交易价格、本次发行的发行价格，国睿科技预计向十四所和国睿集团发行股份的数量具体如下：

　　■

　　6、资产交付或过户的时间安排

　　（1）交易双方同意并确认，本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实施。

　　（2）交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日；

　　（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；

　　（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，交易双方应按照该等规定办理交割。

　　7、过渡期间损益归属

　　（1）自评估基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。

　　（2）根据协议的条款和条件，交易双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　（3）为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后60工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。

　　8、股份限售期

　　十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　9、与资产相关的人员安排

　　本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　10、合同的生效条件和生效时间

　　协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

　　（2）上市公司股东大会批准十四所、国睿集团免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

　　（4）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

　　（5）中国证监会核准本次交易；

　　（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

　　（7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

　　11、违约责任条款

　　（1）任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次重组完成或本协议的终止而解除。

　　三、本次交易已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

　　2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。

　　四、本次交易尚需获得的授权和批准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；

　　2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；

　　3、本次交易取得国务院国资委批准；

　　4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

　　5、本次重组取得中国证监会核准。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人十四所和国睿集团不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人法人营业执照/事业单位法人证书；

　　（二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人相关交易文件；

　　二、查阅地点

　　上述备查文件备查阅地点：国睿科技股份有限公司。

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