一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　董事王凤未参加审议本次年报的董事会会议，未委托其他董事代为出席会议并行使表决权，未对定期报告真实性、准确性、完整性签署意见，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以652,728,961为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年度，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会进行了换届选举。换届后，公司董事会层面专业化、综合化水平大幅提升，拥有矿业及国际贸易背景的新任董事对公司带来了新鲜血液，在双主业经营的规范化及合规性等方面均做出了突出贡献，有效保证了公司持续稳定健康发展。

　　本报告期，实现营业收入49.72亿元，利润总额3.51亿元，归属于母公司的净利润1.31亿元，较上年度分别变动-7.95%，-50.85%和-45.81%。主要由于在报告期初，南非降雨量偏大，影响水采系统正常运行，导致铁矿石产量下滑；受同样因素影响，铁矿石产品水分较大使得部分到港铁矿石不具备装船条件，港口库存增加，因此期初铁矿石产销量同比有所下降。并且南非子公司处于铜二期工程与铜一期工程的衔接阶段，新老交替导致职工岗位变化较多，大量人员整合调整，加之铜一期临近闭坑而铜二期建设尚未达产，对公司铜产品产量也造成较大影响。此外，由于设备老化，停产检修维护时间增长，也在一定程度上影响了经营业绩。

　　公司矿业板块报告期内，随着募集资金的到位，为铜二期项目建设提供了稳固的资金保障。期内，与铜二期配套新建铜浮选厂竣工验收，铜冶炼厂改造项目开始启动，预计在2019年底投入运行，在本次升级改造过程中，公司选派优秀技术人员参与建设，对新技术、新工艺的应用进行系统培训；同时加大稳定生产管理力度，制定详细设备维护和应急检修预案，积极发挥职工干部主观能动性，弥补设备条件的客观不足。总体上，通过多项措施克服不利因素，在高品磁铁矿和蛭石生产方面，保证了产品品质及生产稳定性，在铜矿产量下降的同时为公司业绩提供了有力支撑。

　　公司机械板块报告期内，紧紧把握“产品和市场”两大核心任务，坚持机制创新、科技引领和管理提升，持续增强板块创效能力，着力培育新的发展动能，坚定走出一条转型发展、跨越提升的新路,为后续发展奠定了坚实的基础。

　　第一，大力解放思想，推动企业高质量发展。从观念上、做法上、管理上、机制上打破常规，改变装备制造业传统的管理理念和经营模式。去年以来，公司上下的市场意识、客户意识和服务意识明显增强。

　　第二，强化队伍建设，激励干部新担当新作为。2018年，公司对没有完成既定经营目标任务的直接责任人进行了严肃问责，各级管理抓工作的主动性和积极性明显增强。

　　第三，深化机制体制改革，充分激发企业内在活力和创新动力。一是搭建“事业部”组织架构，快速推动各业务板块实现产业化、规模化发展。二是创新评价机制，切实吸引和留住人才。三是以“项目制”为牵引，促进创新驱动发展步伐。四是优化薪酬激励机制，增强员工归属感。

　　第四，坚持创新驱动，着力打造具有核心竞争力的高端产品，以高端的产品占领高端的市场。为此，公司坚持把技术创新作为“实现高端装备制造”的主要推动力。去年重点推出了SD5K、SD6K静液压传动推土机以及SG400压雪机样机，并于2018年11月下旬成功亮相上海宝马展，引起业界高度关注。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、编制 2017 年年度财务报表时，对递延所得税费用的会计账务处理出现会计差错，导致所得税费用减少 57,113,198.10 元，净利润增加 57,113,198.10 元，归属于母公司股东的净利润增加 33,811,013.27 元，少数股东损益增加 23,302,184.83 元，未分配利润增加 33,811,013.27 元，其他综合收益减少 33,811,013.27 元。 

　　2、编制 2017 年度会计估计变更对合并财务报表的主要影响时，披露数据链接错误，致使公司 2017 年年报附注披露的 2017 年度会计估计变更对合并财务报表的主要影响数据出现差错，该差错不影响会计报表数据的准确性。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年度，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会进行了换届选举。换届后，公司董事会层面专业化、综合化水平大幅提升，拥有矿业及国际贸易背景的新任董事对公司带来了新鲜血液，在双主业经营的规范化及合规性等方面均做出了突出贡献，有效保证了公司持续稳定健康发展。

　　本报告期，实现营业收入49.72亿元，利润总额3.51亿元，归属于母公司的净利润1.31亿元，较上年度分别变动-7.95%，-50.85%和-45.81%。主要由于在报告期初，南非降雨量偏大，影响水采系统正常运行，导致铁矿石产量下滑；受同样因素影响，铁矿石产品水分较大使得部分到港铁矿石不具备装船条件，港口库存增加，因此期初铁矿石产销量同比有所下降；PC公司处于铜二期与铜一期的衔接阶段，新老交替导致职工岗位变化较多，大量人员整合调整；铜一期临近闭坑而铜二期建设尚未达产，对公司铜产品产量也造成较大影响；设备老化，故障频繁，停产检修维护时间增长，在一定程度上影响了经营业绩。

　　公司矿业板块报告期内，随着募集资金的到位，为铜二期项目建设提供了稳固的资金保障。期内，与铜二期配套新建铜浮选厂竣工验收，铜冶炼厂改造项目已经启动，预计在2019年底投入运行，在本次升级改造过程中，公司选派优秀技术人员参与建设，对新技术、新工艺的应用进行系统培训；同时加大稳定生产管理力度，制定详细设备维护和应急检修预案，积极发挥职工干部主观能动性，弥补设备条件的客观不足。总体上，通过多项措施克服不利因素，在高品磁铁矿和蛭石生产方面，保证了产品品质及生产稳定性，在铜矿产量下降的同时为公司业绩提供了有力支撑。

　　公司机械板块报告期内，紧紧把握“产品和市场”两大核心任务，坚持机制创新、科技引领和管理提升，持续增强板块创效能力，着力培育新的发展动能，坚定走出一条转型发展、跨越提升的新路,为后续发展奠定了坚实的基础。

　　第一，大力解放思想，推动企业高质量发展。从观念上、做法上、管理上、机制上打破常规，改变装备制造业传统的管理理念和经营模式。去年以来，公司上下的市场意识、客户意识和服务意识明显增强。

　　第二，强化队伍建设，激励干部新担当新作为。2018年，公司对没有完成既定经营目标任务的直接责任人进行了严肃问责，各级管理抓工作的主动性和积极性明显增强。

　　第三，深化机制体制改革，充分激发企业内在活力和创新动力。一是搭建“事业部”组织架构，快速推动各业务板块实现产业化、规模化发展。二是创新评价机制，切实吸引和留住人才。三是以“项目制”为牵引，促进创新驱动发展步伐。四是优化薪酬激励机制，增强员工归属感。

　　第四，坚持创新驱动，着力打造具有核心竞争力的高端产品，以高端的产品占领高端的市场。为此，公司坚持把技术创新作为“实现高端装备制造”的主要推动力。去年重点推出了SD5K、SD6K静液压传动推土机以及SG400压雪机样机，并于2018年11月下旬成功亮相上海宝马展，引起业界高度关注。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计估计变更

　　根据南非法律规定，在矿区闭坑后，本公司子公司--PC 公司负有矿区恢复治理义务。恢复方案由第三方机构SRK评估确定。矿山闭坑时的矿区恢复治理费属于弃置义务，本集团于对其进行初始确认，借方确认为固定资产，根据矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧，贷方确认为预计负债，以公允价值进行后续计量。经管理层批准，本公司子公司--PC 公司于2018年12月31日对弃置义务对应的闭坑时间、相应负债的折现率进行了调整，其中闭坑时间由2033年12月31日调整至2035年8月31日，折现率由11.19%调整至11.37%，将矿区恢复治理相关负债的减少额以固定资产账面价值为限冲减固定资产，预计负债的减少额超过该固定资产账面价值，超出部分确认为当期损益。

　　上述会计估计变更对本公司2018年度财务报表无影响，对2018年度合并财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　董事长：刘键

　　二○一九年四月二十八日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工        公告编号：2019-6

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　一、会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议于2019年4月28日在石家庄市体育南大街385号五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，2019年4月21日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9人，参会董事8人，其中董事韩精华和魏广民以通讯表决方式出席，董事王凤未如期参加公司第六届董事会第七次会议，未书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，未依法签署意见保证公司2018年年度报告和2019年第一季度报告的真实、准确、完整。公司监事和高管列席会议。本次会议由董事长刘键主持，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度年末合并报表未分配利润为1,492,367,709.83元；2018年度年末母公司报表未分配利润为15,691,846.76元；按照母公司与合并数据孰低原则，可供股东分配的利润为15,691,846.76元。

　　本年度拟以总股本652,728,961股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），共计派发现金红利6,527,289.61 元，剩余未分配利润滚存至下年度；本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　董事会同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议，并根据《公司章程》的规定，在股东大会审议通过后两个月内实施。

　　董事会提请股东大会授权办理2018年度利润分配的具体事宜。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《2019年度生产经营计划》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事商有光、徐永前、王占明、韩精华、魏广民审议该项议案，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案还需提交2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于2019年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》；

　　表决结果：关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事商有光、徐永前、王占明、韩精华、魏广民审议该项议案，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案还需提交2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于河钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于向银行及其他金融机构申请2019年综合授信额度的议案》；

　　根据生产经营的需要，公司财务部门对2019年度资金需求进行预测，2019年度公司计划向有关银行及其他金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度，分别是向河钢集团财务公司、工商银行宣化支行、农业银行宣化支行、交通银行宣化支行、民生银行宣化支行等银行和金融机构申请综合授信额度；授信种类包括不限于以下融资品种：贷款、保函、承兑汇票、信用证等，贷款利率以本公司与银行签订的合同为准。

　　上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期为1年，与本次授信融资相关的法律文件，授权董事长（法定代表人）签署。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议，且须特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议，且须特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　《董事会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》；

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　根据《公司章程》的规定，公司拟于2019年5月21日，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对议案4、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12和议案17发表了独立意见。

　　财务顾问中信建投证券股份有限公司对议案10-12和议案17发表了核查意见。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十八日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工        公告编号：2019-9

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　公司第六届董事会第七次会议于2019年4月28日召开，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、

　　《证券法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月21日下午2:30分。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月15日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度报告及摘要》；

　　4、审议《2018年利润分配预案》；

　　5、审议《2018年财务决算报告》；

　　6、审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　7、审议《关于2019年度与河钢集团财务公司持续关联交易的议案》；

　　8、审议《关于向银行及其他金融机构申请2019年综合授信额度的议案》；

　　9、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

　　以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本次会议审议的议案6、7为关联交易议案，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决；议案9、10须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；除前述议案外，其它议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场登记、传真方式登记、信函方式登记等。

　　2、登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　3、登记时间：2019年5月21日上午8:00至12:00（信函以收到邮戳日为准）。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式

　　联系人：贾斌；

　　联系电话：0311-66778762；

　　传真：0311-66508734；

　　地址：河北省石家庄市体育南大街385号五楼会议室。

　　6、会议费用

　　本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360923；

　　2、投票简称：“宣工投票”；

　　3、填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生／女士，代表本人（本公司）出席河北宣化工程机械股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持股数：                     股东账号：

　　受托人姓名：               身份证号码：

　　受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　■

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托书有效期限：天

　　注：1、委托人只能在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”，多选或不选视为无效委托。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2019年   月   日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工          公告编号：2019-7

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于2019年4月28日下午5：00在石家庄市体育南大街385号五楼会议室召开，2019年4月21日公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席刘志刚主持会议，会议的召集、召开符合相关法律和法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《2018年度利润分配预案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018年度年末合并报表未分配利润为1,492,367,709.83元；2018年度年末母公司报表未分配利润为15,691,846.76元；按照母公司与合并数据孰低原则，可供股东分配的利润为15,691,846.76元。

　　本年度拟以总股本652,728,961股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），共计派发现金红利6,527,289.61 元，剩余未分配利润滚存至下年度；本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配。

　　将该项议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2018年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益；公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。

　　表决结果为：同意 3 票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，监事会对董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2018年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》；

　　公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

　　根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于2019年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》；

　　根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决该项以议案。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于河钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》；

　　根据本公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于23,344万元，25,323万元，22,985万元，31,629万元。

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审查，四联香港2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未完成当年业绩承诺值22985万元，实际完成18622万元，完成率为81.02%。

　　根据《业绩补偿协议》及其补充协议中规定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

　　2016年和2017年四联香港扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际完成值分别为24820万元和31593万元，两年累计超额完成业绩承诺合计7746万元；2016年、2017年和2018年三年累计实际完成值为75035万元，大于三年累计业绩承诺值71652万元，三年累计超额完成3383万元。

　　上述事项利安达会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问中信建投股份有限公司出具了专项审核意见。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第六次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十八日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工        公告编号：2019-14

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合生产经营实际情况，对2019年日常关联交易进行预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本次会议审议该项议案时，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事魏广民、韩精华、商有光、徐永前、王占明审议该项议案，同时，该议案还需提交2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。

　　2018年度公司日常关联交易预计金额370,730.32万元；实际发生金额298,219.70万元，主要由于铁矿石关联交易吨数较大，以普氏指数为基础的实际成交单价低于预计值，所以实际发生关联交易总金额低于预计总金额19.56%；其中属于同一控制下河钢香港有限公司和河钢（新加坡）有限公司因业务整合和尾款计算原因，分别与各自原预计值存在差异，二者合计实际发生金额未超出预计金额。

　　因日常经营需要，2019年度公司及子公司四联资源(香港)有限公司（以下简称：四联香港）预计与关联人日常关联交易总金额为235,160.00 万元，其中向关联人采购原材料总额不超过2,250万元；向关联人销售产品、商品不超过232,910.00万元。

　　（二）2019年度日常关联交易预计

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　①基本情况：

　　■

　　②截至2018年12月31日资产状况及全年盈利情况：单位:万元（未经审计）

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为四联资源（香港）有限公司的全资子公司，负责南非PC公司铁矿石销售业务。交易价格以62%铁矿石普氏指数为基础加价确定，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交易，关联交易定价具有公允性。

　　公司工程机械板块在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，向关联方采购和销售原材料、主机、配件遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来确定具体交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司2019 年度铁矿石销售业务中，公司关联单位将主要采取按月参与南非资源铁矿石竞标的方式，胜出后双方签订铁矿石采购协议。

　　公司工程机械板块向关联方采购和销售原材料、主机、配件等关联交易合同在实际采购或销售发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司铁矿石业务方面，关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营实力，关联方积极参与竞标，能够在确保公司利益前提下，为公司铁矿石的销售业务提供可靠渠道，有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产成本，从而在生产和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。

　　公司在工程机械产品生产和销售方面，与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的渠道和资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　2019年度日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，有利于公司生产经营的顺利进行。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。

　　2、中介机构意见

　　经核查，中信建投证券认为，2019 年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。2019年度预计关联交易尚需提交河北宣工股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上述关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十八日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工          公告编号：2019-8

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）根据《募集资金管理制度》及相关规定，对2018年度募集资金存放和使用情况做如下报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意公司非公开发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于控股子公司南非Palabora Copper Proprietary Limited公司（以下简称“PC公司”）铜二期建设。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00元，坐扣保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用14,538,728.97元后，募集资金账户余额为2,547,561,271.03元，其中：应付本公司前期垫付发行权益性证券直接相关费用331,656.50元，应付全资子公司四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用12,606,952.30元，扣除垫付费用后，募集资金净额为2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017 号）。

　　以前年度已使用金额情况：由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金0元，募集资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人民币2,561,140,429.13元。

　　2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC公司铜二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司向四联香港汇出增资金额372,146,388.02 美元（折合人民币2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。之后四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。

　　2018年7月27日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，为提高公司非公开发行股票募集资金的使用效率和效益，降低公司运营成本，将使用部分闲置募集资金不超过220,000,000美元用于暂时补充流动资金，主要用于全资子公司四联香港的铁矿石贸易业务。公司实际从中国银行香港分行募集资金专户（账号：01287592999592）和中国民生银行香港分行募集资金专户（账号：800045673214）合计使用补流资金220,000,000美元（折合人民币1,509,904,000元），使用期限从2018年7月27日起不超过12个月至2019年7月26日，使用期限届满之前，公司确保及时将资金归还至募集资金专项账户。

　　本年度使用金额及当前余额：截至2018年12月31日，PC公司已使用募集资金1,120,261,769.31元，募集资金专户余额总计为66,623,436.94元，其中募集资金本金余额为41,779,628.18元，利息24,843,808.76元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　在境外，公司要求四联香港和PC公司比照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中募集资金三方监管协议的相关要求，开设独立的募集资金存放账户，实行专款专用、定期报告、大额支取通知等措施，确保募集资金出境后的安全合规管控。

　　2018年8月22日，公司发布关于注销募集资金专项账户的公告，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专户（账号：602077263）资金和利息已转入公司在中国民生银行股份有限公司张家口分行募集资金专户（账号：606018282），并办理了相关专户的注销手续。

　　截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况折合为人民币后列示如下：

　　（金额单位：人民币元）

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司核查意见；

　　4、利安达会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十八日

　　证券代码：000923         证券简称：河北宣工        公告编号：2019-15

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于2019年度与河钢财务公司持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2012年11月在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，2013年4月23日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于在河北钢铁集团财务有限公司开设结算账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》、《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》及《关于在河北钢铁集团财务公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以上议案详细内容见公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网站相关公告，经2012年度股东大会审议通过，公司2013年与财务公司办理了存款和贷款等金融业务，并于后续年度持续发生此类关联交易。

　　2018年度，公司涉及财务公司的关联交易存款、贷款业务情况为：本期存款0万元；增加临时周转借款金额0万元，期末余额为4.21亿元。

　　2019年度，财务公司预计给予我公司6亿元人民币的综合授信额度，我公司预计本年度贷款不超过6亿元人民币，在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币2亿元，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币3500万元，利率政策按照《金融服务协议》的约定予以执行。本次关联交易不涉及公司募集资金，存款资金来源全部为自有资金。

　　上述事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事魏广民、韩精华、商有光、徐永前、王占明审议该项议案，同时，该议案还需提交2018年度股东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回避表决。

　　一、关联方基本情况

　　财务公司成立于2012年8月31日，由河钢集团有限公司和河钢股份有限公司共同出资成立。财务公司于2012年8月28日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，统一社会信用代码为9113000005269231XW 。

　　截止2018年12月31日，财务公司注册资本为25.6亿元，其中河钢集团有限公司出资13.056亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资12.544亿元，持股比例为49%。公司注册地：石家庄市体育南大街385号10层；法定代表人：胡志刚；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)款规定的关联法人。

　　二、交易的目的和对公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　三、对财务公司进行风险评估情况

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2018年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》 (银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　四、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《关于在河钢集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。

　　五、截至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况：

　　截至2019年3月31日，公司向财务公司的借款余额 3.98亿元，支付借款利息567.99万元。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2019年度与河钢集团财务有限公司（“财务公司”）的关联存贷款事项进行了仔细了解认为：

　　财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。

　　该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对河北宣工上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十八日

　　证券代码：000923           证券简称：河北宣工          公告编号：2019-17

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　关于会计政策和会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事王凤因未授权其他董事代为出席会议并行使表决权、未发表意见，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月28日召开六届七次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。根据深交所《主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司本次会计政策变更和会计估计变更事项无需提交股东大会审议批准。具体情况公告如下：

　　一、会计政策和会计估计变更概述

　　（一）本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2017年财政部修订发布新金融工具准则，要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更的内容

　　新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、会计政策变更时间

　　本公司将自2019年一季报起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　（二）关于会计估计变更事项

　　1、会计估计变更的原因

　　根据南非法律规定，在矿区闭坑后，本公司下属南非PC公司负有矿区恢复治理义务，恢复方案由第三方机构SRK评估确定。

　　2、会计估计变更的内容

　　矿山闭坑时的矿区恢复治理费属于弃置义务，本公司对其进行初始确认，借方确认为固定资产，根据矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧，贷方确认为预计负债，以公允价值进行后续计量。公司于2018年12月31日对弃置义务对应的闭坑时间、相应负债的折现率进行了调整，其中闭坑时间由2033年12月31日调整至2035年8月31日，折现率由11.19%调整至11.37%，将矿区恢复治理相关负债的减少额以固定资产账面价值为限冲减固定资产，预计负债的减少额超过该固定资产账面价值的，超出部分确认为当期损益。

　　3、会计估计变更时间

　　本公司于2018年12月31日对上述弃置义务对应的闭坑时间、相应负债的折现率进行调整。

　　（三）决策程序

　　2019年4月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司对原会计政策和会计估计进行相应变更，独立董事发表同意意见。

　　根据深交所《主板上市公司规范运作指引》相关规定，本次会计政策和会计估计变更事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、会计政策和会计估计变更对公司财务状况的影响

　　1、会计政策变更对公司财务状况的影响

　　公司将自2019 年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、会计估计变更对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本公司于2018年12月31日对弃置义务对应的相应负债的折现率进行调整，本次会计估计变更增加本公司合并后利润总额98,667,604.85万元，增加归属于母公司的净利润42,056,079.89万元，增加归属于母公司的股东权益42,056,079.89万元。

　　三、董事会关于会计政策和会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更符合国家现行的法律、法规、规范性文件及其他相关规定。

　　公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及有关政策的规定，符合公司实际情况，公司结合自身风险特点以及南非相关规定进行了合理估计，基于预计负债与公司风险密切相关，本次对折现率做恰当估计，更能体现公司承担的现时义务。变更后的会计估计能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计估计变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益；公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十八日