一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　具体情况详见本报告第五节-四、一、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不分配、不转增

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：

　　商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司资产总额为 962,651,537.93 元，归属于母公司股东权益为 11,144,436.56元。公司年度实现营业总收入31,632,561.96元，比上年同期下降 84.43%，其中：商业地产租赁业务实现收入13,203,454.60元；商品销售业务实现收入18,411,911.91元，实现营业总成本为21,620,857.97元，其中：商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，商品销售业务成本18,399,091.49，实现营业利润8,647,958.34元，比上年同期增长112.22 %；实现归属于母公司股东净利润7,417,473.04 元，比上年同期增长110.46%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-70,660,292.79元，比上年同期减少18.22%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　一、会计政策变更的原因

　　2017 年，财政部分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照上述通知要求编制2018年度企业财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　二、会计政策变更的影响

　　（一）公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于 2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整，上述重新分类、计量和调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（二）[2018]15号要求的财务报表格式调整，对公司财务报表项目列示产生影响，对资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响，公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行了调整；对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　财务报表格式的修订对2017年财务报表项目的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共15户，其中子公司6户，具体包括：

　　1、子公司

　　■

　　2、孙公司

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加2户，其中：武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司系吉林成城能源投资有限公司认缴出资设立的全资子公司，重庆瀚翼爱客企业管理有限公司系武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司认缴出资设立的全资子公司。

　　由于本公司新设立的全资孙公司均未实际出资，也未进行经营，因此，合并范围的变更对报表项目不产生影响。

　　合并范围变更主休的具体信息详见“附注--合并范围的变更”。

　　董事长：方项

　　董事会批准报送日期：2019年4月29日

　　证券代码：600247         证券简称：*ST成城          编号：2019-007

　　吉林成城集团股份有限公司

　　九届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林成城集团股份有限公司于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开了九届董事会第十三次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长方项主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

　　一、《吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　二、《吉林成城集团股份有限公司2019年一季度报告》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《吉林成城集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　四、《吉林成城集团股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　五、《吉林成城集团股份有限公司2018年度利润分配议案》

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润7,417,473.04元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-603,248,503.25元，资本公积金为219,290,712.51元。

　　由于公司2018年累计可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出2018年度利润分配方案为不分配、不转增。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　六、《吉林成城集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　七、《吉林成城集团股份有限公司2019年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

　　董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2019年年度审计费用和内控审计费用。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　八、《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》

　　此项议案还需提交公司股东大会审议

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《吉林成城集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《吉林成城集团股份有限公司董事会关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-009）

　　7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　具体内容详见同日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2019-010）

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　董事会决定召开2018年年度股东大会审议《吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》等议案。召开时间另行通知。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600247         证券简称：*ST成城          编号：2019-008

　　吉林成城集团股份有限公司

　　九届七次监事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林成城集团股份有限公司于2019年4月29日以现场方式召开了第九届监事会第七次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人吴洪霏主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、《吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》

　　监事对董事会编制的2018年年度报告进行审核后，一致认为：公司2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、《吉林成城集团股份有限公司2019年一季度报告》

　　监事对董事会编制的2019年一季度报告进行审核后，一致认为：公司2019年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与一季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、《吉林成城集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、《吉林成城集团股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、《吉林成城集团股份有限公司监事会对董事会关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、《吉林成城集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、《吉林成城集团股份有限公司2018年度利润分配议案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，2018年度利润分配方案的决策及审议程序符合证券监管部门相关规定。

　　本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　上述第一、三、四、七项议案还需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林成城集团股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600247    证券简称：*ST成城      编号：2019-009

　　吉林成城集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2017 年，财政部分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照上述通知要求编制2018年度企业财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　二、本次会计政策变更具体内容

　　（一）新金融工具准则修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”；

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动；

　　4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，

　　金融工具披露要求也相应调整。

　　（二）公司根据财会[2018]15 号的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　2、利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　3、股东权益变动表中在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于 2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整，上述重新分类、计量和调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（二）[2018]15号要求的财务报表格式调整，对公司财务报表项目列示产生影响，对资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响，公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行了调整；对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　财务报表格式的修订对2017年财务报表项目的影响如下：

　　■

　　四、董事会审议情况

　　2019年4月29日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：本次公司会计政策的变更符合财政部相关政策的要求，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、监事会关于公司变更会计政策的说明

　　监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表的独立意见认为：本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、吉林成城集团股份有限公司九届十三次董事会决议；

　　2、吉林成城集团股份有限公司九届七次监事会决议；

　　3、吉林成城集团股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600247    证券简称：*ST成城           编号：2019-010

　　吉林成城集团股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海证券交易所将在收到本公司申请之后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

　　●在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2016年、2017年度经审计的净利润为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所于2018年5月3日对公司股票实施了退市风险警示。股票简称由“ST成城”变更为“*ST成城”。

　　二、公司2018年度经审计的财务审计报告情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度带强调事项段的保留意见的审计报告（亚会A审字（2019）0072号）：截止2018年12月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为11,144,436.55元，实现营业收入31,632,561.96元，实现归属于上市公司股东的净利润7,417,473.04元。

　　公司《2018年年度报告》已经2018年4月29日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，并于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　　三、公司申请撤销退市风险警示情况

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查。公司认为，公司 2018年度报告经审计的净利润指标涉及“退市风险警示”的情形已消除，也不触及其他“退市风险警示”的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的相关规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　　四、公司股票涉及其他风险警示的情况

　　鉴于公司存在以下情况，可能导致投资者难以判断公司前景，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　1、往年违反决策程序的担保，目前影响尚未消除：2011年、2012年公司为子公司的民间借贷进行担保，未履行决策程序，目前因借款人起诉并已经法院判决变为直接负债的情形有两笔，担保金额合计134,600,000元。（胡伟云----6710万元;黄海波-----6750万元）

　　2、本公司2018年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见审计报告，审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”事项为“成城集团2018年度净利润扣除当期非经常性损益7991.36万元后亏损7,126.56万元，截至报表日资产总额96265.15万元，归属于母公司的股东权益1114.44万元，资产负债率已达97.77%；截至2018年12月31日，成城集团通过鼎盛泰盈投入有限合伙企业中能建成城股权达89910.23万元，占成城集团资产总额的93.40%，导致企业缺乏流动资金，其持续经营能力存在重大不确定性。”

　　3、公司2018年度实现营业收入31,632,561.96元，归属于上市公司股东的净利润7,417,473.04元，盈利能力有所改善，但前几年公司一直处于形成稳定盈利模式的转型期，公司盈利能力较弱，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续为负值。公司在2018年因2016年度、2017年度经审计的净利润均为负值，公司股票被上海证券交易所实施过退市风险警示。

　　在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　吉林成城集团股份有限公司监事会

　　对董事会关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了带强调事项段保留意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。

　　公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

　　吉林成城集团股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　吉林成城集团股份有限公司独立董事

　　关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的意见

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了带强调事项段保留意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明，作为公司独立董事，我们就此发表意见如下：

　　我们认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。我们将根据各自的工作职责认真履行义务，要求和监督公司董事会采取有效措施消除审计机构对上述事项的顾虑。同时要求公司拿出切实可行的措施以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且要求公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

　　独立董事：俞建鹰 刘书锦 宋子雄

　　2019年4月29日

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了亚会A审字（2019）0072号带强调事项段保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：

　　“一、保留意见

　　我们审计了吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成城集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、形成保留意见的基础

　　1、2011年以前，成城集团子公司深圳成域进出口贸易有限公司收购了江西富源贸易有限公司的全部股权，收购后，挂其他应收款原股东易明超和陈保华户3750万元，于2014年度单项认定为坏账并全额计提了坏账准备。2017年12月26日，原股东之一的陈保华委托深圳纳百川商业保理有限公司（以下简称“深圳纳百川”）代付3750万元偿还该项债务，2017年12月29日，深圳纳百川委托天津远信达商贸有限公司（以下简称“天津远信达”）代付该款项。审计中，我们向天津远信达、深圳纳百川进行了求证，但未能联系到陈保华本人，无法对该款项的还款情况做进一步核实。天津远信达于2018年1月3日从招商银行网上银行将上述款项转入成城集团所属的深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）账户，成城集团2018年度将上述3750万元冲减其他应收款——原股东易明超和陈保华户，冲回坏账准备3750万元。

　　如前所述，我们对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据。

　　2、截止2018年11月30日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.34亿元，鼎盛泰盈2018年12月收到中能建成城分红4952万元作为投资收益并继续投入中能建成城，截止2018年12月31日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.99亿元（合伙协议约定出资额为9.904亿元）作为长期股权投资，占成城集团资产总额的93.40%。基于此事项对成城集团合并报表影响重大，我们对中能建成城进行了延伸审计，审计中发现：

　　（1）中能建成城于2017年12月至2018年1月，将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司（以下简称“江西中能”），《借款合同》第二条规定：“甲方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途”，第三条规定：“借款期限为2年，……甲方借款项目一年内不能取得政府立项批文的，项目借款宣布到期”，审计时，中能建成城未能提供对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未提供终结该项借款并收回款项的相关资料。

　　（2）中能建成城2018年12月26日将收到的鼎盛泰盈投资款（投资收益4952万元及其他投资款1500万元）及其他款项合计8000万元用于支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权，审计中，我们未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。

　　鉴于上述原因，我们对长期股权投资的安全性无法获取充分、适当的审计证据。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于成城集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三2所述，成城集团2018年度净利润扣除当期非经常性损益7991.36万元后亏损7,126.56万元，截至报表日资产总额96265.15万元，归属于母公司的股东权益1114.44万元，资产负债率已达97.77%；截至2018年12月31日，成城集团通过鼎盛泰盈投入有限合伙企业中能建成城资金达89910.23万元，占成城集团资产总额的93.40%，导致企业缺乏流动资金，其持续经营能力存在重大不确定性。成城集团已在财务报表附注三2充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但这些应对计划的实施尚有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一2所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保，2017年5月19日，根据交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交通银行湖北分行”）起诉，湖北省高级人民法院审理并下达了《民事判决书》，判决武汉晋昌源偿还3.31亿元本金及截止支付日的相关利息，成城集团承担连带清偿责任。2017年12月29日，交通银行湖北分行与武汉晋昌源、成城集团、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）签订和解协议，根据和解协议，武汉晋昌源于2017年12月29日归还了300万元借款，并于2018年2月28日与交通银行湖北分行签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。按照和解协议的约定，绿科伯创2018年5月3日代武汉晋昌源向交通银行湖北分行提供了3000万元的房产抵押，2019年12月代武汉晋昌源偿还借款500万元，截止2018年12月31日借款余额3.23亿元。武汉晋昌源应于2019年12月30日前还款1000万元，2020年2月28日偿还剩余借款本息，若武汉晋昌源未能按期偿还借款本息，成城集团将再次面临代为偿债的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将加强对投资的管理，确保有限合伙企业资金使用的安全性。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源积极履行偿还责任以减轻公司的偿债风险。同时公司2019年将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　2018年4月29日

　　吉林成城集团股份有限公司

　　2018年度财务报告出具带强调

　　事项段保留意见的专项说明

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　亚会A专审字（2019）0055号

　　吉林成城集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月29日出具了亚会A审字（2019）0072号带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段和强调事项段的保留意见审计报告。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，现就相关事项说明如下：

　　一、出具带强调事项段保留意见涉及的主要内容

　　1、2011年年度以前，成城集团子公司深圳成域进出口贸易有限公司收购了江西富源贸易有限公司的全部股权，收购后，挂其他应收款原股东易明超和陈保华户3750万元，于2014年度单项认定为坏账并全额计提了坏账准备。2017年12月26日，原股东之一的陈保华委托深圳纳百川商业保理有限公司（以下简称“深圳纳百川”）代付3750万元偿还该项债务，2017年12月29日，深圳纳百川委托天津远信达商贸有限公司（以下简称“天津远信达”）代付该款项。审计中，我们向天津远信达、深圳纳百川进行了求证，但未能联系到陈保华本人，无法对该款项的还款情况做进一步核实。天津远信达于2018年1月3日从招商银行网上银行将上述款项转入成城集团所属的深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）账户，成城集团2018年度将上述3750万元冲减其他应收款——原股东易明超和陈保华户，冲回坏账准备3750万元。

　　如前所述，我们对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据。

　　2、截止2018年11月30日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.34亿元，鼎盛泰盈2018年12月收到中能建成城分红4952万元作为投资收益并继续投入中能建成城，截止2018年12月31日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.99亿元（合伙协议约定出资额为9.904亿元）作为长期股权投资，占成城集团资产总额的93.40%。基于此事项对成城集团合并报表影响重大，我们对中能建成城进行了延伸审计，审计中发现：

　　（1）中能建成城于2017年12月至2018年1月，将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司（以下简称“江西中能”），《借款合同》第二条规定：“甲方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途”，第三条规定：“借款期限为2年，……甲方借款项目一年内不能取得政府立项批文的，项目借款宣布到期”，审计时，中能建成城未能提供对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未提供终结该项借款并收回款项的相关资料。

　　（2）中能建成城2018年12月26日将收到的鼎盛泰盈投资款（投资收益4952万元及其他投资款1500万元）及其他款项合计8000万元用于支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权，审计中，我们未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。

　　鉴于上述原因，我们对长期股权投资的安全性无法获取充分、适当的审计证据。

　　3、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三2所述，成城集团2018年度净利润扣除当期非经常性损益7991.36万元后亏损7,126.56万元，截至报表日资产总额96265.15万元，归属于母公司的股东权益1114.44万元，资产负债率已达97.77%；截至2018年12月31日，成城集团通过其孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司投入有限合伙企业深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）资金达89910.23万元，占成城集团资产总额的93.40%，导致企业缺乏流动资金，其持续经营能力存在重大不确定性。成城集团已在财务报表附注三2充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但这些应对计划的实施尚有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　4、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一2所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保，2017年5月19日，根据交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交通银行湖北分行”）起诉，湖北省高级人民法院审理并下达了《民事判决书》，判决武汉晋昌源偿还3.31亿元本金及截止支付日的相关利息，成城集团承担连带清偿责任。2017年12月29日，交通银行湖北分行与武汉晋昌源、成城集团、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）签订和解协议，根据和解协议，武汉晋昌源于2017年12月29日归还了300万元借款，并于2018年2月28日与交通银行湖北分行签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。按照和解协议的约定，绿科伯创2018年5月3日代武汉晋昌源向交通银行湖北分行提供了3000万元的房产抵押，2019年12月代武汉晋昌源偿还借款500万元，截止2018年12月31日借款余额3.23亿元。武汉晋昌源应于2019年12月30日前还款1000万元，2020年2月28日归还剩余借款本息，若武汉晋昌源未能按期归还借款本息，成城集团将再次面临代为偿债的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带强调事项段保留意见的理由和依据

　　1、出具保留意见的原因：

　　（1）我们对陈保华还款事项发表保留意见的原因是我们对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据。

　　（2）我们对深圳鼎盛泰盈投资8.99亿元发表保留意见的原因是我们对公司长期股权投资8.99亿元的可收回性性无法获取充分、适当的审计证据。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条（二）规定：“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”；第十四条（一）规定：“如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。由于我们无法获取充分、适当的审计证据，不能得出最终调查结果对财务报表不存在重大影响的结论,故根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定,我们对成城股份2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。

　　2、如上所述，成城集团持续经营能力存在重大不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》之相关规定，我们对成城集团持续经营能力在“与持续经营相关的重大不确定性”事项段予以说明。

　　3、如上所述，成城集团为武汉晋昌源剩余3.23亿元借款进行了担保，如果武汉晋昌源未在2019年12月30日前偿借款1000万元，在2020年2月28日前偿还剩余借款3.13亿元及相关利息，成城集团将再次面临代为偿债的风险，这些风险还取决于武汉晋昌源的其他担保人是否代为偿债或提供抵押物，因此具有不确定性，按照《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，我们对成城集团为武汉晋昌源提供担保事项作为强调事项段予以说明。

　　四、带强调事项段保留意见所涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　1、上述保留意见所涉及事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，因此我们认为未发现的错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　2、上述“与持续经营相关的重大不确定性”事项段和强调事项段是提请报表使用人关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

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