购政策发生调整，公司和关联方产生直接销售业务，导致公司2018年度实际发生日常关联交易304.29万元。

　　2、2019年预计情况

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　日本古河电气工业株式会社

　　（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

　　（2）首席执行官：吉田政雄；

　　（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

　　（4）经营范围：

　　●以下各制品的制造以及销售

　　①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

　　②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

　　③光纤以及光纤电缆；

　　④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

　　⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

　　⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

　　⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

　　●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

　　●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

　　●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

　　●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

　　●不动产的买卖、租赁以及其管理；

　　●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

　　●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

　　●上述各项附带的一切业务。

　　（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

　　（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　　（7）预计关联交易总额：人民币7,420万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

　　1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

　　2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

　　3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报在获得认可后提交七届 四十一次董事会审议通过。

　　2、此项日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600255                    证券简称：梦舟股份          编号：临2019-041

　　安徽梦舟实业股份有限公司关于梦幻工厂2018年度业绩承诺实现情况的公告

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　　安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）于2017年完成收购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”），该次收购完成后西安梦舟持有梦幻工厂70.00%的股权。根据上海证券交易所的相关规定，现将收购梦幻工厂股权时梦幻工厂原股东所作业绩承诺2018年度实际完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　经公司2017年七届六次董事会、第二次临时股东大会批准，同意公司全资子公司西安梦舟出资人民币 8.75 亿元购买关涛、徐亚楠（以下简称“梦幻工厂原股东”）合计持有的梦幻工厂70.00%股权，其中以 6.9375亿元受让关涛持有的梦幻工厂55.5%股权，以1.8125亿元受让徐亚楠持有的梦幻工厂14.5%股权。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号），以2016年12月31日为评估基准日，梦幻工厂100.00%股权的评估结果为132,020.00万元，参照该评估结果，交易双方经友好协商，对梦幻工厂100%股权作价125,000.00万元，本次收购梦幻工厂70%股权作价87,500.00万元。

　　西安梦舟已于2017年3月向梦幻工厂原股东支付了全额股权转让款。

　　梦幻工厂的股权已按照法定方式过户给西安梦舟，并于2017 年3月7日完成工商变更登记手续。

　　二、承诺业绩情况

　　根据西安梦舟与梦幻工厂原股东签订的《业绩承诺补偿协议》，梦幻工厂原股东承诺利润补偿期间（即2017年、2018年及2019年）梦幻工厂实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润不低于下表列示金额：

　　金额单位：人民币万元

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　　如梦幻工厂在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，由梦幻工厂原股东以现金方式向西安梦舟补足。

　　三、业绩承诺完成情况

　　梦幻工厂2018年度经审计后的归属于母公司的净利润为8,492.95万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为8,134.01万元，低于2018年度的承诺业绩13,000.00万元，未完成梦幻工厂原股东对2018年度所作的业绩承诺。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　2019年4月30日

　　证券代码：600255                    证券简称：梦舟股份          编号：临2019-042

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

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　　一、计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则第 8 号—减值准备》相关规定要求，为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各项资产进行减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备。根据公司财务审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年度资产减值准备计提明细如下：

　　单位：万元

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　　（一）计提坏账准备情况概述

　　公司2018年应收及预付款项计提坏账准备共计38,090.27万元，其中：

　　1、公司应收东莞市科虹金属有限公司4,252.53万元、张家港市华发电工器材制造有限公司1,617.87万元、上海鑫权贸易有限公司3,948.80万元，公司已起诉以上三家公司，对上述逾期应收账款单独进行减值测试，结合律师意见进行综合判断，全额计提坏账准备。

　　2、2018年西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称西安梦舟）全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称霍尔果斯梦舟）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称嘉兴梦舟）100%股权转让给上海大昀影视有限公司（原名上海大昀投资管理有限公司，以下简称上海大昀），此次股权转让前西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截止2018年12月31日，霍尔果斯梦舟应收上海大昀股权转让款3,835.09万元、应收嘉兴梦舟股利分红款3,417.48万元及西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款19,616.84万元，上述款项均已逾期未能收回，期后上海大昀及嘉兴梦舟出具了还款承诺书，约定了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款，公司根据还款承诺书，对未来现金流量流入的可能性进行综合判断，计提坏账准备11,580.03万元。

　　3、西安梦舟全资子公司霍尔果斯梦舟2017年分别与北京银博国际影业有限公司（具体业务由霍尔果斯银博影业有限公司承接）、上海仓城润之影业有限公司以及拉萨美瑞广告传媒有限公司分别签订了影视投资及广告运营合作协议，按照合同约定的付款条件共计支付1.02亿元投资款，2018年与霍城完美时空文化传媒有限公司签订了影视投资协议，按照合同约定的付款条件支付了5,000万元投资款。受影视行业经营环境波动影响，导致相关影视项目进展不达预期，无法继续履行合同。公司已起诉上海仓城润之影业有限公司，拟起诉霍尔果斯银博影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议，根据律师意见公司综合判断上述款项无收回可能性，本公司对上述预付投资款全额计提了坏账准备15,200.00万元。公司2015年预付广州恒乐影业有限公司1,326.00万元影片投资款，受影视行业环境发生较大变化影响，预计无法收回投资成本，本期全额计提资产减值准备。

　　（二）计提商誉减值准备概述

　　收购梦幻工厂形成的商誉资产组可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组三年期的财务预算为基础预计未来现金流量，三年以后的永续期采用的现金流量增长率预计为0%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。计算现值的折现率为14.55%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。

　　基于对商誉减值测试目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产组进行了评估，并出具了中水致远评报字[2019]第020149号《安徽梦舟实业股份有限公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司并购梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，根据评估报告中的相关信息，收购梦幻工厂确认的商誉截止2018年12月31日需计提减值准备26,961.97万元。

　　（三）其他概述

　　公司对存货、固定资产、可供出售金融资产进行减值测试，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备，分别计提存货跌价准备993.08万元、固定资产减值准备194.44万元、可供出售金融资产减值准备20万元。

　　二、商誉转销损失

　　2018年公司实际控制人发生变更，此前西安梦舟主要经营性资产已转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权已转让给上海大昀，同时核心经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务，本公司收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组已处置，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含企业合并中取得的商誉，因此转销商誉63,375.14万元。

　　三、 本次计提资产减值准备及商誉转销损失对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备66,259.76万元、商誉转销损失63,375.14万元，均计入公司2018年度损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少129,340.36万元。

　　（一）审议程序

　　该事项已于2019 年 4 月 29 日经公司七届四十一次董事会审议通过。

　　（二）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本议案发表如下书面审核意见：

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，有助于更加真实公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，董事会审计委员会全体委员同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了如下独立意见：

　　公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，审议程序合法、有效。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　董事会认为，本次计提资产减值准备事项，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报告能更加真实公允地反映公司的财务状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　（五）监事会意见

　　监事会认为，本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合规，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600255                    证券简称：梦舟股份          编号：临2019-043

　　安徽梦舟实业股份有限公司关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的公告

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　　为满足日常经营及其他资金周转需求，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）及控股子公司拟向徽商银行芜湖分行、农业银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行等16家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币18.5亿元。具体情况如下表：

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　　在综合授信范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他银行办理相关业务。

　　具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　公司已召开七届四十一次董事会审议通过上述事项，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

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