一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。

　　鉴于公司2018年度经营亏损，2018年年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要业务：

　　公司以户外文体娱乐为战略发展方向，多元化布局体育、健康、泛娱乐领域，在体育文娱特色小镇、健康食品生产及物流体系建设、电子竞技产品互联网整合营销、商业地产泛娱乐场景打造等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展文体娱多元化的产业业态。目前公司的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育文娱特色小镇的规划建设，青少年体育培训、体育器材/体育服装贸易、互联网营销、商业地产IP整合营销等等。

　　公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在大文化领域中实现多元化、复合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。

　　2、公司经营模式：

　　1) 与部分地方政府、景区、小镇探讨业务与资本合作方式，为特色小镇的建设、规划及后期运营提供全套解决方案及运营支撑，力争将自身资源进行有机整合，获取运营权实现长效收益。

　　2) 通过收购、项目合作等方式获取户外文体娱乐产业优质资源，积极促进产业链上下游业务发展。

　　3) 通过设立产业并购基金，对体育文娱领域的优质企业进行投资、并购等，加速公司的战略布局，控制及整合优质资源。

　　4) 通过线上及线下的整合营销能力，为电竞游戏企业、商业地产提供营销、推广服务。并有机的将上述业务与景区、小镇进行有机结合，为固定性经营场所带来更多客户流量。

　　5) 经营包括水上运动、篮球运动等在内的体育培训项目，向终端用户提供体育教学等服务。

　　6) 围棋甲级联赛队伍的日常运营及相关市场化、商业化开发，布局体育经纪业务。

　　3、行业情况：

　　我国正迎来新一轮消费升级的浪潮，消费对于 GDP 的拉动作用逐年提升。 文化娱乐作为服务业的重要组成部分，在居民的日常消费中占有重要地位，我国居民文化娱乐消费占消费支出比重呈逐年增长态势。 2017 年我国信息消费规模达 4.5 万亿元，占最终消费支出的比重约为 10%，《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》指出，到 2020 年，我国信息消费规模预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以上，拉动相关领域产出达到 15 万亿元。

　　消费者的消费行为从传统的生存型物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。 消费升级背景下，新一代 90/00 后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升，泛娱乐领域付费规模快速增长，多个新兴付费行业崛起。

　　其中，我国体育产业截止到2017年总规模达到了21,094.3亿元，增长122%。增长值达到了7,857.5亿元，同比增长了151%。从名义增长看，总产出比2016年增长15.7%，增加值增长了20.6%。其中，直接与公众体育消费相关的体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动增长突出，增长速度分别达到39.2%和47.5%。从体育产业内部结构来看，体育用品及相关产品制作业的总产出占全部产业的 60%以上，但体育服务业增速较快，总产出占比由 2015年的 33.4%增长到 35.9%。体育服务业中又以体育健身休闲活动增长较快，总产出和增加值名义增速均超过 30%， 反映了群众体育的蓬勃发展。

　　伴随着我国快速增长的消费需求及潜力巨大的体育文娱市场，国旅联合正积极转型并深化布局，在满足人民群众日益增长的消费需求的同时实现自身业务的整合升级，在大消费的时代浪潮中立于不败之地。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入27,518.32万元，较上年同期减少4.29%  ；实现归属于公司股东的净利润 -8,359.06万元。

　　2018年，国内、国际经济形势错综复杂，受宏观经济政策、微观行业政策调整，中美贸易摩擦的影响，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司于2018年6月29日签署了《股份转让协议》，导致公司在年初制定的经营计划也随之发生了调整，下半年开始，公司以保持原有业务的稳定发展以及在新、老股东交割期间的平稳过渡为主要任务。

　　2018年度，公司实现营业收入27,518.32万元，比上年同期（28,751.99万元）减少了4.29%；实现归属于公司股东的净利润为亏损8,359.06万元；期末资产总额为75,456.44万元，较期初减少13.82%；净资产为54,377.42万元，较期初减少12.68%。

　　一直以来，国旅联合结合自身在实际经营中的情况，坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，坚定落实户外文体娱乐战略，加速转型步伐，加大转型力度。随着控股股东的变化，很多经营方向也随之调整。

　　结合公司实际情况， 2018年我们主要完成以下工作：

　　一、主要经营业务情况

　　1、新线中视

　　北京新线中视文化传播有限公司业务主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网广告、营销及创意策划服务。2018年4月至10月底，国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示。受上述政策影响，新线中视2、3季度业绩下滑明显，直至10月份政策放松，新线中视整体业务才有起色，这也是造成2018年业绩下降的主要原因。

　　2018年度新线中视实现主营业务收入18,166.32万元，实现净利润2,131.20万元，其中归属上市公司股东净利润为1,128.35万元。

　　2、粉丝科技

　　北京粉丝科技有限公司致力于IP内容+渠道+衍生业务，以优质IP为核心资源，瞄准消费者家庭体验式娱乐需求，开辟IP产业线下“第二票房”。以实体商业空间为利基市场，对优质IP进行二次开发，以主题巡展、展览售票、衍生品制售、IP宣发、品牌联合等为具体形式，创造高增长性、高回报、可复制的家庭体验式主题娱乐产品。粉丝科技主要业务包括主题输出、实景娱乐、衍生品制售等等。

　　2018年度粉丝科技实现主营业务收入6,928.89万元，实现净利润2,025.80万元，其中归属上市公司股东净利润为977万元。

　　3、国旅户外

　　国旅联合户外文化旅游发展有限公司是公司践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，国旅户外以体育产业为核心，以体育+作为发展引擎，在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、运动健康主题公园、体育旅游大数据等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展大健康产业业态。目前国旅户外的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。

　　2018年度国旅户外实现主营业务收入1,181.58万元，净利润亏损1,888.77万元。

　　二、主要投资及股权类业务

　　1、2018年1月，中国证监会对公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购上海度势体育文化传播有限公司100%股权之重大资产重组之审核不予通过。

　　度势体育业务范围包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等，通过获得国内外优秀的体育资源、客户资源，将优秀体育资源商业价值变现。公司如完成对度势体育的收购，将提升上市公司盈利能力、增强上市公司综合竞争力。但由于该企业所处行业及业务较新颖，多种因素导致本次重组计划未能通过证监会的审核。

　　2、为开拓公司在农产品冷链物流方面的业务，做大做强健康食品产业，积极寻求新的业务及利润增长点，公司于2018年1月计划出资人民币 4,900万元与中农批（北京）冷链物流有限公司签署合作协议，共同成立中农批国旅联合冷链物流有限公司。合资公司成立后，国旅联合持有49%的股权。

　　3、2018年6日29日，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署了《股份转让协议》。根据上述协议，公司将把未来与公司业务发展方向不相匹配的河北国鸿文化发展股份有限公司、中农国联冷链物流有限公司、北京中关村科金技术有限公司股权转让给厦门当代资产管理有限公司或其指定的第三方。截止目前三个公司股权转让均已完成，公司转让北京中关村科金技术有限公司股权为公司带来1,331万元投资收益。

　　4、2018年9月，公司董事会第十次临时会议审议通过《公司管理层提请董事会授权出售八达岭公司股权的议案》。2002年至2003年期间，公司通过多次股权置换的方式共取得北京八达岭野生动物世界有限公司12%的股权，该股权对应的账面价值为人民币 18,645,304.92元。鉴于八达岭公司的经营情况及发展状况未达公司预期，董事会同意公司管理层在对八达岭公司履行必要的审计、评估程序的基础上，以八达岭公司审计报告账面值和评估报告评估值孰高为原则，确定转让价格后出售八达岭公司的股权。鉴于八达岭公司审计评估业务未能在预计期限内完成，目前该事项仍在进行中。

　　三、融资类业务

　　因金融机构去杠杆以及政策方向的不明朗，尤其是控股股东的变更，公司的融资工作在2018年度面临了很大挑战，原银行贷款面临到期偿还，新增银行授信额度极难申请。在如此紧张的融资环境下，2018年度公司归还到期银行贷款7,600万元，新批银行贷款4,714万元。

　　四、法律诉讼

　　1、上诉人国旅联合与被上诉人中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行、原审被告宜昌三峡金山船务有限公司、原审被告宜昌市惠昌土特产品销售有限公司、原审被告圆融资本投资有限公司金融借款合同纠纷案件

　　湖北省高级人民法院判决国旅联合在处置宜昌三峡金山船务有限公司资产1,469万元及利息范围内对金山船务公司的相关债务承担连带清偿责任。经和解，由国旅联合分期支付款项1,600万。截止报告期，上述款项已支付完毕，案结事了。

　　2、重庆颐尚、上宏物业破产重整案件

　　国旅联合对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下称“重庆颐尚”）、重庆上宏物业（集团）有限公司（以下称“上宏物业”）享有普通债权11,079.69万元和担保债权9,356.77万元（均为本息合计数）。

　　2017年12月28日，重庆市第五中级人民法院受理重庆颐尚、上宏物业、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司破产重整案件，并指定破产管理人。国旅联合已于债权申报期内向管理人申报债权，目前尚待管理人制作重整计划草案。

　　3、原告国旅联合诉被告北京颐锦酒店有限公司民间借贷纠纷

　　国旅联合系北京颐锦的股东，自2007年以来，公司与北京颐锦产生资金往来，经统计结算，北京颐锦尚欠公司人民币6,960.22万元及资金占用期间的利息。公司就前述债权向北京市第三中级人民法院提起诉讼，法院依法受理本案。截止本报告出具之日，本案仍在审理过程中。

　　4、原告国旅联合诉被告北京嘉垣投资管理有限公司（原名：北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司）股权转让纠纷案件

　　2012年9月24日，国旅联合与北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司签订《股权转让协议》，约定，国旅联合将持有的北京颐锦31%的股权作价1,187.3万元转让给仕源伟业。因仕源伟业逾期支付股权转让款，国旅联合向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。法院经审理支持国旅联合的全部诉讼请求，判决仕源伟业向国旅联合支付股权转让款593.65万元及违约金。

　　仕源伟业不服上述判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。

　　五、其他工作

　　1、为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中证中小投资者服务中心对公司《公司章程》的修改建议，于2018年3月22日第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的部分修改。

　　2、2018年，国旅联合厦门男子围棋甲级队经过一个赛季的奋战，取得了围甲联赛第2名的优异成绩，同时荣获了最佳赛区奖，棋手柯洁当仁不让地获得了最具人气奖。

　　3、2018年1月31日，国旅联合股份有限公司与南京银行股份有限公司南京分行签订了《战略合作协议》，为国旅联合日后加速推进与南京银行更深度的业务拓展奠定了扎实的基础，双方将实现优势资源的互补整合，落实战略合作协议内的各项金融服务，将银企合作共赢推向新的高度。

　　4、2018年6月，由于公司控股股东的突发调整，造成人员极不稳定，公司管理层从严控人力成本、平稳过渡出发，优化员工队伍，公司由期初员工48人（不包括非全资子公司人员），降至期末32人，精简率达33.3%。为维护上市公司现有业务的持续经营和稳定发展，公司采取了积极协商等有效措施，保证团队核心骨干力量的不再流失。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本期通过设立方式增加一家子公司：北京宏联国康健康科技有限公司，公司子公司情况详见本节“九、在其他主体中的权益”所述。

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2019-临026

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第二次会议通知于2019年4月13日发出并于4月27日在南昌以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，施亮先生以通讯表决方式参会。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长曾少雄先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事听取了《公司2018年度工作报告》及《公司独立董事2018年度述职报告》，并认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2018年年度报告》、《国旅联合2018年年度报告摘要》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。

　　鉴于公司2018年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）:《国旅联合2018年度内部控制评价报告》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　公司2019年第一季度（1-3月）实现营业收入52,929,383.77元，营业利润25,781.02元，归属于公司净利润-4,042,438.33元。

　　详见《国旅联合2019年第一季度报告》。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向南京银行申请授信额度的议案》。

　　根据经营发展的需要，同意公司向南京银行股份有限公司南京分行申请5,000万元授信额度，贷款品种为流动资金，贷款期限1年，贷款利率为不低于基准上浮30%，贷款方式为保证贷款，江西省旅游集团有限责任公司为公司提供一年期最高额度保证担保。

　　因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江旅集团为公司向银行申请授信提供担保构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条 “关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”,公司豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　详见《国旅联合关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告号：2019-临027）。

　　九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于近期以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2018年年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间、地点、股权登记日以及议案等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合  公告编号：2019-临027

　　国旅联合股份有限公司

　　关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日召开董事会2019年第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2019年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

　　公司股东大会授权董事会根据业务开展需要, 具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　该事项尚需提请公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2019－临027

　　国旅联合股份有限公司

　　监事会2019年第二次会议决议公告

　　国旅联合股份有限公司监事会2019年第二次会议通知于2019年4月13日发出并于4月27日在南昌以现场会议表决和通讯表决相结合的方式召开，监事丁伟杰先生以通讯表决方式参会。应到监事3人，实到监事3人，会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2018年年度报告及摘要》等7个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22元，未分配利润为-406,910,213.62元。

　　鉴于公司2018年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司2018年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年一季度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2019年第一季度报告的书面审核意见：

　　1、2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月30日