四、《监事会议事规则》修订对照表

　　■

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔           股票代码：600177           编号：临2019-023

　　雅戈尔集团股份有限公司关于职工代表监事辞职及选举职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　近日，公司监事会收到职工代表监事徐鹏先生递交的书面辞职报告。根据公司战略安排，徐鹏先生申请辞去公司职工代表监事职务。

　　公司监事会对徐鹏先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　2019年4月26日，根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，公司职工代表选举薛海霞女士（简历见附件）为公司第九届监事会职工代表监事，任期至本届监事会任期届满。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　附：

　　职工监事简历

　　薛海霞  女，1981年出生，本科学历。2007年4月进入公司办公室工作，现任公司办公室副主任。

　　证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2019-024

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2019年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日14点30分

　　召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会将听取独立董事2018年度述职报告，并审议以下事项：

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体上述第1-16项议案已于2019年4月26日经公司第九届董事会十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，并于2019年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　上述第17项议案已于2019年4月25日经公司第九届董事会十八次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，并于2019年4月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：4、8.00、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、10、14、17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8.00、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、13、17

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　■

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　　(三)登记时间：2019年5月17日（星期五）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　六、 其他事项

　　(一)会议联系方式：

　　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　　电话号码：0574-87425136传真号码：0574-87425390

　　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　雅戈尔集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2019-011

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第十九次会议的通知和会议材料，会议于2019年4月26日在宁波东钱湖万金雷迪森度假酒店召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2018年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告

　　2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度财务报告

　　3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-013《关于转回资产减值准备的公告》。

　　4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-014《关于核销应收款项的公告》。

　　5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2018年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-015《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年年度报告》以及《2018年年度报告摘要》。

　　7、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2018年度履职情况报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　8、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　9、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度社会责任报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年度社会责任报告》。

　　10、以8票赞成、0票反对、0票弃权，公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-016《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2018年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

　　12、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2019年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

　　13、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-017《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　14、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2019年度关联银行业务额度的议案，关联董事李如成回避表决

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-018《关于预计2019年度关联银行业务额度的公告》。

　　15、以8票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　综合考虑公司二级市场的表现，结合经营情况、财务状况以及发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。本次回购的股份将依法注销，减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的A股普通股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购的价格、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）资金总额和来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币25亿元，不高于人民币50亿元，全部为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　按照回购资金总额下限25亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2.5亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的6.98%。

　　按照回购资金总额上限50亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为5.0亿股，占公司回购前总股本（3,581,447,353股）的13.96%。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（九）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜

　　为了配合本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理与回购股份相关的各种事项，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、依据有关规定、市场情况，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：

　　（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；

　　（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等，综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-019《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　16、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于投资战略调整的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-020《关于投资战略调整的公告》。

　　17、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置金融资产的议案

　　截至2019年3月31日，公司持有的财务性股权投资项目共38个，账面值1,949,752.47万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　18、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币800,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　19、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　20、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过上一年度经审计净资产0.5%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　21、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增补董事的议案

　　公司董事会同意提请股东大会增补徐鹏先生（简历详见附件）为公司第九届董事会董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满。

　　22、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任高级管理人员的议案

　　公司董事会同意聘任李寒穷女士（简历详见附件）为公司总经理；同意聘任章凯栋先生（简历详见附件）为公司副总经理。

　　23、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-022《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

　　24、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《累积投票制实施细则》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　25、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《独立董事制度》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度修订对照表》及《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》。

　　26、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《战略发展委员会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《雅戈尔集团股份有限公司战略发展委员会议事规则修订对照表》及《雅戈尔集团股份有限公司战略发展委员会议事规则》。

　　27、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-024《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　上述第1项、第2项、第5项、第6项、第12项、第14项、第15项、第16项、第17项、第18项、第19项、第21项、第23项、第24项、第25项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　附：

　　董事候选人简历

　　徐  鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、公司监事，现任雅戈尔服装控股有限公司副总经理兼新零售事业部总经理。

　　总经理简历

　　李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理，现任公司第九届董事会副董事长兼总经理、雅戈尔服装控股有限公司副董事长、雅戈尔投资有限公司总经理。

　　副总经理简历

　　章凯栋 男，1983年出生，硕士学历，中级经济师。曾任雅戈尔置业控股有限公司控股办主任，公司董事长助理、雅戈尔服装控股有限公司MAYOR品牌产品总监，现任公司副总经理、IT总监、政策研究中心主任。

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2019-012

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届监事会第十六次会议的通知和会议材料，会议于2019年4月26日在宁波东钱湖万金雷迪森度假酒店召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度监事会工作报告

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-013《关于转回资产减值准备的公告》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-014《关于核销应收款项的公告》。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2018年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-015《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年年度报告和报告摘要

　　公司监事会对2018年年度报告发表如下审核意见：

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-016《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-017《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告》。

　　9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2019年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-018《关于预计2019年度关联银行业务额度的公告》。

　　10、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2019-022《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

　　以上第1项、第4项、第5项、第9项、第10项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177           编号：临2019-013

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于转回资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次转回资产减值准备的概况

　　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的规定，公司对各项资产进行清查后，对宁波茶亭置业有限公司其他应收款减值准备进行了转回，影响归属于母公司股东的净利润1,692.98万元。

　　2009年9月1日，公司以181,656.58万元的价格竞得东钱湖茶亭村地块的国有建设用地使用权，该地块土地面积为32.91万平方米，楼面价18,952万元/ m2（含契税）。公司引入中海地产集团有限公司、宁波开投置业有限公司合作开发，在项目公司宁波茶亭置业有限公司的投资比例为35%。公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，根据减值测试结果，对宁波茶亭置业有限公司计提其他应收款减值准备25,549.35万元，累计计提28,642.98万元。

　　基于谨慎性原则，公司董事会根据合作项目资金回收情况，决定本年转回其他应收款减值准备1,692.98万元。

　　二、独立董事关于转回资产减值准备的意见

　　公司独立董事对本次转回资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；

　　2、本次转回资产减值准备事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；

　　3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　三、监事会关于转回资产减值准备的意见

　　1、本次转回资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；

　　2、公司董事会对本次转回资产减值准备事项的决议程序合法合规；

　　3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于转回资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔           股票代码：600177           编号：临2019-014

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次核销应收款项的概况

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，公司对截至2018年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能的其他应收款进行核销，核销金额为300.73万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　公司本次核销的应收款项合计300.73万元，已全额计提减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、独立董事关于核销应收款项的意见

　　公司独立董事对本次核销应收款项的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

　　2、本次核销应收款项的决策程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　3、同意公司本次核销应收款项的事项。

　　四、监事会关于核销应收款项的意见

　　公司监事会认为：

　　1、本次核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

　　2、本次核销的应收款项，已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

　　3、同意公司本次核销应收款项的事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于核销应收款项的独立意见。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔  股票代码：600177   编号：临2019-015

　　雅戈尔集团股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润6,139,098,886.21元，提取法定公积金308,470,721.18元，加上年初未分配利润9,862,439,168.14元，减去2017年度分红1,432,578,941.20元，期末可供分配的利润为14,260,488,391.97元，资本公积4,166,014,558.63元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2018年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共派发现金红利1,790,723,676.50元，剩余利润结转下年度，同时以资本公积金每10股转增4股。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至公司实施权益分派前，若公司存在股份回购，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的余额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配金额和转增比例进行调整。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　二、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对2018年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2018年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177           编号：临2019-016

　　雅戈尔集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

　　上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

　　（二）本期使用金额及当前余额

　　2018年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金27,423.08万元。截至2018年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金497,976.13万元。

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。

　　（二）签订募集资金专户存储监管协议的情况

　　2016年4月14日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

　　为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟将专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月13日签署《〈募集资金三方监管协议〉之补充协议》。

　　2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”增加注册资本）390,000万元，其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。

　　2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　鉴于募集资金已全部使用完毕，公司分别于2018年6月、10月对公司及服装控股的五个募集资金专户办理了销户手续。

　　截至2018年12月31日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币27,423.08万元，累计使用募集资金497,976.13万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买“中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下表所示：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司及服装控股募集资金专户已全部办理了销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息1.68万元已按照账户管理规定转至服装控股自有账户补充流动性。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雅戈尔集团股份有限公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网公告附件

　　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

　　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2019-017

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向浙江盛泰服装集团股份有限公司（系由嵊州盛泰色织科技有限公司、嵊州盛泰针织有限公司重组更名而来，以下简称“盛泰集团”） 采购面料和服装、销售棉纱等，以满足生产经营和业务发展需要。盛泰集团作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决，该事项无需提交股东大会审议。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司2018年度向盛泰集团采购面料、服装等日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司2019年度拟继续向盛泰集团采购面料、服装，并销售棉纱等，有利于满足生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　4、同意公司2019年度与盛泰集团签署日常性关联交易合同。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司预计2018年度与盛泰集团的日常关联交易金额不超过38,400万元，不超过公司2017年度经审计净资产的1.58%；2018年度实际发生金额为33,742.00万元，占2017年度经审计净资产的1.38%。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　公司预计2019年度与盛泰集团的日常关联交易金额不超过41,500万元，不超过公司2018年度经审计净资产的1.46%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：浙江盛泰服装集团股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　　注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

　　法定代表人：徐磊

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。

　　截至2018年12月31日，盛泰集团总资产437,754.33万元，归属于母公司所有者权益121,447.20万元；2018年度实现营业收入785,854.98万元，合并抵销后营业收入为532,525.60万元，归属于母公司所有者的净利润24,107.69万元。以上数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于：1、公司持有盛泰集团的股权比例为19.85%；2、公司董事许奇刚先生曾任盛泰集团董事，离任尚不足一年；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项、第十一条第二项的规定，公司与盛泰集团为关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　盛泰集团已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2019年，在认真协商的基础上，公司拟继续向盛泰集团采购面料、服装，并销售棉纱等，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向盛泰集团针织采购面料和服装、销售棉纱等，以满足生产经营和业务发展需要。盛泰集团作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，公司与盛泰集团长期合作，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔  股票代码：600177   编号：临2019-018

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于预计2019年度关联银行业务额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月26日召开第九届董事会第十九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》，关联董事李如成回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　3、同意将《关于预计2019年度关联银行业务额度的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司预计2018年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2017年度经审计净资产的10.67%，实际发生金额未超过预计金额。

　　（三）2019年度关联银行业务预计金额和类别

　　■

　　公司预计2019年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2018年度经审计净资产的9.16%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：宁波银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　　法定代表人：陆华裕

　　注册资本：人民币506,973.2305万元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，宁波银行总资产11,164.23亿元，归属于母公司股东的权益808.79亿元；2018年度实现营业收入289.30亿元，归属于母公司股东的净利润111.86亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于：

　　1、宁波银行为公司的参股公司；

　　2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事；

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司与宁波银行为关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2019年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日