一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性不存在异议声明。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司从事的主要业务包括：网络安全与信息化、高新电子、电源及其他业务。

　　网络安全与信息化以关系国家信息安全和国民经济命脉的重要行业和领域为主要市场，提供软硬结合的核心产品、行业解决方案和服务。经过多年持续投入，公司已经全面具备了安全可靠整机和服务器从设计、研发、验证到生产的能力，基于飞腾平台的终端和服务器的产品性能保持领先，已在多个重要升级替代项目、关键行业中试点应用并占据市场主导地位。安全可靠整机研发及与行业应用软件的适配工作取得较好进展，与国内多家信息化重点企业实现了生态构建合作，产业生态逐步形成。此外，公司还是金融、医疗行业信息化领域的重要供应商，金融智能网点解决方案国内市场占有率第一，在国内首家推出医疗自助综合服务系统并占据主要市场。

　　高新电子业务专注于军事通信、海洋信息安全产业及军用计算机及网络等领域，是我军国防信息化系统解决方案和装备的重要提供商及服务商，承担了多项大系统总体任务，竞争力不断增强。目前，公司具备较强的战术通信系统总体设计能力和装备研发制造能力，超短波战术通信整体技术水平在国内处于领先水平；公司是我军水下通信、远程水声通信系统和装备的重要提供商，为部队提供水下通信技术体制及主要通信装备，整体技术水平国内领先；公司作为少数几家拥有新型光纤水下探测设备研发制造能力的企业，在光纤传感技术、信号处理技术等方面处于行业领先地位。公司始终坚持以需求为牵引，以市场为导向，积极适应新时期军事变革的新需求，大力拓展陆、海、空、天、火等多个领域的市场。

　　公司具备强大的电源研发和制造能力，电源产品涵盖工业电源、消费电源等诸多领域，拥有全国唯一的企业开关电源技术实验室，在单体功率、转换效率、功率密度等方面技术特点突出。PC电源多年来雄踞国内市场占有率第一，服务器电源高速发展，通信电源等高端电源产品近年来销量稳步提升。消费电源产品跻身国际一线水平，主要面向国际大客户供货。

　　公司拥有较好的园区与房产资源，在满足自身经营需要的基础上，部分房产资源通过对外租赁实现经济效益。中电软件园是长沙市重要的移动互联网产业核心聚集园区、工信部制造业“双创”平台试点示范基地；建设中的中电长城大厦将形成新的房产资源租赁与销售业务增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年，国内外经济形势更加错综复杂，公司经营班子坚决执行董事会的战略部署，自觉践行新发展理念，聚焦战略，攻坚克难，主动作为，推进改革创新，着眼转型升级，加强企业治理，各项重点工作有序推进，迈出高质量发展的坚实步伐。

　　网络安全与信息化业务：网络安全业务发展取得重大突破，基于飞腾平台的终端和服务器产品在国家某重点升级替代项目中占有率均为第一；实施“点亮工程”，成功进入档案、金融等重点行业，在金融、医疗等多个关键行业成功实现基于PK架构产品的软件适配迁移；成功打造多个精品工程项目，以ERP等复杂系统、大型系统以及融合云计算、大数据、人工智能等前沿技术的创新应用为核心的产业发展生态圈建设，形成长沙、天津等地方升级替代的示范性应用工程。基于飞腾平台的终端和服务器产品性能保持领先，服务器架构设计能力、软件开发能力、产品工程化能力均得到有效提升，安全可靠整机成功亮相成都国际女子电竞比赛并出色完成任务。随着国产化信息系统替代明显加速推进，基于飞腾平台的产品业务将迎来更大发展机遇。公司持续保持在非现金金融智能自助领域的领先地位，在国有主要大行保持市场份额第一，区域银行市场订单实现翻倍增长，依托自身技术优势，在保险、税务、新零售等领域取得突破。医疗电子加快业务转型步伐，数字化病房、“智慧医疗云”等业务在重点市场成功打造多个精品项目。

　　高新电子业务：公司依托在现有业务领域的市场、技术优势，稳中有进，高新电子订货同比大幅提升，压舱石的作用更加凸显。在军事通信新市场领域取得突出进展，连续签订多个订货合同，产品谱系向电子对抗、北斗产品等装备延伸，市场领域向空降兵、海军陆战队等新兴业务领域拓展。核心技术取得重要突破，在多个重大项目和技术领域，掌握了关键技术；承担的某水声通信系统项目等多个国家重大专项顺利实施，多个重点任务取得阶段性关键成果。军民业务持续深入融合，协同开发电源产品成功中标；军援军贸业务规模进一步提高，订单同比大幅增长。

　　电源业务：公司电源业务保持了持续增长势头，国内市场占有率份额进一步提升。市场国际化战略加快实施，与行业内知名企业建立良好合作关系，取得了多家国际一线客户的AVL证书，为国际化战略奠定了基础。产品高端化取得明显成效，紧抓云计算和大数据产业发展机遇，服务器电源实现持续的高速增长，高效率数字化通用电源系列产品成为行业中的精品；在行业整体下滑的情况下，PC电源实现了逆势增长。

　　其它业务：公司在满足自身经营需要的基础上，积极盘活房产资源，开发优质客户，提升房产出租效益；中电长城大厦完成竣工初验，中电软件园区新增湖南省首批军民融合产业示范基地等多个资质，未来公司园区与物业业务将得到进一步发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期公司利润增长的主要原因：一是产业收入增加使产业利润同比增长；二是通过收购子公司的少数股东股权，加强对相关业务板块的控制，使公司利润有所增加；三是处置金融资产收益同比增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，公司从2018年三季度报告开始按照文件的要求编制财务报表。公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整；不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润产生任何影响。会计政策变更的具体内容详见年审会计师出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项说明》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年3月，控股子公司深圳普士科技有限公司清算注销，不再纳入公司合并范围；2018年3月，全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权转让完成，不再纳入公司合并范围；2018年7月，湖南长城非凡信息科技有限公司成立（圣非凡持股60%），纳入公司合并范围；2018年9月，全资子公司长城信息海南系统技术有限公司清算注销，不再纳入公司合并范围；2018年12月，全资子公司北海长城能源科技有限公司清算注销，不再纳入公司合并范围；中原电子、圣非凡股权转让湖南长城科技，两家公司的级次下沉。详见财务报告附注“合并范围的变更”中的相关内容。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-024

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2019年4月16日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月29日在北京长城大厦16楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事李峻先生因公出差委托董事张志勇先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋黎定董事长主持，审议通过了以下议案：

　　1、2018年度经营报告

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、2018年度董事会工作报告（详见2018年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、2018年度财务决算报告

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、2019年度财务预算报告

　　公司2019年度主要财务预算指标如下：

　　■

　　2019年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、2018年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司每股收益0.336元，母公司净利润为615,709,500.26元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润362,853,682.37元，扣除年内实施的2017年度利润分配现金分红176,644,167.54元，本次可供分配的利润740,348,065.06元。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2018-2020）》之有关规定及公司2018年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年末总股本2,936,165,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金146,808,278.00元。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2018年度利润分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（2018年度中国电子就圣非凡未达业绩承诺实施补偿方案应补偿的股份数量为7,983,507股，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，据此中国电子应返还金额=7,983,507股÷10×0.50=399,175.35元。经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。）

　　6、2018年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款（详见同日公告2019-026号《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的公告》）

　　（1）2018年度计提资产减值准备（非关联方）

　　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计9,959.34万元。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）2018年度计提资产减值准备（关联方）

　　年末涉及关联方的应收款往来余额较年初减少1,189万元，对应关联方计提坏账准备金额减少105.74万元。公司对关联方计提的坏账准备全部为根据相关会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　（3）核销部分应收账款

　　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对因法院裁定、商品质量等原因形成的无法收回的部分应收账款64.46万元予以核销。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（4）核销部分其他应收款（关联方）

　　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对因历史遗留股权代持关系解除而涉及关联方并形成的无法收回的部分其他应收款3,000.00万元予以核销。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　（5）核销部分应付款

　　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计303.04万元。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　8、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2019-027号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）

　　（1）以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾叁亿元（RMB130,000万元），期限贰年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（3）以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币肆亿元（RMB40,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（4）以信用担保方式向进出口银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国进出口银行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌亿元（RMB80,000万元），期限贰年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（5）以抵押担保方式向进出口银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国进出口银行以自有房产抵押担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限柒年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（6）以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（7）以信用担保方式向北京银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（8）以信用担保方式向光大银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国光大银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（9）以信用担保方式向农业银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向中国农业银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（10）以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意公司向招商银行股份有限公司以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（11）湖南长城以信用担保方式向银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：①通过自身信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；②通过自身信用担保的方式向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；③通过本公司提供信用担保的方式向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年；④通过本公司提供信用担保的方式向华融湘江银行股份有限公司申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（12）长城信安以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）通过本公司提供信用担保的方式向平安银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（13）长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向华侨永亨银行以自有房产（香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度6,000万港币（HKD6,000万），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（14）柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度（详见同日公告2019-028号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

　　经董事会审议，同意下属公司柏怡电子有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,750万港币（HKD11,750万）；授信有效期自协议签署日起为期一年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（15）柏怡香港以信用担保方式向花旗银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意柏怡香港向花旗银行以信用担保方式申请综合授信额度4,650万港币（HKD4,650万），用于应收账款保理业务，期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（16）长城金融以信用担保方式向银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：①通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；②通过自身信用担保的方式向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；③通过自身信用担保的方式向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；④通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿叁仟万元（人民币23,000万元），期限贰年；⑤通过本公司提供信用担保的方式向中信银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；⑥通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币8,000万元），期限壹年；⑦通过本公司提供信用担保的方式向中国银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁亿元（人民币30,000万元），期限壹年；⑧通过本公司提供信用担保的方式向交通银行股份有限公司申请综合授信额度人民币叁亿伍仟万元（人民币35,000万元），期限壹年；⑨通过本公司提供信用担保的方式向中国农业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（17）湘计海盾以信用担保方式向银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意全资子公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：①通过本公司提供信用担保的方式向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币肆亿元（人民币40,000万元），期限捌年；②通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（18）海盾光纤以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意下属全资公司湖南长城海盾光纤科技有限公司（简称“海盾光纤”）通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（19）中电软件园以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意控股子公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，中国长城控股70%，非关联方长沙软件园有限公司持股30%）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿贰仟伍佰万元（人民币22,500万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（20）中电软件园以抵押担保方式向中国银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意控股子公司中电软件园向中国银行股份有限公司以自有房产（湖南省长沙市高新区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币壹亿贰仟万元（人民币12,000万元），期限伍年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（21）中原电子、中元股份、长光电源以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）通过自身信用担保的方式、下属公司武汉中元通信股份有限公司（简称“中元股份”，为下属控股95.02%的子公司）和武汉长光电源有限公司（简称“长光电源”，为下属控股63.06%的子公司）通过中原电子提供信用担保的方式共同向招商银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（人民币25,000万元），该授信额度由中原电子及中元股份、长光电源共用，期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（22）中元股份以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意中元股份通过中原电子提供信用担保的方式向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（人民币25,000万元），期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（23）中元股份、中原电子信息以信用担保方式向民生银行申请综合授信额度

　　经董事会审议，同意中元股份通过自身信用担保的方式、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信息”，为下属全资子公司）通过中元股份提供信用担保的方式共同向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度人民币陆仟万元（人民币6,000万元），该授信额度由中元股份及中原电子信息共用，期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上向银行申请授信额度并涉及资产担保事项需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：本次公司及下属子公司拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

　　9、为下属公司提供担保及下属公司之间担保（详见同日公告2019-028号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

　　（1）为全资公司长城金融、长城医疗、湘计海盾、海盾光纤、湖南长城、长城信安提供信用担保

　　1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

　　鉴于全资子公司长城金融、湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）、湘计海盾、湖南长城、长城信安日常生产运营的资金需求，提高资金使用效率，公司拟为长城金融、长城医疗、湘计海盾、湖南长城、长城信安分别使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币20,000万元、8,000万元、10,000万元、10,000万元、5,000万元的综合授信额度分别对应提供信用担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　2）因向银行申请授信额度涉及的担保

　　根据湖南长城日常资金使用需求，湖南长城拟通过母公司信用担保的方式向农业银行、华融湘江银行分别申请人民币10,000万元、10,000万元的综合授信额度，期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　根据长城信安日常资金使用需求，长城信安拟通过母公司信用担保的方式向平安银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行、中信银行、招商银行、中国银行、交通银行、农业银行分别申请人民币23,000万元、5,000万元、8,000万元、30,000万元、35,000万元、5,000万元的综合授信额度，其中向建设银行申请综合授信额度的期限为两年，其余期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　根据湘计海盾日常资金使用需求，湘计海盾拟通过母公司信用担保的方式向国开行申请人民币40,000万元的综合授信额度，期限八年；向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　根据海盾光纤日常资金使用需求，海盾光纤拟通过中国长城提供信用担保的方式向招商银行申请人民币5,000万元的综合授信额度，期限一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）为控股子公司中电软件园提供信用担保

　　1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

　　鉴于控股子公司中电软件园日常运营的资金需求，提高资金使用效率，公司拟为中电软件园使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币10,000万元的综合授信额度按持股比例提供信用担保，公司本次提供的信用担保额度为不超过人民币7,000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

　　2）因向银行申请授信额度涉及的担保

　　根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行申请人民币22,500万元的综合授信额度，期限一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币15,750万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止，该担保在中电软件园其他股东同时履行相应责任时实施。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（3）下属公司之间担保

　　1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

　　根据中原电子下属公司日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源、中原电子信息、长江科技使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度分别提供不超过人民币31,000万元、8,000万元、5,000万元、6,000万元的信用担保。

　　2）因向银行申请授信额度涉及的担保

　　基于柏怡香港正常经营业务的流动资金需求，柏怡香港拟通过债券质押和信用担保的复合担保方式向香港汇丰银行申请综合授信额度11,750万港币，授信有效期自协议签署日起为期一年；除自身所持的债券质押外，柏怡国际为柏怡香港在授信范围内的贷款提供无限额的信用担保。

　　根据日常资金使用需求，中原电子拟为中元股份、长光电源共用其在招商银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元中的18,000万元、5,000万元提供信用担保；拟为中元股份在邮储银行申请的银行综合授信额度人民币25,000万元提供信用担保。

　　根据日常资金使用需求，中元股份拟为中原电子信息共用其在民生银行申请的银行综合授信额度人民币6,000万元提供信用担保。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上为下属公司提供担保及下属公司之间担保事项，需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保（详见同日公告2019-029号《关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》）

　　为加快“长沙中电软件园一期”项目销售以及银行按揭资金的回笼，同时按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，经董事会审议，同意中电软件园在每位贷款购买前述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额度不超过人民币柒仟万元（人民币7,000万元），担保期限一年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益；本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　11、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易（详见同日公告2019-030号《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告》）

　　为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为公司控股股东及实际控制人中国电子的下属公司））购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司拟进行的理财事项是为了提高公司闲置资金的使用效率，董事会审议《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会在审议本次理财及关联交易事项时，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　12、重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案（详见同日公告2019-031号《关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案及致歉公告》）

　　（1）重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24979号），2018年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润195,207,129.01元，达成业绩承诺。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG24980号），2018年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润36,831,506.45元，完成2018年度盈利承诺数71,601,700.00元的51.44%，未达业绩承诺。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）2018年度未达业绩承诺补偿方案

　　鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2018年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2018年度应补偿的股份数量为7,983,507股，公司将以1元的价格回购中国电子7,983,507股并注销。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2018年度未达业绩承诺补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议《关于2018年度未达业绩承诺补偿方案的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：鉴于圣非凡未达业绩承诺，中国电子需对公司进行业绩补偿，公司将以1元的价格回购中国电子应补偿股份并注销。中国电子严格依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　13、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》

　　为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

　　同时提请股东大会在中国电子应补偿股份的注销手续办理完成后，同意按照如下方案修订《公司章程》，并授权公司办理相关工商变更登记手续：

　　■

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　14、长城超云2018年度业绩承诺实现情况（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　2018年5月，公司完成收购北京天地超云科技有限公司（后更名为：长城超云（北京）科技有限公司，简称“长城超云”）管理层股东4%股权并向其增资人民币2亿元，公司持有长城超云股权比例为44%。长城超云原股东承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于8,700万元，逐年度分别为2018年度不低于1,000万元、2019年度不低于2,900万元、2020年度不低于4,800万元。如果未达业绩承诺则按协议约定对中国长城予以补偿。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城超云业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2019]第ZG50244号），2018年度长城超云实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润1,204.01万元，达成业绩承诺。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　15、中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易（详见同日公告2019-032号《关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易的公告》）

　　（1）中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易

　　原经公司第六届董事会、2017年度第二次临时股东大会审议，同意下属全资公司中原电子向中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）收购其持有的中电财务15%股权，交易价格以评估价值为基础，经友好协商确定为人民币50,746万元，双方签署《股权转让协议》。审议通过后，公司及中原电子一直保持推进前述股权收购事项，包括取得国有股权主管部门和金融监管机构等的核准和认可。

　　鉴于前次评估报告已过国有股权主管部门要求的使用有效期，根据其要求和中国电子的批复通知，公司需更新评估报告并重新履行内部决策程序。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【国融兴华评报字（2019）第010053号】，中电财务截至评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币339,276.65万元。在此基础上，经各方友好协商，中电财务15%股权对应的转让价格为人民币50,891.50万元，中原电子与中国电子拟重新签订《股权转让协议》。如收购顺利完成，中原电子所持有的中电财务股权比例将由原来的5.71%上升至20.71%。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　继续推进中电财务股权收购事项，符合公司及中原电子的实际需要；重新评估作价及履行决策程序，是为审慎确定交易价格公允，满足国有股权主管部门要求的同时保护上市公司利益，董事会审议《关于中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易事宜》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，与前次评估结果不存在较大差异，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（2）关于收购中电财务采用收益法评估结论的意见

　　中电财务已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电财务的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估结果与前次评估结果不存在较大差异，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。同时采用收益法评估结果作为定价依据相较市场法更能节约期间损益产生的费用，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　16、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用，公司需严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进募集资金投资项目，及时履行后续信息披露义务。

　　经董事会审议，认为公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：经核查，公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　17、中电财务风险评估报告（2018年度及2019年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2018年12月31日及截止2019年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

　　审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

　　公司独立董事对此发表独立意见：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2018年12月31日，公司在中电财务存款余额2,202,957,740.59元，贷款余额为1,132,603,120.00元，委托贷款余额945,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2018年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

　　18、2018年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意公司出具的《2018年度内部控制评价报告》。

　　19、2018年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　20、全面风险管理报告

　　为规范、有效地开展全面风险管理工作，提高风险防范与管理水平，增强公司整体竞争力，促进公司健康、稳定、可持续发展，经董事会审议，通过《全面风险管理报告》。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　21、2019年一季度报告全文及正文（正文详见同日公告2019-034号《2019年第一季度报告正文》，全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　22、会计政策变更（详见同日公告2019-035号《关于会计政策变更的公告》）

　　根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号）（统称“新金融工具系列准则”）的要求，公司需对原金融工具相关的会计政策进行相应变更。经董事会审议，认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　23、提议召开2018年度股东大会（详见同日公告2019-037号《关于召开2018年度股东大会的通知》）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　24、其他事宜

　　（1）上述第2至6项、第8至13项、15项议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　（2）会上，各位董事还听取了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告、2018年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2018年度履职情况报告等汇报。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-025

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2019年4月16日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年4月29日在北京长城大厦16楼会议室召开，应到监事三名，亲自出席会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席马跃先生主持，审议通过了以下议案：

　　1、2018年度监事会工作报告（内容详见2018年度报告全文中的第九节“公司治理”中的监事会工作情况的相关介绍）

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、2018年度报告全文及报告摘要审核意见

　　监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于董事会《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的决议》的意见

　　本监事会经审核后认为：公司董事会《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，能够公允反映公司的资产状况，同意公司本次计提核销事项。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的意见

　　监事会经审核后认为：公司董事会《关于重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于2018年度未达业绩承诺补偿方案的议案》决议的程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求；补偿方案符合协议约定，中国电子依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购并注销应补偿股份的执行。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于长城超云2018年度业绩承诺实现情况的意见

　　2018年5月，公司完成收购北京天地超云科技有限公司（后更名为：长城超云（北京）科技有限公司，简称“长城超云”）管理层股东4%股权并向其增资人民币2亿元，公司持有长城超云股权比例为44%。长城超云原股东承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于8,700万元，逐年度分别为2018年度不低于1,000万元、2019年度不低于2,900万元、2020年度不低于4,800万元。如果未达业绩承诺则按协议约定对中国长城予以补偿。

　　监事会经审核后认为：2018年度长城超云实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润1,204.01万元，长城超云已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺实现情况经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见

　　监事会经审核后认为：董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司2018年度内部控制评价的意见

　　监事会经审核后认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在公司运营的各个环节中予以执行和落实，不存在重大缺陷。董事会出具的公司《2018年度内部控制评价报告》评价客观真实，同意公司董事会按此披露2018年度公司内部控制情况及相关评价。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

　　监事会经审核后认为：公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中国长城控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》真实完整地披露了公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、2019年一季度报告正文及全文的审核意见

　　监事会经审核后认为：董事会编制和审议中国长城科技集团股份有限公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于公司会计政策变更的意见

　　监事会经审核后认为：公司根据财政部发布的新金融工具系列准则相关文件要求进行会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，会计政策变更的审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-026

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备

　　及核销部分应收款、应付款的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计9,853.60万元；同时对因法院裁定、商品质量、代持关系解除等原因无法收回且前期已全额计提减值准备的部分应收款予以核销，核销金额合计3,064.46万元；对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计303.04万元。

　　以上事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　本次计提资产减值准备金额合计9,853.60万元，具体如下：

　　1、计提坏账准备

　　根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，结合日常运营过程中的客户履约情况，本年共计提坏账准备7,399.63万元。其中，计提应收账款坏账准备7,398.21万元、其他应收款坏账准备1.42万元；其中，按单项金额重大并单独计提坏账准备615.89万元，按账龄计提坏账准备6,783.74万元。

　　年末涉及关联方的应收款往来余额较年初减少1,189万元，对应关联方计提坏账准备金额减少105.74万元。公司对关联方计提的坏账准备全部为根据相关会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。

　　2、存货跌价准备

　　根据目前市场环境，公司部分存货的市场价值有所下降，依据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，存货成本低于存货可变现净值的差额计提资产减值准备―存货跌价准备，本年计提2,380.55万元存货跌价准备。

　　3、固定资产减值准备

　　根据固定资产使用情况，公司部分固定资产的价值有所下降，根据会计谨慎性原则及公司相关会计政策，固定资产的可收回金额低于其账面价值，应当按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，本年计提73.42万元固定资产减值准备。

　　4、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　上述计提资产减值准备影响本年利润总额9,853.60万元。

　　5、审议情况

　　上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中涉及计提关联方坏账准备的，关联董事回避了表决，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

　　二、本次核销情况

　　（一）核销部分应收款情况

　　公司对因法院裁定、商品质量、代持关系解除等原因形成的无法收回的部分应收款进行核销，核销金额合计3,064.46万元。其中核销应收账款64.46万元，核销其他应收款3,000.00万元。

　　其中核销其他应收款3,000万元是在重组前由历史原因而产生，涉及关联方，但并未损害上市公司利益，具体说明如下：

　　武汉中原电子集团有限公司账面其他应收武汉中元通信股份有限公司原股东武汉开元科技创业投资有限公司的3,000万元垫付出资款（对应18.68%股权）是基于历史遗留代持关系而形成，已全额计提坏账准备，对应的该部分股权当时未纳入重大资产重组范畴及作价。随着2018年11月中国电子信息产业集团有限公司通过国有股权无偿划转的方式收回18.68%股权及原代持关系的解除，3,000万元其他应收款应予以核销。（相关内容详见公司《重大资产重组报告书》、2018-099号《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》以及2018年度报告中的相关介绍）

　　前述核销的应收账款、其他应收款前期均已计提了坏账准备，因此不影响本年利润。

　　上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中核销应收账款事项表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票；核销其他应收款事项表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。

　　（二）核销部分应付款情况

　　公司经统计核实，确认无法支付的应付款合计303.04万元，款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄较长，部分供应商已注销，其余供应商长期无交易，债权人一直未催讨，并且己过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能，因此决定予以核销，其中核销应付账款124.26万元，核销预收款项177.35万元，核销其他应付款1.43万元。

　　前述核销均不涉及关联方核销；增加本年利润总额303.04万元。

　　上述事项已经2019年4月29日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。

　　三、独立董事意见

　　公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2018年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关监事会决议

　　3、相关独立董事意见

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一九年四月三十日

　　证券代码：000066                     证券简称：中国长城                    公告编号：2019-027

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　“本公司/母公司/中国长城”指中国长城科技集团股份有限公司

　　“湖南长城”指湖南长城计算机系统有限公司，为中国长城全资子公司

　　“长城信安”指深圳中电长城信息安全系统有限公司，为中国长城全资子公司

　　“长城香港”指中国长城计算机（香港）控股有限公司，为中国长城全资子公司

　　“柏怡国际”指柏怡国际控股有限公司，为中国长城控股71%的子公司

　　“柏怡香港”指柏怡电子有限公司，为柏怡国际的全资子公司

　　“长城金融”指湖南长城信息金融设备有限责任公司，为中国长城全资子公司

　　“湘计海盾”指长沙湘计海盾科技有限公司，为中国长城全资子公司

　　“海盾光纤”指湖南长城海盾光纤科技有限公司，为湘计海盾全资子公司

　　“中电软件园”指长沙中电软件园有限公司，为中国长城控股70%的子公司

　　“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司，为中国长城全资子公司湖南长城信息科技有限公司的全资子公司

　　“中元股份”指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股95.02%的子公司

　　“中原电子信息”指武汉中原电子信息有限公司，为中原电子全资子公司

　　“长光电源”指武汉长光电源有限公司，为中原电子控股63.06%的子公司

　　中国长城科技集团股份有限公司于2019年4月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《向银行申请授信额度并涉及资产担保》的议案，董事会具体表决情况可参见同日公告2019-024号《第七届董事会第十八次会议决议公告》。

　　根据公司和下属公司正常业务及项目开展的资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币965,909万元，其中母公司拟通过信用担保的方式申请银行综合授信额度人民币640,000万元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度4,650万港币）约合人民币325,909万元。详细情况如下：

　　一、向银行申请授信额度并涉及资产担保情况概述

　　■

　　注：1、柏怡香港向花旗银行申请的4,650万港币授信额度为应收账款保理额度。

　　二、以资产担保申请授信的情况

　　1、公司以房产抵押担保方式向进出口银行申请授信额度

　　公司以自有房产抵押担保的方式向中国进出口银行（简称“进出口银行”）申请基建项目授信额度人民币50,000万元，期限七年。对应可用于抵押担保的自有房产范围账面原值为6.95亿元，账面净值为4.68亿元；具体抵押物届时将根据进出口银行的要求并结合公司实际情况而定。

　　2、长城香港以房产抵押担保方式向华侨永亨银行申请授信额度

　　子公司长城香港以自有房产抵押担保的方式延续向华侨永亨银行申请授信额度6,000万港币（其中3,000万港币为票据贴现额度，3,000万港币为流动资金贷款额度），期限壹年。抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。

　　本次抵押的资产为位于香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权，使用权面积为1,250平方米。土地用途为工业仓储用地。

　　截至2018年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万港币）：

　　■

　　3、柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度（详见同日公告2019-028号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

　　下属公司柏怡香港以复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度11,750万港币，其中将涉及以其自身所持面值400万美元的债券质押担保。

　　■

　　4、中电软件园以房产抵押担保方式向中国银行申请授信额度

　　控股子公司中电软件园以自有房产抵押担保的方式向中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）申请授信额度人民币12,000万元，期限壹年。抵押担保的范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行