一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人朱朝阳、主管会计工作负责人苏春燕及会计机构负责人（会计主管人员）苏春燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：公司经2018年10月16日召开的第三届董事会第十三次会议、2018年11月2日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份预案的议案》等相关议案，在回购期间内，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份3,085,354股，占公司总股本的比例为1.19%，

　　公司回购的股份将依法全部用于实施2019年限制性股票激励计划。上表中上年同期基本每股收益、稀释每股收益已按公司发行在外的总股本扣除2019年1-3月回购股数进行重述。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　(1）资产负债类科目

　　单位：元

　　■

　　(2）利润表科目

　　单位：元

　　■

　　（3）现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明■

　　证券代码：603368             证券简称：柳药股份               公告编号：2019-041

　　广西柳州医药股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、  董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《2018年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《2018年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于《2018年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于《2019年度财务预算方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于《2018年度利润分配预案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于2019年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于2019年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2019年度审计机构〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　15.01议案名称：发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.02议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.03 议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.04议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.05议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.06议案名称：付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.07议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.08议案名称：转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.09议案名称：转股价格向下修正

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.10议案名称：转股股数的确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.11议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.12议案名称：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.13议案名称：转股后的股利分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.14议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.15议案名称：向原股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.16议案名称：债券持有人及债券持有人会议

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.17议案名称：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.18议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.19议案名称：募集资金管理及专项账户

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15.20议案名称：本次发行方案的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、

　　议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、

　　议案名称：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、

　　议案名称：《关于〈广西柳州医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　21、

　　议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　22、

　　议案名称：《关于非公开发行募投项目结项并永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案7涉及关联交易，关联股东朱朝阳先生为公司控股股东，担任公司董事长、总经理，对该议案已回避表决，其持有的公司股份不计入该项议案的有效表决权股份总数。

　　议案11-议案13涉及关联交易，关联股东唐春雪女士为公司高级管理人员，对前述议案已回避表决，其持有的公司股份不计入前述议案的有效表决权股份总数。

　　2、议案7、议案10-议案21为特别议案（包括第15项议案下须逐项表决的子议案），前述议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：张燃、杨斌

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 广西柳州医药股份有限公司2018年年度股东大会决议。

　　2、 广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2019年4月30日

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份           公告编号：2019-042

　　广西柳州医药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关议案，具体内容详见公司于2019年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（          公告编号：2019-025）。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、本次核查对象为本公司激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在《激励计划（草案）》首次公告前6个月（即2018年9月28日至2019年3月27日）买卖本公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、核查对象买卖公司股票的具体情况

　　根据中国结算上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，除下列核查对象外，激励计划其余核查对象在2018年9月28日至2019年3月27日不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　2、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　公司在策划、论证、决策本次激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司及时对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司披露本次激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经公司核查并根据前述核查对象出具的声明，其在核查期间买卖公司股票的行为完全系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作；在买卖公司股票前，其并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论意见

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，及时对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构进行了登记。经核查，在激励计划首次公告前6个月内，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日