一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人曾明、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：2019年1月22日，上海上投资产经营有限公司、上银基金-浦发银行-上海国盛（集团）有限

　　公司、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理股份有限公司、北京

　　中融鼎新投资管理有限公司、中信证券股份有限公司和曹文龙合计持有的436,180,757股限售流通

　　股解禁上市（具体内容详见公司公告临2019-01）。

　　1.5  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　1.6  公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　1.7  重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1. 2019年1月28日，公司披露《公司关于“14上实02”票面利率不调整的公告》及《公司关于“14上实02”公司债券回售的公告》，公司决定“14上实02”公司债券存续期后2年票面利率维持为3.23%及接受债券持有人的回售申报；2019年3月8日，公司披露《公司关于“14上实02”公司债券回售实施结果的公告》，最终“14上实02”公司债券回售890,000,000元，后续2年剩余110,000,000元（具体内容详见公司公告临2019-03、临2019-04、临2019-08、临2019-11）。

　　2. 2019年2月20日，公司通过参加挂牌出让活动，以28.19亿元成功获得上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0421-01和0423-01地块国有建设用地使用权（具体内容详见公司公告临2019-09）。

　　3. 2019年3月28日，公司收到中国证监会《关于核准公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]471号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券（具体内容详见公司公告临2019-16）。

　　1.8  报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　1.9  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600748   股票简称：上实发展    公告编号：临2019-20

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2019年4月29日（星期一）以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

　　1. 《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《公司2019-2021年股东回报规划》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　议案2，3将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600748    股票简称：上实发展   公告编号：临2019-21

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　2019年第一季度公司经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度房地产业务经营数据披露如下：

　　一、 2019年第一季度土地储备情况

　　2019年1至3月，公司合计持有待开发土地面积约合40.79万平方米，相应规划计容建筑面积约合29.20万平方米。

　　其中，公司于2月20日成功竞得上海市宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0421-01和0423-01地块国有建设使用权，两幅地块合计待开发土地面积约合5.87万平方米，规划计容建筑面积约合11.75万平方米。

　　二、 2019年第一季度房地产项目建设进程情况

　　2019年1至3月，公司在建面积约209万平方米，同比下降6.94%；无新开工项目，无竣工项目。

　　三、 2019年第一季度房地产项目销售情况

　　2019年1至3月，公司实现合约销售金额约合人民币11.10亿元，同比下降28.11% ；合约销售面积约合7.58万平方米，同比增长3.13%。

　　四、 2019年第一季度不动产租赁情况

　　2019年1至3月，公司实现包括写字楼、商铺、车库、厂房等业态的不动产租赁收入约合人民币1.065亿元，同比增长9.79%；租赁面积约合38.4万平方米，同比增长9.46%。

　　公司2019年1至3月的房地产经营数据未经审计，存在一定不确定性，仅供投资者阶段性参考。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日

　　证券代码：600748   股票简称：上实发展    公告编号：临2019-22

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步完善上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的治理规则、提高治理水平，公司参照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）等相关法律法规，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了全面梳理，现拟对上述规则相关条款进行修订。具体修改内容如下：

　　一、 《公司章程》修正对比：

　　■

　　■

　　■

　　二、 《董事会议事规则》修正对比

　　■

　　三、 《股东大会规则》修正对比

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　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日