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　　苏州华源控股股份有限公司

　　章程修正案

　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，2019年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟修订《公司章程》中关于现金分红的相关条款。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。具体修订内容如下：

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　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等全部相关事宜，公司其它基本管理制度据此做相应修订。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002787                           证券简称：华源控股                            公告编号：2019-044

　　苏州华源控股股份有限公司

　　2018年度利润分配预案的公告

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　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议于2019年04月26日召开，会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案的内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审【2019】3-253号”审计报告审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润(合并数)53,507,969.41元，母公司2018年实现净利润5,315,068.99元。依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：

　　1、提取10%法定盈余公积金531,506.90元。

　　2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度可供股东分配的利润为206,830,447.30元，资本公积余额为780,033,737.87元。

　　3、公司拟以未来实施权益分派时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利15,550,531.75元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　4、分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。

　　二、2018年度利润分配预案的合法性、合规性

　　2018年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合公司招股说明书以及《公司章程》中关于现金分红的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、2018年度利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次董事会提出的2018年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2018年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                            证券简称：华源控股                          公告编号：2019-045

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易基本情况

　　为日常经营业务需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易，对公司2019年度日常关联交易情况进行合理预计。

　　（一） 关联交易概述

　　2017年07月03日，奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，正式聘任公司原独立董事张月红女士为其独立董事，任期为2017年07月03日至2020年07月02日。张月红女士曾担任公司第二届董事会独立董事，于2018年04月09日离任，离任时间未满十二个月。因张月红女士关系，公司与奥瑞金构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司自 2019 年 4 月 9日起不再与奥瑞金构成关联关系。据上，2019年度，公司仅对 2019 年 4月 9日之前与奥瑞金可能发生的关联交易金额做出预计，预计发生交易金额为2,030万元，其中销售商品2,000万元，采购商品30万元，此额度可在奥瑞金及其下属公司内调整使用。

　　公司实际控制人李炳兴先生、李志聪先生持有普莱特投资100%股权，李志聪先生为普莱特投资的董事长，李炳兴先生为普莱特投资的副董事长。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，普莱特投资为公司的关联法人。2019年预计发生金额为5,000万元，其中销售金额500万元，采购金额4,500万元。此额度可在普莱特投资及其下属公司内调整使用。

　　公司于2019年04月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事回避表决，公司非关联董事对相关事项进行了审议表决，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　备注：公司控股股东、实际控制人之一李志聪先生与陆钰铭先生之女陆晓晨女士于2011年结为夫妻，陆钰铭先生曾担任江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“苏农银行”）监事长职位，于2017年08月25日离任，公司2018年年报报告期内离任时间未满十二个月。因陆钰铭先生关系，公司与苏农银行构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司自 2018年8月25日起不再与苏农银行构成关联关系。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、奥瑞金科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000600063689W

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区

　　法定代表人：周云杰

　　注册资本：235,522.56万元

　　成立日期：1997年05月14日

　　营业期限：1997年05月14日至长期

　　经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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　　2、苏州普莱特投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320509MA1NXHJT4N

　　类型：有限责任公司

　　住所：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧

　　法定代表人：蒋旻晗

　　注册资本：20,000万元整

　　成立日期：2017年05月05日

　　营业期限：2017年05月05日至长期

　　经营范围：创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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　　（二）关联关系

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　　（三）履约能力分析

　　上述关联企业系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。部分关联方与公司具有多年的交易经历，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则：采购原材料依据竞标价格或市场公允价格确定；销售货物根据公司竞标价格或市场公允价格确定，但不低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格，依据市场价格定价、交易。

　　2019年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。

　　（二）协议签署情况

　　1、奥瑞金科技股份有限公司

　　2019年03月27日，公司全资子公司华源包装（咸宁）有限公司与湖北奥瑞金制罐有限公司嘉鱼分公司签订了《年度采购合同》，有效期至2019年12月31日。

　　2019年03月27日，公司全资子公司华源包装（咸宁）有限公司与湖北奥瑞金制罐有限公司签订了《年度采购合同》，有效期至2019年12月31日。

　　2、苏州普莱特投资有限公司

　　根据实际发生的业务进行交易并结算。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，同意提交公司第三届董事会第十四次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常经营所需的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：经核查，本保荐机构认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议及公司第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规。上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司2019年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　七、其他说明

　　以上事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事回避表决，公司非关联董事对相关事项进行了审议表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                            证券简称：华源控股                          公告编号：2019-046

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于申请银行综合授信额度的公告

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　　2019年04月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，同意公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。综合授信业务的内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等。

　　公司及下属公司拟向授信机构申请综合授信额度的情况详见下表：

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　　上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信机构范围及综合授信额度。为确保融资需求，授权公司董事长在上述综合授信额度内，签署与授信机构发生业务往来的相关文件。

　　申请银行综合授信额度事项需公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                            证券简称：华源控股                          公告编号：2019-047

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于公司合并报表范围内担保额度的公告

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　　一、担保情况概述

　　为统筹安排公司及下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，实现公司资产保值增值，保证公司及下属公司的生产经营持续发展，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币6亿元。

　　拟发生担保额度列示如下：

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　　在不超过人民币6亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。

　　本担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生期间为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。在授权期间，现有及新成立的纳入公司合并报表范围的公司可循环使用上述担保额度。为确保融资需求及业务开展，授权公司董事长在上述综合授信额度内，签署与授信机构及业务合作方发生业务往来的相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）苏州华源控股股份有限公司

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　　（二）华源印铁制罐（成都）有限公司

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　　（三）华源包装（天津）有限公司

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　　（四）华源包装（广州）有限公司

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　　（五）华源包装（咸宁）有限公司

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　　（六）苏州华源中鲈包装有限公司

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　　（七）成都海宽华源包装有限公司

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　　（八）常州瑞杰新材料科技有限公司

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　　（九）太仓瑞杰包装新材料有限公司

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　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次议案是公司合并报表范围内担保的总体安排，《担保协议》主要内容由公司及上述下属公司与贷款银行或业务合作方共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度均为公司正常生产经营和项目建设所需，担保对象为公司及下属公司，各公司均具备较好的偿还能力，风险可控，该担保事项不会影响公司的利益。董事会同意通过该事项。

　　五、监事会意见

　　公司已于2019 年4月26日召开第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，监事会认为：公司本次合并报表范围内担保事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有利于提高公司及各级全资下属公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，可进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意本次合并报表范围内担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事经审查并发表独立意见如下：公司本次年度担保事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，有利于公司从整体上发挥增信措施的作用，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次合并报表范围内担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告日，公司及下属公司之间累计担保金额总额为人民币6,000万元。

　　公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                             证券简称：华源控股                          公告编号：2019-049

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金购买

　　银行理财产品或券商收益凭证的公告

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　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》，决定拟使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司于2018年11月27日向社会公开发行可转换公司债券400万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为400,000,000.00元，债券期限为6年，扣除承销及保荐费用、审计与验资费用、律师费用、发行手续费及其他本次发行相关费用总计人民币6,066,037.72元后，实际募集资金净额为人民币393,933,962.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年12月4日出具了天健验【2018】3-68号《验资报告》予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2018年12月31日，公司2018年度实际使用募集资金12.92万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元；累计已使用募集资金12.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.94万元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币39,470.02万元（包括尚未支付的发行费用、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的银行理财产品或券商收益凭证，不用于其他证券投资、不购买以股票及其衍生品、无担保债权为投资标的的产品。

　　2、投资期限

　　授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用。

　　3、投资额度

　　使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过35,000万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　4、实施方式

　　授权董事长行使该项投资决策权。

　　5、信息披露

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　四、对公司的影响分析

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、投资风险分析和风险控制

　　1、投资风险

　　理财产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存有一定的系统性风险。

　　2、风险控制

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行或券商所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、审议程序

　　本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品事宜，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，同时公司保荐机构、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广发证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月28日

　　证券代码：002787                             证券简称：华源控股                         公告编号：2019-050

　　苏州华源控股股份有限公司关于

　　续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2019年度审计机构的公告

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　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议于2019年04月26日召开，会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司的审计机构期间，勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，因此公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年财务审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在公司的审计工作中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见能够客观、公允地反映公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。详细内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                           证券简称：华源控股                            公告编号：2019-051

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

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　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　（1）公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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　　（2）财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（3）财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、相关审批程序

　　本次会计政策变更已经公司2019年04月26日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次会计政策变更无需股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2019年1月1日执行的“新金融工具准则”主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，以上报表项目列报的调整仅对公司财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期财务状况、经营成果及现金流量等，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                           证券简称：华源控股                           公告编号：2019-052

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产瑞杰科技

　　2018年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　■

　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）于2018年度完成收购常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号)核准，公司获准向王卫红、潘凯等92名自然人以及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；同时核准公司非公开发行不超过47,560,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司与瑞杰科技股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年6月6日公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66 元/股调整为 16.46 元/股，股份发行数量由 20,328,725股调整为 20,575,735股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。

　　根据公司于2017年9月18日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技公司股份。公司分别于2018 年 1 月 11 日、1月12日、5月4日、5月15日，以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计4,199,100 股，占瑞杰科技公司总股本的 6.2486%，交易价格为 6.00 元/股，对应股权转让款合计25,194,600.00元。

　　2018年5月29日，上述瑞杰科技公司99.7857%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥将瑞杰科技公司99.7857%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月29日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的20,575,735股新增股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，出具了《股份登记申请受理确认书》，股份于2018年7月27日在深圳证券交易所上市。

　　根据瑞杰科技公司于2018年12月7日召开的股东会决议，审议通过公司分别受让原股东沈家生所持瑞杰科技0.0610%股权、出资额41,000.00元，余冬林所持瑞杰科技0.0268%股权、出资额18,000.00元，哈尔滨伟创投资管理有限公司所持瑞杰科技0.0089%股权、出资额6,000.00元，李秋华所持瑞杰科技0.0060%股权、出资额4,000.00元，高博所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元，吴丽萍所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元；瑞杰科技公司增加注册资本4,000.00万元，其中股东邓水平认缴2,381.00元、许荣民认缴1,190.00元、杨绍芳认缴595.00元；其余39,995,834.00元由公司认缴。本次增资后瑞杰科技公司注册资本变更为10,720.00万元，其中公司持股99.9299%、少数股东持股0.0701%，并于2018年12月29日办理了股权变更手续。截止2018年12月31日公司未对认缴出资实缴、少数股东于2018年12月31日认缴出资4,166.00元缴足。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）承诺利润数

　　根据公司与瑞杰科技原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称“盈利承诺主体”或“业绩承诺主体”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺主体承诺瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。

　　华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4 月30 日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

　　（二）股份锁定期安排

　　业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。

　　于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　（三）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序

　　1、若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。

　　业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：

　　（1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　（2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

　　（3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。

　　（4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。

　　2、股份补偿的实施

　　于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。

　　（四）资产减值补偿

　　在业绩承诺期届满后的3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

　　业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

　　业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。

　　补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】第3-256号鉴证报告，瑞杰科技2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、 3,427.65万元，合计数为6,172.66万元，累计完成业绩承诺99.56%。2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。

　　根据公司与业绩承诺主体签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。

　　未来，瑞杰科技拟采取以下措施为实现业绩提供支持：

　　1、继续保持与供应商良好关系，多渠道备货选择稳定货源；同时密切关注市场行情调节库存，抚平价格波动；强化执行集中采购制度，体现规模效应；

　　2、继续加大业务开发力度，提升营运能力；

　　3、逐步进行自动化改造升级，加强成本控制、提高人均产值，例如新购置自动烫印膜设备、油嘴自动焊接设备、中央集中供料系统、盖产品自动整理打包机等；

　　4、充分发挥协同效应，苏州华源公司作为母公司将与瑞杰科技协同推进新型包装技术的研发，新型包装产品的开发，提升产品市场竞争力，增加附加值，提升盈利能力。

　　特此说明。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                           证券简称：华源控股                           公告编号：2019-053

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于修订《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的公告

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　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》，现公司根据实际情况，拟修订《公司章程》中关于现金分红的相关条款，《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》随之进行修订，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。具体修订如下：

　　■

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日

　　证券代码：002787                           证券简称：华源控股                           公告编号：2019-055

　　苏州华源控股股份有限公司

　　关于举办2018年度网上业绩说明会的通知

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　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》已于2019年04月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　为使投资者能够进一步了解公司经营情况，公司将于2019年05月13日（周一）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度网上业绩说明会的人员有：保荐代表人王磊先生、公司董事长李炳兴先生、副董事长李志聪先生、独立董事曹生麟先生、财务总监、董事会秘书邵娜女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年04月28日