（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

　　6、反担保

　　（1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

　　四、董事会意见

　　（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

　　海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2018年末，海亮集团为公司担保余额为70.72亿元人民币（或等值外币）。2019年，海亮集团计划为公司担保金额为120亿元人民币（或等值外币）。

　　公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

　　（二）本次为控股股东担保风险控制措施

　　公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

　　为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

　　（三）反担保措施

　　公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年3月31日，公司对外担保总额为8.3亿元，占公司2018年度经审计净资产的10.34%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。除此之外，公司及控股子公司不存在其他的对外担保事项。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

　　1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

　　2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

　　3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

　　5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

　　七、保荐机构发表的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对海亮股份对外担保事项进行了认真、审慎的核查。

　　经查阅并取得公司《对外担保管理制度》、董事会相关决议和独立董事的独立意见，保荐机构认为：海亮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司拟进行的上述担保事宜无异议。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-034

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于2019年度开展金融衍生品投资业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》，该议案需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关事项公告如下。

　　一、衍生品投资的基本情况

　　公司及其控股子公司拟通过开展金融衍生品业务来减小、规避因外汇结算、汇率波动等形成的风险，操作的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。

　　1、2018年度公司衍生品投资业务开展情况

　　2018年度，公司开展的远期外汇交易合约量为135,414万美元，其中远期购汇合约量89,614万美元，远期结汇合约量45,800万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量134,114万美元，其中远期购汇合约量88,914万美元，远期结汇合约量45,200万美元。

　　2、2019年公司衍生品投资业务预计金额

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品及原料外销等业务，且业务量较大的特点，公司及其控股子公司2019年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。

　　二、衍生品投资的必要性

　　公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务(包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等)。近年来，受全球金融危机等经济环境因素影响，公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生金融品管理汇率及利率风险，达到套期保值的目的。

　　三、公司投资衍生品的可行性分析

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　2、公司在从事金融衍生品交易业务时成立专门工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　四、衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，但在当前人民币升值压力较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；

　　2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

　　3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；

　　5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　五、风险管理措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。

　　2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。

　　3、审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险；

　　4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　　7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、衍生品公允价值分析及会计核算

　　公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

　　七、独立董事关于2019年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　　1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

　　2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　　3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。

　　我们同意公司及其控股子公司2019年度开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-035

　　浙江海亮股份有限公司关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2018年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2015年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至2018年12月31日。根据上述协议，公司及公司控股子公司在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2018年度，公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为3.03亿元人民币，累计办理票据贴现业务为63,251.99万元人民币，累计与财务公司贷款业务金额40,000万元人民币，累计支付利息金额为1,182.84万元人民币。报告期内，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　2019年至2021年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过财务公司平均存款余额40%；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。公司与财务公司签订《金融服务协议》，有助于提高公司及控股子公司资金整体使用效率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促进公司全面预算管理水平的提升。为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，公司已制定《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，以维护公司及控股子公司的存款资金安全。

　　海亮集团直接持有海亮股份45.13%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有财务公司60%股权，且海亮股份及其全资子公司浙江海亮环境材料有限公司共计持有财务公司40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）企业登记信息

　　公司名称：海亮集团财务有限责任公司

　　成立日期：2013年2月1日

　　法定代表人：穆绿燕

　　注册地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

　　注册资本：壹拾伍亿元

　　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　（二）股权架构

　　目前，财务公司股权结构如下：

　　■

　　财务公司与公司同受海亮集团控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）中规定的关联关系

　　（三）财务状况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2019]第4-00140号），截至2018年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项426,643,436.84元，存放同业款项1,109,193,700.82元；公司2018年实现利息收入274,979,556.05元，实现营业利润196,061,232.57元，实现税后净利润148,923,487.04元。

　　三、金融服务协议的主要内容及定价依据

　　双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：

　　根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：

　　1、 吸收存款服务

　　乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

　　2、 提供贷款服务

　　乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。

　　3、 收付结算服务

　　乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2021年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

　　乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：

　　（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（二）协助实现交易款项的收付；

　　（三）经批准的保险代理业务；

　　（四）提供担保；

　　（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（八）吸收成员单位的存款；

　　（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

　　四、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

　　五、风险防范及处置措施

　　为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。

　　六、对上市公司的影响

　　财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至2019年3月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至2019年3月31日，股份公司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为13.14亿元人民币，累计办理票据贴现业务为9,013.48万元人民币，累计支付利息金额为120.17万元人民币。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的原因等相关内容和担保风险应对措施，并审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》（大信专审字[2019]第4-00035号）和《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00140号）等相关文件，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：

　　1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

　　3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　4、公司董事会审议该事项时，关联董事朱张泉、陈东、冯橹铭回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

　　5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-036

　　浙江海亮股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　公司于2018年3季度开始按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）以及2017年修订并颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的相关准则及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）企业财务报表格式的变更

　　根据（财会〔2018〕15 号）的要求，公司对财务报表相关项目进行了列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行了调整，具体内容如下：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出” 中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示；

　　11、新增“其他收益”项目，用以反映计入其他收益的政府补助；

　　本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（二）根据财政部新金融准则，主要修订内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理等；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动；

　　6、金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度及前期金融工具的列报不会产生影响，无需追溯前期可比数据。首次执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　三、审议情况

　　本次会计政策变更已经本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　五、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事独立意见

　　公司本次变更会计政策是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，会计政策变更后，将更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，公司变更会计政策的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，同意公司本次变更会计政策事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更决策程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-037

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于公司监事辞职及选举监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近期收到公司监事王叶飞女士的书面辞职报告，王叶飞女士因个人原因，申请辞去公司监事的职务，辞职后不再担任公司任何其他职务。王叶飞女士的辞职，导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，王叶飞女士的辞职报告将自公司改选出的新监事就任后方可生效。在此期间，王叶飞女士将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行其监事职责，公司监事会的正常运行不会受到影响。公司对王叶飞女士在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2019年4月25日召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会同意选举胡世华先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　附：胡世华先生简历

　　胡世华，男，汉族，香港中文大学高级财会人员会计学硕士专业毕业，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。

　　从1989年8月起，先后在重庆江津酒厂（集团）有限公司、四川信德会计师事务所、四川东方资产评估事务所、天职国际会计师事务所、西子联合控股有限公司（西子电梯集团有限公司）、杭州锅炉集团股份有限公司、上海数据港股份有限公司、赞宇科技集团股份有限公司、海亮集团有限公司等企业及审计评估中介机构任职。现任海亮集团有限公司财务总监。

　　胡世华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；经查询最高人民法院网站，不属于失信被执行人。截至披露日，胡世华未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　胡世华先生当选公司监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203    证券简称：海亮股份    公告编号：2019-038

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2018年年度报告》已于2019年4月29日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2019年5月14日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

　　一、活动时间：2019年5月14日（星期二）上午9:00-11:00。

　　二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室。

　　三、接待方式：现场接待。

　　四、参与接待人员：

　　公司董事长、总经理朱张泉先生、董事会秘书钱自强先生、财务总监陈东先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

　　五、预约方式：

　　参加本次活动的投资者请于2019年5月10日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

　　联系人：朱琳

　　电话：0575-87669033

　　传真：0575-87069031

　　邮箱：gfoffice@hailiang.com

　　地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　六、注意事项

　　1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

　　2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。

　　3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　股票代码：002203    股票简称：海亮股份    公告编号：2019-039

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于举行2018年年度业绩报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月14日（星期二）下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理朱张泉先生、独立董事邓川先生、董事会秘书钱自强先生、财务总监陈东先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　股票代码：002203         股票简称：海亮股份         公告编号：2019-040

　　浙江海亮股份有限公司关于控股股东完成

　　2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）2019年非公开发行可交换公司债券已获得深圳证券交易所出具的《关于海亮集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】91号）。详情请见公司于2019年2月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东非公开发行可交换债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》（公告编号：2019-014）。

　　2019年4月17日，海亮集团取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》，将其持有的本公司无限售条件的流通股12,330万股（占本公司总股本的6.32%）质押给中国银河证券股份有限公司。该部分质押股票用于本次可交换债券持有人交换本公司股票和对本期债券的本息偿付提供担保，质押期限自2019年4月17日起至质权人申请解除质押登记时止。详情请见公司于2019年4月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券暨办理股份质押的公告》（公告编号：2019-026）。

　　公司于2019年4月26日收到海亮集团通知，海亮集团完成了2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）发行工作，具体如下：

　　1、证券简称“19海亮E1”，证券代码：117133；

　　2、发行期间为2019年04月24日至2019年04月26日；

　　3、实际募集资金金额为8.924亿元；

　　4、本次可交换债券期限为3年，最终票面利率为2%，初始换股价格为9.96元/股。

　　关于海亮集团本次可交换债券的相关事宜，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：002203　     证券简称：海亮股份   　公告编号：2019-027

　　浙江海亮股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　2018年，公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨，较上年同期增长25.73%（其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨）；公司实现营业收入4,059,662.43万元，比上年同期增长36.16%；实现利润总额107,226.67万元，比上年同期增长37.77%；归属于上市公司股东的净利润为90,879.33万元，比上年同期增长28.85%。。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　以公司现有总股本1,952,107,432股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　根据相关规定公司实施利润分配股权登记日当日公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，故公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。由于公司目前尚处于回购实施期，回购股份数量暂无法确定，因此暂以当前总股本1,952,107,432股测算，公司2018年度拟分配现金红利共计136,647,520.24元（含税）。

　　本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及控股子公司拟在2019年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过282.27亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和AtradiusKreditversicherung、CompagnieFrancaised'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及TrafiguraPte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。

　　在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各金融机构之间的申请授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。所有授信额度和借款均以公司或者下属控股子公司的信用作保证，或商请其他单位为本公司提供信用担保。

　　拟授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》。

　　《关于审核日常性关联交易2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

　　《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

　　同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

　　《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　《董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　13、审议通过了《2018年度环境报告书》。

　　《2018年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　14、审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

　　同意公司及其控股子公司2019年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　　《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　15、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》

　　《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　　16、《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　　17、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　经董事会批准，保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

　　《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2019年5月20日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2019-029

　　浙江海亮股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议决定于2019年5月20日（星期一）召开公司2018年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议时间为：2019年5月20日（星期一）下午2:00

　　网络投票时间为：

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（五）会议召集人：公司董事会

　　（六）股权登记日：2019年5月15日（星期三）

　　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（八）会议出席对象：

　　1、2019年5月15日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　■

　　上述议案需提交2018年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

　　本次股东大会审议的《2018年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

　　公司独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生将在公司2018年度股东大会进行述职。

　　上述议案内容及公司独立董事述职报告详见公司于2019年4月29日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2019-027）、《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-028）及独立董事履职报告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2019年5月16日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　邮编：311814

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：朱琳

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311814

　　5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件（一）：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362203。

　　2.投票简称：“海亮投票”。

　　3．投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

　　本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

　　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午3：00，结束时间为2019年5月20日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2018年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　■

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　证券代码：002203　证券简称：海亮股份　公告编号：2019-028

　　浙江海亮股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《2018年监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　经核查，监事会认为：2018年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2018年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于〈浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》，符合公司经营实际情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。

　　经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务报表审计机构。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2018年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

　　经核查，监事会认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。

　　经董事会批准，保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

　　经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更决策程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《关于选举公司监事的议案》。

　　公司监事会同意提名胡世华先生为公司第六届监事会监事候选人，任期至第六届监事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件）。胡世华先生当选公司监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件：

　　胡世华先生简历

　　胡世华，男，汉族，香港中文大学高级财会人员会计学硕士专业毕业，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。

　　从1989年8月起，先后在重庆江津酒厂（集团）有限公司、四川信德会计师事务所、四川东方资产评估事务所、天职国际会计师事务所、西子联合控股有限公司（西子电梯集团有限公司）、杭州锅炉集团股份有限公司、上海数据港股份有限公司、赞宇科技集团股份有限公司、海亮集团有限公司等企业及审计评估中介机构任职。现任海亮集团有限公司财务总监。

　　胡世华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；经查询最高人民法院网站，不属于失信被执行人。截至披露日，胡世华未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　浙江海亮股份有限公司关于2018年度

　　募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截止2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70 元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年2月4日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、浙江海亮新材料有限公司，广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管协议》。

　　截至2018年12月31日止，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：中国工商银行股份有限公司诸暨支行，该账户是募集资金的验资户，同时也是铜及铜合金管材制造项目的监管账户，因此这里的初始存放金额是该账户验资之后，将资金转到其他监管账户后的剩余金额。

　　注2：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由公司以募集资金增资的形式提供。

　　本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

　　本次变更没有变更募集资金投资项目。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2018年度，本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■