■

　　（二）公司的主要财务指标

　　1、最近三年一期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为705,876.55万元、782,057.60万元、1,286,291.49万元及1,173,012.44万元。

　　2018年末，公司流动资产较2017年末增加主要系收购乐天购物子公司的股权转让款尚未支付完毕，货币资金增加所致。2019年1-3月，上述款项陆续支付，公司货币资金及流动资产相应减少。

　　2018年末，公司非流动资产增加主要系合并乐天购物12家全资子公司的经营性资产导致固定资产增加所致。报告期各期末，公司固定资产分别为256,237.02万元、297,060.79万元、522,447.57万元和520,980.33万元。2019年3月末，公司非流动资产与2018年末相比较为稳定。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为433,169.56万元、328,307.66万元、829,244.69万元及706,138.10万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在85%以上。

　　2018年末，公司流动负债较2017年末增加较多主要系，一方面，公司收购乐天购物子公司的股权转让款尚未支付完毕，其他应付款增加；另一方面，乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范围后，应付账款、预收款项相应增加，同时，公司为保证上述新增门店开业需求增加备货，应付账款增加所致。

　　2019年3月末，公司流动负债较2018年末有所降低主要系支付了部分收购乐天购物子公司的股权转让款，其他应付款减少所致。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健，反映了公司良好的短期和长期偿债能力。2017年末较2016年末，公司流动比率提高、速动比率提高、资产负债率降低主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股票并上市所致。2018年末较2017年末，公司资产负债率有所上升主要系2018年度收购的乐天购物12家全资子公司纳入合并报表范围后，公司总资产、总负债大幅增加所致。

　　4、营运能力分析

　　最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：

　　■

　　注：2019年1-3月周转率数据未做年化处理

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为86.11、81.25、81.56和21.11，公司从事零售行业，应收账款金额相对较少，周转率较高。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为5.77、6.34、5.31和1.38，2016年-2018年总体保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司营业收入分别为1,029,260.02万元、1,055,377.01万元、1,141,391.62万元和359,449.77万元，其中2017年较2016年增长2.54%，2018年较2017年增长8.15%。

　　报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为36,186.53万元、39,453.06万元、20,207.61万元和9,692.82万元。2018年度，公司完成乐天购物12家全资子公司收购，新开业华东区域门店44家，租赁费用、人工费用、装修费用增加较快；而上述新增门店开业时间较短，尚处于市场培育期，因此公司2018年度利润水平同比有所下降。剔除收购乐天购物的华东区域门店费用增加等因素影响，2018年，公司原有区域门店实现归属于母公司净利润43,538.44万元，同比增长10.37%。

　　本次收购乐天购物华东区域门店是公司实现全国战略布局的重要突破，通过此次收购公司经营规模显著扩大，经营区域覆盖山东、江苏、安徽、上海等省市。未来公司将继续围绕“利泽群惠”的品牌定位，通过品类丰富、物美质优的商品，多元化的经营业态满足消费者多样化需求，持续提升公司在华东区域的知名度、美誉度和消费者忠诚度；同时，不断加强华东地区物流配送等渠道建设，扩大公司品牌代理区域及代理品牌，共同促进华东地区新增门店盈利水平的增加，从而提升公司整体盈利水平和综合竞争能力。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据发行人《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配的原则

　　公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；

　　（三）利润分配的条件及比例

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　（四）现金股利分配的比例和期间间隔

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）决策程序和机制

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　　公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

　　利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易，2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

　　■

　　假定2018年度利润分配方案已经股东大会审议通过，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,025.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润31,949.06万元的134.67%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2019—2021年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　“一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。”

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-027

　　利群商业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“公开发行可转债”或“可转债”）相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。公司拟公开发行可转债募集资金不超过180,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、30%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币180,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转债的转股价格为8元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　8、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、投资收益等）的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设可转债2019年无需支付利息，2020年-2025年票面利率分别为0.30%、0.60%、1.00%、1.50%、1.80%、3.00%，到期赎回价为110元（含最后一期利息），可转债实际利率为6.50%。上述假设仅用作测算，不构成对票面利率、到期赎回价及实际利率的数值预测，最终票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11、在考虑公司税后利息时，假设公司适用的所得税税率为25%。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，具体情况如下：

　　■

　　本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：

　　（一）商业综合体项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）通过建设“类购物中心”继续丰富经营业态，进一步提高综合竞争力

　　百货、超市和电器是公司自设立以来一直从事经营的核心业态，公司也通过“利群网商”开展O2O业务，多业态的互补和协同作用也促进了公司的健康快速发展。近年来，公司更是在利群金鼎广场等门店创造性地构建“类购物中心”场景，在社区开设“利群·福记农场”生鲜店，兴建“利群采购平台”开展B2B业务，均取得了良好效果。目前，在越来越多的商业零售企业向着多业态、多领域方向转型的背景下，为进一步满足日益多元化的消费需求、巩固行业优势地位，在原有业务的基础上持续重构传统商业要素，继续丰富经营业态，也是公司当下必要的选择。

　　目前，公司在西海岸新区、莱州、蓬莱三地的门店均偏重于百货商场业态，此次募集资金所投资建设的三座大型商业综合体，将在保留公司核心优势领域百货、超市和电器之余，在多业态并存的场景中为消费者提供休闲娱乐、亲子教育、动漫游戏、艺术文化、餐饮游艺、购物消费等多种差异化消费体验。项目建成后，一方面，公司可继续充分发挥其在百货、超市和电器等领域长期积累的经营优势，以优质的产品和服务满足顾客需求；另一方面，公司可通过购物中心业态下的租赁模式引入更为广泛和多样的服务性消费场景，进一步吸引客流，促进综合商业体盈利能力的提升。因此，本次募投项目的实施可使公司在把握商业零售趋势潮流的情况下，继续发挥不同业态间互相补充和互相引流的协同作用，有利于满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争，进而有利于提高公司的品牌影响力和综合竞争力。

　　（2）在优势区域新建门店，可应对竞争，满足顾客需求，巩固行业地位

　　根据公司规划，此次募投项目的建设地点分别为青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市，且分别位于公司门店青岛瑞泰购物广场、莱州购物广场和蓬莱购物广场附近。选择在现有门店周边继续开设商业连锁项目，既非盲目的过度建设，也非简单的复制拓展，而是公司进一步应对行业竞争、满足当地消费者需要、巩固竞争优势的战略举措。

　　青岛瑞泰购物广场和蓬莱购物广场均开业于2003年，莱州购物广场开业于2001年，距今均有超过15年的历史。经过多年运营，一方面，公司门店在当地已拥有较高的知名度和市场占有率，经营效益良好且得到了消费者的广泛认可，这为公司继续在上述三地拓展提供了良好环境基础；另一方面，面对下游不断增加的消费总量、日益多样的顾客需求以及时刻变化的行业态势，在上述地区开设大型商业综合体以保持竞争优势并满足消费者需求对于公司而言十分必要。

　　对于青岛瑞泰购物广场而言，其经营面积不足2万平方米，且伴随着日益增长的客流群体，周边陆续建立了商业综合体以满足客户多样化的需求，因此公司选择在青岛瑞泰购物广场周边直线距离500米处兴建建筑面积超过20万平方米的“利群百货集团总部及商业广场项目”无疑对于公司应对行业竞争、夯实区域优势具有重要意义。此次新建的“蓬莱利群商业综合体项目”即在目前营业的利群集团蓬莱购物广场对面，两者地下可经施工后直接联通。该项目地理位置极其优越，步行即可到达蓬莱阁景区，项目建成并连通蓬莱购物广场后将形成蓬莱地区最具规模的商业综合体，可极大满足海内外游客和当地居民的购物需求，充分应对周边宝龙广场对蓬莱门店带来的分流竞争压力，有利于巩固公司在当地的领先优势。而位于莱州市的“利群广场项目”与莱州购物广场相距5公里左右，选址位于莱州中心城区商业配套较少的居民聚集区域，在与莱州购物广场遥相呼应的同时可独享周边住宅区居民带来的客流红利，将进一步凸显公司在当地的优势地位。

　　（3）以自有物业开展项目运营，可规避租赁弊端，保证公司平稳发展

　　长期以来，我国零售行业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张，但随着近年来房地产价格的高位运行以及原租赁合同的陆续到期，不断上涨的租金已成为影响行业内商业零售企业利润的主要负担之一。同时，租赁物业也具有不稳定性，行业内企业面临部分门店到期后可能无法续租带来的经营风险。

　　为规避租赁物业带来的弊端，此次公司在青岛西海岸新区、烟台莱州市和烟台蓬莱市三地拟开设的三座大型商业综合体均以自有物业的形式进行经营。另外，处于优质商业地段且具有一定规模的物业本就具有稀缺性，考虑到此次募投项目涉及的综合商业体具有多业态、大体量之特点，公司进行自行建设也是依据当地实际情况做出的必要选择。西海岸新区、莱州和蓬莱三地的商业综合体项目建成后，公司的经营面积将得到较大提升，一方面公司可受益于自有物业本身的保值性和较大增值潜力，另一方面更可有效避免租赁物业带来的不确定性以及租赁成本的上升风险，从而使得公司在进一步扩大经营规模、提升市场占有率的同时免除后顾之忧，有利于保证公司业务长期平稳发展。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）商业零售广阔的市场空间为项目的实施奠定良好基础

　　商业零售是与民生息息相关的重要产业，近年来行业规模随国民经济的发展和居民收入的提高而持续增长。2005年至2018年我国国民生产总值从187,318.90亿元增至900,309.50亿元，我国城镇居民人均年可支配收入从10,493.00元增至39,251.00元。相应的，我国社会消费品零售总额也从2005年的68,352.60亿元上升到2018年的380,986.85亿元，年复合增长率达到13.48%，同时，批发零售产值占国民生产总值的比重从2005年的7.5%增长至2018年的9.4%。

　　供给侧和需求端的内在推动力仍然将促进商业零售业规模的持续扩大。就政策而言，《中共中央、国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等文件为居民消费的持续增长奠定了纲领性基础，而《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》的出台则为加快破解制约居民消费最直接、最突出、最迫切的体制机制障碍提出了切实可行之措施，相关政策的陆续落实将进一步通过供给侧改革促进消费及商业零售业的增长。另一方面，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间预计国内生产总值和城乡居民人均收入年增速均将达到6.5%及以上，预计至2020年我国城镇化率将达到60%，这均为商业零售的持续健康发展带来了需求保障。同时，经济增长下居民消费意愿也呈现良好表现，根据市场咨询机构尼尔森发布的数据，中国消费趋势指数自2014年的100点左右已增加至2018年的113点，并预计在未来保持稳中向好的趋势。由此可见，国家政策的大力支持、宏观经济的持续增长、居民生活水平的不断提升与其日益丰富的消费愿望和需求、新型城镇化的逐步演进等因素将带动商业零售市场规模的持续繁荣。

　　根据《商务发展第十三个五年规划纲要》的预计，到2020年我国社会消费品零售总额预计将接近48万亿元，年均增长率在10%左右，商业零售在未来依然拥有广阔的市场空间，这为公司募投项目的顺利实施奠定了良好基础。

　　（2）业已成熟的批发物流体系为项目的开展带来坚实保障

　　为匹配门店发展，公司自1997年起即开始从事物流批发业务，经过二十多年的发展，公司在山东区域内已经拥有李沧、浮山后、胶州三大物流基地，总占地面积28.3万平方米，其中冷链仓储面积3.8万平方米。公司物流基地储位种类繁多、布局科学合理，能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作，同时下设生鲜加工配送中心和热加工配送处理中心，具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、面制产品等短保质期商品进行深加工，并利用较强的配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外，利用在仓储和物流方面的优势，公司已经全方位开展品牌代理业务，目前共代理国内外知名品牌500多个，渠道合作品牌近3,000个，拥有强大的供应商资源。

　　公司业已成熟的批发物流业务为此次在三地新设门店提供了坚实保障。一方面，公司的供应链体系将提高新开门店的招商效率，可有效缩短开店时间，保证公司的扩张速度；另一方面，依托较广的辐射范围和较强的物流能力，公司可为青岛西海岸新区、蓬莱、莱州三地的大型商业综合体提供新鲜、及时、安全的商品配送，并通过物流批发的规模优势降低商品成本，为该等商场的后续迅速发展和稳定经营带来强有力支持。同时，物流中心也为公司在实体门店进一步提供“利群网商”的O2O到家配送业务提供了保证。根据公司发展规划，此次募投项目也将包括物流体系的进一步建设和完善，这将持续对公司商业零售线上线下业务的发展产生积极、正面的影响。

　　（3）良好的品牌美誉度和优秀的管理运营团队为项目的运行提供有力支持

　　公司自成立以来，紧密围绕利群品牌的定位、特性与核心价值，通过广告宣传、节假日的促销活动、丰富的商品满足消费者的多样化需求，并通过不断改善购物环境，提供良好的售后服务，提升公司的品牌形象。同时，公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品，以此赢得顾客的良好口碑，这提高了利群品牌的美誉度，使公司积累了大量忠实的消费者。自设立以来，公司曾获得“山东省著名商标”、“山东省服务名牌”、“全国商业服务业先进企业”、“全国诚信兴商双优示范单位”等诸多荣誉。目前，“利群”已经成为山东半岛具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌，利群品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度为公司继续在原有优势区域新设大型商业综合体提供了有力后盾。

　　另一方面，公司在20多年的经营历史中培育了大批零售连锁方面的专业人才。经营管理团队从事零售行业多年，熟悉行业发展规律，对零售连锁经营的各项业务有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售门店都坚持自主运营的方针，从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自行完成，同时，公司高度重视员工的培训，并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的培训体系，一线员工的素质和工作技能在行业内处于优良水平。优秀的管理和业务团队也将保障此次项目的顺利开展和运营。

　　（二）物流供应链项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）扩充仓储容量，匹配经营规模，保障公司持续发展

　　公司于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，目前公司在山东区域共拥有3座物流中心，仓储面积合计28.3万平方米。不过，上述仓储基地主要建于21世纪初，后续虽陆续有所扩建更新，但近年来随着公司门店数量的增加、经营面积的拓展以及连锁商业规模的扩大，目前物流配送系统的储位利用率已处于满负荷状态，更不足以满足公司未来新开门店和进一步发展的需要，仓储资源不足的矛盾亟需解决。

　　此次投资实施的“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”建成后，公司将新增仓储面积合计141,353.63平方米，这一方面可极大缓解公司仓储空间饱和的压力，匹配公司近年来不断增长的连锁零售和品牌代理业务规模；另一方面则有助于公司继续完善以胶州为核心，辐射整个山东及其周边地区的统一物流配送网络，为此次拟使用募集资金建设的青岛西海岸新区、蓬莱、莱州三地之综合商业体项目奠定坚实物流配送基础，并最终为公司将来进一步新增门店经营、继续精细化扩张山东地区市场提供有力支撑，保障公司未来持续健康发展。

　　（2）着力冷链建设，赋能新兴业态，巩固行业优势地位

　　伴随经济的发展和消费的升级，生鲜超市、社区果蔬生鲜店等零售新业态应运而生，传统超市及网络电商的“生鲜宅配”服务也已成为消费常态。对于生鲜加工配送业务，公司早在2010年即战略性引入冷链物流而提前予以布局，近年来又陆续开设了多家“利群·福记农场”等社区生鲜超市以满足顾客需求并取得了良好效果。目前，公司在山东地区已经拥有冷链仓储面积3.8万平方米，但仅占该区域公司总物流仓储面积的13.43%，考虑到生鲜业态已成为商业零售领域的重要增长点，同时公司也拟进一步大力拓展大型超市和社区生鲜店市场，因此扩建和完善冷链物流体系对于巩固公司行业优势地位具有重要意义。

　　根据募投项目规划，“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”将新建冷链仓储面积50,554.89平方米，占比达到项目建筑面积的35.76%，冷链物流成为公司此次重点布局之领域，符合公司实际情况，也契合《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》中“加强面向城市消费的低温加工处理中心和冷链配送设施建设”的具体要求。项目建成后，公司将进一步完善对水产、蔬菜、水果、畜牧以及烘焙面食等短保质期商品的生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，形成全链条、网络化、严标准、可追溯、高效率的新现代化冷链物流体系。依托精细化统一管理，冷链物流一方面可为公司大型超市门店生鲜经销业务提供完备的商业供应链基础，以巩固现有优势并加快开店步伐；另一方面也可为“利群·福记农场”社区店网络建设、“利群网商”宅配服务等业务提供新鲜、及时、安全的生鲜蔬果配送，为新业态发展带来强有力保障。

　　（3）迭代智能设备，增强分拣效率，契合产业发展政策

　　公司现有物流中心已具有现代化、智能化水平较高的设施以及相应管理水平，采用立体式高位仓储货架和全自动分拣系统存储商品，并可对其实行系统电子标签管理，这有效保证了商品的周转配送效率，并有助于公司保持合理的库存。但由于部分仓储物流设施建设距今已有近二十年的时间，且智能化物流设备也在不断升级迭代，为适应未来发展要求，在现有技术水平基础上构建拥有更加先进设施和配套体系的新物流基地对公司而言具有必要性。

　　根据《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》中“实施物流智能化改造行动”的重要指示，以及《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》中“提高流通现代化水平”的具体要求，公司在建设“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”时将进一步购置自动化立体库、密集立库、智能拆垛机器人、自动输送机系统等国内外先进设备，引入具有相应水平的仓库管理信息系统（WMS），对各终端设施实施电子化数字化管理，最终形成适应未来发展需要、布局合理、功能齐全的现代化物流体系。项目建成后，公司物流供应链智能化、自动化水平将进一步提高，空间利用率将进一步上升，物流分拣配送效率得以在原有基础上继续增强，这有利于商品流通成本的下降，是符合公司战略布局的市场行为，也是符合国家相关政策导向，积极践行行业供给侧改革的重要举措。

　　（4）加强“自营+供应链”经营模式建设，凸显公司核心竞争力

　　不同于国内大多数商业零售企业主要以联销模式进行经营，公司自成立伊始即着手搭建以自营为主的商业架构以及与之配套的物流和供应链体系。报告期内，公司批发+零售端自营比例合计均超过60%，在商业零售行业内处于优势地位，并在日用百货、服饰等方面建立了自己的品牌商品，买断式经销模式使得公司产业链上下游利益关系的重构中形成了差异化产品，提高了毛利率水平，以“供应链+自营”为特点的“供应链整合型”经营模式也是公司的核心竞争力之所在。

　　此次募投项目建成实施后，仓储设施和物流体系的升级可保障公司自营业务扩张带来的供货需求，有利于公司在连锁规模扩张的同时保证自营比例的同比例增加。同时，通过募投项目的建设，公司的供应链上游将得以进一步整合，这将进一步提高公司与供应商的终端议价能力，从而可进一步节省流通成本，提高经销差价和销售毛利率，从而继续放大自营模式之优势，巩固公司的核心竞争力。

　　另一方面，通过多年在供应链上下的沉淀，公司是全国少数开展大规模批发代理业务的商业零售企业，下属福兴祥物流等批发物流公司目前已经成为3,000个品牌的渠道代理，由下属批发物流公司独立承担内部零售门店的批发代理和物流配送业务，此外公司还代理国内外知名品牌500多个，除支持自身零售端外，还为区域内商贸零售企业、众多企事业单位提供商品批发代理和中转配送等服务。随着终端客户对商品质量、服务体验和物流速度的要求不断提高，物流配送行业也呈现市场份额向包括公司在内的头部优质企业集中的趋势。募投项目的完成可使得公司有更充足的储位和配送资源拓展品牌代理业务及第三方物流业务，在整合供应链以把握进销差价和渠道资源的基础上，公司由此可进一步提升企业物流体系的附加值并充分享受物流行业趋于集中带来的红利，不断提高盈利能力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）国家产业政策的相继落地为项目的实施奠定良好基础

　　物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是推动国民经济高质量发展不可或缺的重要力量，近年来行业规模随宏观经济的增长而不断提高。根据国家统计局的数据，2007年，全国社会物流总额为75.23万亿元，到2018年则已增长至283.10万亿元，年复合增长率达到12.80%。

　　近年来，《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项政策的出台为物流业在未来继续蓬勃发展奠定了良好政策环境。《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》更是明确指出，物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，并就构建物流基础设施网络体系、提升服务实体经济能力、增强发展内生动力、完善促进营商环境、建立配套支撑体系、健全政策保障体系等六个方面提出了二十五项战略性部署及十项重点工作。可以预见，伴随产业政策不断落地，物流业将会成为现代服务行业中蓬勃发展的焦点所在，行业前景可期，此次募投项目进一步投资物流仓储基地，也具有相应可行性。

　　在物流细分行业中，与超市等商业零售企业息息相关的冷链物流、粮食物流均为未来发展之重点领域之一。本次募投项目将建设的冷链仓储物流体系，符合《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》中进一步建立“全程温控、标准健全、绿色安全、应用广泛”的冷链物流服务体系，实现“冷链物流信息化、标准化水平大幅提升”的具体要求。本次募投项目将投资建设的粮食仓储物流体现更是对《粮食物流业“十三五”发展规划》的积极响应，契合“建设一批仓储物流、加工、贸易、质检、信息服务一体化发展的粮食物流园区”的明确指示，有利于提高粮食流通效率、减少粮食损耗、降低流通成本、促进产销衔接，对保障粮食安全具有积极意义。

　　（2）成熟的物流配送体系和管理经验为项目的实施带来坚实保障

　　公司分别于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，目前公司在山东地区已拥有3座物流中心，总占地面积28.3万平方米，配送车辆近300辆，能够提供20万种商品的配送任务，配送区域辐射山东半岛及周边的多个地区，日配送半径超过300公里，范围覆盖公司下属的所有零售门店。此外，公司还为区域内的商业企业提供中转配送等第三方物流服务，覆盖多家知名零售企业。目前，福兴祥物流现已发展成为“国家AAAA级物流企业”，2018年在青岛召开的“上海合作组织”峰会期间，福兴祥物流承担了独家总仓配送服务，公司亦被授予“2018上海合作组织青岛峰会服务保障工作突出贡献单位”。公司成熟的物流配送体系和多年积累的成功管理运营将为本次募投项目的顺利开展和运营带来坚实保障。

　　（3）下游零售连锁领域的规模和良好发展趋势为项目的运行提供有力支持

　　公司的物流配送业务一方面匹配公司零售连锁业务的不断发展，另一方面也为区域内其他商业企业提供第三方物流服务。就公司的零售连锁业务而言，对于线下业务，截至2018年末公司合计拥有87家大型零售门店、50家便利店及9家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过200万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态。对于线上业务，2018年公司业务O2O平台利群网商和B2B平台利群采购平台共计实现销售收入7.16亿元，同比增长59%，保持快速增长势头。目前，利群网商会员数近百万，采购平台近2万会员、入驻商户近300家，且公司所有大型零售门店已全部在利群网商上线，线上线下协同发展效果显著。另一方面，公司在山东区域内的第三方物流客户包括了当地多家知名商业零售企业，而根据山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2018年度山东省全年社会消费品零售总额比上年增长8.8%，继续保持较好发展势头，各零售企业也将继续逐步扩大连锁面积和经营规模。可以预见，下游零售端体系内外客户经营的持续增长将为本募投项目建设完成后的顺利运行提供强有力的支持和可行性保证。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来一直从事以百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务以及以城市物流中心为支撑的品牌代理和商业物流业务，是国内知名的商业零售连锁企业。公司本次发行募集资金将用于“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”、“蓬莱利群商业综合体项目”和“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”，募投项目系建设商业综合体及扩容物流供应链，均系公司现有业务的组成部分，符合公司未来战略发展规划，也符合国家产业政策。

　　“利群百货集团总部及商业广场项目”、“利群广场项目”和“蓬莱利群商业综合体项目”建成后，将有利于公司进一步丰富商业经营业态、扩大连锁经营规模、巩固行业领先地位，满足消费者日益增长的多样化需求并更好应对行业竞争。“利群智能供应链及粮食产业园二期项目”建成后，公司仓储容量将得到较大扩充，物流供应链系统将实现智能化升级，在匹配公司不断增长的连锁规模的同时将进一步凸显“供应链+自营”为特点的核心商业模式在行业经营中的优势。综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司具有优秀的人员储备。公司于1998年设立，至今已有20余年的经营历史，培育了大批零售连锁和物流供应链方面的专业人才。公司经营管理团队和一线工作人员锐意进取、富有朝气、勤奋好学，均从事零售业务和供应链物流业务多年，拥有丰富的拓展和管理经验，熟悉行业发展规律，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地把握市场机会并取得优良经营业绩。公司高度重视员工的培训，以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的培训体系，储备了大量的优秀人才，为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

　　2、技术储备情况

　　公司具有完备的技术储备。在零售端，公司已经建立了完善和先进的信息管理系统，覆盖前台业务操作和后台管理支持，为公司数万种品类商品的采购、仓储、物流、销售以及全公司人力资源、资产管理等领域的稳定运行提供了强有力保障，可完全支持大体量新商业综合体的开设；在物流供应链端，公司已拥有现代化、智能化水平较高的设施以及相应管理水平，采用立体式高位仓储货架和全自动分拣系统存储商品，可对其实行系统电子标签管理，有效保证了商品周转配送效率和合理库存水平。

　　3、市场储备情况

　　公司具有丰富的市场储备。在零售端，公司自成立以来，紧密围绕“利泽群惠，让群众受益”的品牌定位、特性与核心价值，通过丰富的商品和优质的服务满足消费者的多样化需求，积累了大量忠实的消费者，具有良好的品牌口碑和美誉度。目前，“利群”已经成为山东半岛乃至华东区域具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌。在物流供应链端，公司下属批发物流企业利用在仓储和物流方面的优势，依靠强大的品牌运作能力，开展全方位的品牌代理业务，目前共代理国内外知名品牌500多个，渠道合作品牌近3,000个，积累了大量供应商资源；同时，公司品牌代理业务除支持自身零售端门店供应外，还为区域内多家商业企业提供商品供应和中转配送等服务，具有充足的市场需求。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次募集资金投资项目的实施储备了良好条件。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

　　本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《利群商业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-028

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，利群商业集团股份有限公司（以下称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　二、公司第一大股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司第一大股东（利群集团股份有限公司）、实际控制人（徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-029

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、监管措施的具体内容

　　2017年6月9日，因公司在上证E互动回复投资者提问时表示，公司与阿里巴巴在支付手段上有合作，未来也可能会有进一步合作的空间；另外，有投资者提问公司是否计划在雄安地区建立超市，对此公司表示会有计划通过自建、并购等方式扩大辐射区域，不排除在河北区域发展的可能。上述信息披露内容不客观、不谨慎，用语笼统模糊，可能对投资者投资决策产生误导。2017年7月4日，上交所向公司下发《关于对利群股份有限公司和董事会秘书张兵予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0041号），对公司与相关人员予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司对上述事项进行积极整改，一方面公司在2017年6月9日晚间发布了澄清公告，就上述合作及投资事项进行澄清；另一方面公司及相关责任人收到上述监管关注函后高度重视，及时对监管关注函关注的问题进行了开会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律法规，总结教训。公司后续积极严格按照监管部门的要求，审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366              证券简称：利群股份        公告编号：2019-030

　　利群商业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2019—2021年）股东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

　　在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

　　（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司股利分配方案发表意见。

　　公司不进行现金分红、调整现金分红比例或调整利润分配政策的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　五、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　七、其他

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-031

　　利群商业集团股份有限公司

　　2019年第一季度经营数据

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》的相关规定，现将公司 2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 报告期内公司门店变动情况

　　报告期内，公司新开1家门店，具体情况如下：

　　■

　　报告期内，公司关闭1家门店，具体情况如下：

　　■

　　二、报告期末主要经营数据

　　（一）主营业务分业态情况

　　单位：元

　　■

　　（二）主营业务分地区情况

　　单位：元

　　■

　　以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2019-032

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年5月9日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：利群集团股份有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年4月18日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有17.95%股份的股东利群集团股份有限公司，在2019年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　（二）逐项审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

　　（三）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　（四）审议《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

　　（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　（六）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》；

　　（七）审议《关于第一大股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　（八）审议《关于公司〈未来三年股东回报规划（2019年-2021年）〉的议案》；

　　（九）审议《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

　　（十）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　以上临时提案的内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的利群商业集团股份有限公司《第七届董事会第二十七次会议决议公告》及《第七届监事会第二十六次会议决议公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月18日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年5月9日14点00 分

　　召开地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦33楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月9日

　　至2019年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案披露详见公司于 2019年 04 月 16 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的利群商业集团股份有限公司《第七届董事会第二十六次会议决议公告》及《第七届监事会第二十五次会议决议公告》,以及 2019年 04 月 29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的利群商业集团股份有限公司《第七届董事会第二十七次会议决议公告》及《第七届监事会第二十六次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：16、18、19、20、25、26

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

　　应回避表决的关联股东名称：利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、狄同伟、王健、丁振芝、赵元海、盛小红、苏维民、陈增跃、戴军、都渊、纪涌、李青、牟辉、宋春雨、孙庆华、万彬、徐文国、阎鹏、杨开国、由玉双、朱春泰、曹建军、王本丽、徐立勇、杨勇

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　利群商业集团股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。