(上接A13版)

　　1、按照法定顺序分配利润的原则；

　　2、同股同权、同股同利的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

　　3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

　　4、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、发行前公司滚存利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

　　六、未来股利分配的具体计划

　　为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司的实际情况，公司董事会编制了在首次公开发行股票并上市后实施的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述规划。

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）本规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　（四）公司上市后未来三年的股东分红回报规划内容

　　1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　　2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，在未来三年，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　3、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　6、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　7、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　七、审计截止日后至本招股意向书签署日的主要经营状况

　　财务报告审计截止日（2018年12月31日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　发行人2019年一季度主营业务收入为28,827.24万元，同比增长4.03%，净利润为6,761.52万元，同比增长50.31%。发行人2019年一季度营业收入、净利润均实现了增长。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

　　八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

　　（一）市场需求变化的风险

　　消费电子产品结构件材料行业的发展与下游消费电子产品行业的发展相互影响、相互促进。下一代移动通信技术（5G）对数据传输提出了更高的要求，而发展日益壮大的无线充电标准（Qi）技术也逐渐成为市场趋势；考虑到金属材料的电磁屏蔽特性，5G网络下的智能手机很有可能采用玻璃、陶瓷等非金属背板。但是相较于金属材料，该类材料仍存在韧性不足、抗摔能力差等缺点，因此更需要采用高强度、高性能的中框结构件进行支撑，金属结构件仍将是智能手机结构件中最重要的组成部分。

　　目前智能手机结构件已由全金属机身设计逐渐向金属中框结构演变，金属材料也由原6系中等强度铝合金向性能更加优秀的6013系高强度铝合金、7系航空级铝合金或不锈钢升级。相较而言，铝合金的密度约为不锈钢密度的三分之一，且更容易进行着色处理，因此更能适应智能手机轻薄化、个性化发展的要求。同时，不锈钢等其他材料在原材料价格、生产工艺复杂程度、加工成本控制、供应链规模等多方面处于相对劣势，目前业内仍以铝合金材料应用为主。但是，如果不锈钢等其他消费电子产品结构件材料等实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。

　　（二）加工费变动的风险

　　公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司加工费报价，是针对不同客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。2016年度、2017年度和2018年度，公司销售消费电子产品铝制结构件材料的平均加工费分别为1.13万元/吨、1.39万元/吨和1.53万元/吨。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

　　（三）应收账款账面余额较大的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末，公司应收账款账面价值分别为24,063.18万元、17,991.78万元、16,019.58万元，占流动资产的比例分别为42.80%、30.08%、26.27%。公司应收账款账面价值较大，且占流动资产总额的比重较高。随着公司规模的扩大公司应收账款金额可能随之增加，如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。

　　（四）存货余额较高的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末，公司存货账面价值分别为17,802.04万元、15,275.37万元、14,274.06万元，占流动资产的比例分别为31.67%、25.54%和23.41%。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户合同要求组织生产，产成品售价根据成本费用加上合理公允的利润确定，以保持正常的利润水平。

　　公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，加强供应链管理和存货的周转速度，但不能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　（五）客户及品牌相对集中的风险

　　公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。2016年度、2017年度和2018年度，公司对前五大客户的销售收入总和占各期主营业务收入的比例分别为76.78%、88.37%和84.94%。公司形成相对集中的客户结构主要是由于下游行业集中度较高，同时公司实施围绕大客户开发的市场战略所致。公司积极开拓和经营国内外知名品牌客户，积累了包括三星、比亚迪、日铭电脑、富士康、石狮通达等核心客户，并与其建立了良好的合作关系，形成了相对稳定的客户群。2016年至2018年，发行人对三星品牌产品的销售收入分别为22,875.79万元、47,579.07万元和46,396.06万元，占消费电子材收入的比例分别为32.56%、47.93%和48.98%，销售收入占比较高。主要是由于发行人掌握了6013系和7系合金材料的核心生产技术，与三星品牌建立了稳定的合作关系；同时三星品牌手机出货量占据市场第一，2016年至2018年三星品牌手机出货量分别为3.11、3.17和2.92亿部，市场占有率21.20%、21.60%和20.81%。。如果主要客户或三星品牌出于分散供应商供货集中度等原因减少对公司的产品订单，或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

　　（六）募集资金投资项目不能达到预测效益的风险

　　公司本次募集资金投资项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况，以公司报告期内相同或类似产品的毛利率、期间费用率、净利率水平为参考基础测算得来。公司虽然已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但未来受到宏观经济环境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求等不利变化，本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　■

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由南平铝业（成都）有限公司整体变更而来。2016年12月1日，成都南铝召开临时股东会并做出决议，全体股东一致同意将成都南铝整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司的名称为“四川福蓉科技股份公司”，以截至2016年7月31日经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产385,625,072.15元为基础，折为股份公司股份35,000万股，每股面值1元，折股后保留2,514,485.10元专项储备，剩余33,110,587.05元计入股份公司的资本公积。2016年12月6日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于南平铝业（成都）有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的函》（闽国资函改发〔2016〕490号），同意成都南铝前述整体变更。2016年12月21日，公司取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为915101845722876769的营业执照。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司系由成都南铝整体变更设立，承继了成都南铝的全部资产和负债。公司成立时拥有的主要资产为开展正常生产经营所需的机器设备、土地、厂房、资金等。发行人自成立以来一直从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售，股份公司设立前后，其主要业务、经营模式均未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本为35,000万股，本次拟公开发行不超过5,100万股，发行后总股本不超过40,100万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不超过12.72%。

　　发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”相关内容。

　　（二）持股数量和比例

　　若以最大发行股数计算，本次发行前后的发行人股本结构如下：

　　(下转A15版)