一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司目前总股本835,627,649为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）轮胎业务领域

　　轮胎业务在公司的主营业务构成中占主导地位，业务收入占营业收入总额的92.56%，公司的轮胎产品主要是载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。公司自成立以来，以满足用户需求为目标，整合全球技术资源，建立创新、开放、交互、高端的研发平台，不断加大轮胎产品结构的调整和研发投入，淘汰落后产品及产能，开发卡客车专用轮胎、轿车安全轮胎等高端、高差异化技术及产品，已形成涵盖产品研发、制造、检测等全流程的技术体系，多种技术及产品在行业内处于引领地位，甚至达到国际领先水平，目前已具备生产载重全钢子午胎、乘用半钢子午胎、斜胶载重轮胎、工程胎等各种轮胎的研发及生产能力，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等140多个国家和地区，未来公司也将继续加大投入，围绕拓展与深化轮胎业务，尤其是高端、高差异化轮胎业务展开。

　　（二）机械业务领域

　　机械业务集科研、设计、制造、安装调试与咨询服务于一体，横跨橡塑机械装备、铸造机械装备、环保机械装备、数字化轮胎模具四个产业。近年来，双星机械以“创世界一流机械装备企业”为目标，为用户提供最有价值的机械装备，与德国西门子、德国HF、瑞典ABB等全球知名企业及与上海理工大学、哈尔滨工程技术大学、山东大学、青岛科技大学等高校的战略合作，逐步建成了国际领先的轮胎“工业4.0”、轮胎智能装备研发平台、制造平台。

　　（三）汽车后市场服务业务领域

　　公司积极探索新商业模式，推进市场的转型升级，创建了开放的“服务4.0”生态圈，为其他品牌轮胎和汽车后市场产品提供服务。以“星猴战略”为支撑，创建了“星猴网”，行业首推“零延误救援”、24小时服务热线、“移动星猴”服务车上门服务，建立了“线上线下无缝对接，路上路下无处不在”的“服务4.0”生态系统，从用户交互到体验、交易、选择服务方式、实际上门服务和服务评测，实现全流程闭环。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是双星“高质量”年，公司从抓观念作风入手，围绕品牌、研发、制造、人才、市场、服务，以轮胎为核心，以星猴战略为纽带，带动智能装备、工业机器人等行业的全面发展。

　　报告期内，轮胎行业发生重大变化，中美贸易摩擦、主要轮胎进口国反倾销、国内经济增速放缓、多家轮胎企业破产、部分公司海外建厂等，对公司来说是机遇也是挑战。公司积极面对轮胎行业内外部环境的变化，做出了如下探索：

　　1、公司非公开发行募投项目“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业4.0示范基地高性能乘用车子午胎项目”和“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目（一期）”陆续建成并投产，项目的投产将一方面提高公司在轮胎制造智能装备领域的竞争力，一方面提升公司乘用车子午胎产品的品质和生产效率，优化公司产品结构，增强公司在国内外市场的核心竞争力。

　　2、“星华机器人（智能装备）及软件控制技术产业化基地”的投产也是公司在报告期内的积极探索。2018年6月，子公司青岛星华智能装备有限公司与韩国现代集团MOVEX公司签署合资协议，全面进军智能物流领域，助力提升中国智能制造的产业化水平。该项目已于2018年12月全线投产，主营业务涵盖工业机器人、智能物流装备、软件控制系统和智能化工厂整体解决方案等。

　　3、2018年11月，公司投资设立青岛开世特种橡胶有限公司，进军军工橡胶产业，建立军民融合示范基地，利用青岛唯一获准建设国家军民融合创新示范区这一优势条件，探索军民融合深度发展新路径、新模式。打造以航空轮胎、军用橡胶履带、军用轮胎、密封件为支柱产品的军民融合生产基地，实现从“给人做鞋”到“给汽车做鞋”再到“给飞机坦克做鞋”的飞跃。

　　报告期内，为了将公司的轮胎工厂全面改造升级成“工业4.0”智能化工厂，公司于2018年三季度关掉了位于湖北十堰的双星东风轮胎工厂；募投项目高性能乘用车子午胎“工业4.0”示范基地项目于报告期末投产，产能正在逐步释放；公司对存货计提减值准备，对部分客户应收账款计提坏账准备；为了避免材料波动给公司带来的风险，公司在报告期内基本停止了材料销售业务。基于上述因素的影响，公司2018年度实现营业收入人民币374,541.45万元，同比下降6.31%，归属于上市公司股东的净利润人民币2,751.04万元，同比下降74.83%。

　　2019年仍是行业的重大战略机遇期，公司将拥抱新时代，聚焦总目标，展现新作为，创造新亮点，实现新突破：

　　1、积极探索新零售模式，与京东等全球知名电商强强联合，创建国内首个“服务4.0+研发4.0+工业4.0”全产业链跨界融合生态平台，发挥各方的优势，快速发现、创造并满足用户需求，共同探索以轮胎为中心的汽车后市场销售新模式，打通线上线下，实现全产业链内的无界零售。

　　2、积极研究国内外经济、贸易及相关政策，探索海外投资建厂的可行性，响应国家“一带一路”战略，同时拓展公司境外生产和海外销售业务，提升公司在海外的品牌影响力。

　　3、公司已于今年一季度，审议通过了拟由子公司广饶吉星轮胎有限公司投资于山东恒宇科技有限公司重整事宜。本次交易作为公司落实轮胎行业新旧动能转换的重要一步，对公司具有积极影响，通过行业并购，整合轮胎行业并进行转型升级，有利于公司扩大和优化产能，提升整体竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，为了将公司的轮胎工厂全面改造升级成“工业4.0”智能化工厂，公司于2018年三季度关掉了位于湖北十堰的双星东风轮胎工厂；募投项目高性能乘用车子午胎“工业4.0”示范基地项目于报告期末投产，产能正在逐步释放；公司对存货计提减值准备，对部分客户应收账款计提坏账准备；为了避免材料波动给公司带来的风险，公司在报告期内基本停止了材料销售业务。基于上述因素的影响，公司2018年度实现营业收入人民币374,541.45万元，同比下降6.31%，归属于上市公司股东的净利润人民币2,751.04万元，同比下降74.83%。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2018年年度报告第十一节“财务报告”第五条“重要会计政策及会计估计”第五项内容。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司因新设/减少子公司而导致合并报表范围发生变更，新设公司为广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）、广饶吉星轮胎有限公司、现代星华（青岛）物流装备有限公司、北京星猴汽车服务有限公司；减少公司为长沙星猴快修有限公司、广州市星猴轮胎科技有限公司、贵州星猴快修贸易有限公司、漯河星原智能铸造装备有限公司

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-020

　　青岛双星股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2019年4月16日以书面方式发出，本次会议于2019年4月26日以现场与通讯相结合方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《2018年度董事会报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　2018年度董事会报告主要内容请参阅公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节第一部分内容。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2018年度报告及其摘要》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告》已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露；《2018年年度报告摘要》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　3、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司目前总股本835,627,649为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共需派发现金红利8,356,276.49元。公司利润分配方案披露至权益分配实施期间总股本发生变动的，以派发现金红利总额不变的原则进行调整，公司因回购而持有的本公司股份不参与利润分配。

　　公司2018年度拟不以资本公积金转增股本。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意继续聘任立信会计师事务所为本公司2019年度审计机构。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　6、审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票（柴永森先生、李勇先生、张军华女士）回避。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　8、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票（柴永森先生、李勇先生、张军华女士）回避。

　　因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票6,274,458股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　9、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意修订公司《章程》，具体内容请见附件《章程修订案》。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》内容已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　12、审议通过了《关于召集公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　同意召集公司2018年度股东大会，并将第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于对应收账款单项计提坏账准备的议案》、第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次董事会审议的《2018年度董事会报告》、《2018年度报告及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》，以及公司第八届监事会第十九次会议审议的《2018年度监事会报告》一同提交公司2018年度股东大会审议。具体会议通知董事会将根据情形另行发出。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　青岛双星股份有限公司

　　《章程修订案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及因公司回购注销部分限制性股票等原因，需要对公司《章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-021

　　青岛双星股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十九次会议通知于2019年4月16日以书面方式向全体监事发出，会议于2019年4月26日以现场与通讯相结合方式召开，本次应参会监事7名，实际参会监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘刚先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《2018年度监事会报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　《2018年度监事会报告》已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2018年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告》已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露；《2018年年度报告摘要》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　3、审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司目前总股本835,627,649为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共需派发现金红利8,356,276.49元。公司利润分配方案披露至权益分配实施期间总股本发生变动的，以派发现金红利总额不变的原则进行调整，公司因回购而持有的本公司股份不参与利润分配。

　　公司2018年度拟不以资本公积金转增股本。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　同意继续聘任立信会计师事务所为本公司2019年度审计机构。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　6、审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票（刘刚、李在岩、高珺）回避。

　　经审核，监事会认为董事会关于本次关联交易的议案是根据公司实际业务做出的，可以利用各关联方的资源和订单，充分发挥本公司轮胎和智能装备业务领域的产能和优势，对公司经营有一定积极影响，不存在违反法律法规规定的情形；关联监事在审议本次关联交易事项时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2019年度日常关联交易预计事项。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　8、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票6,274,458股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》内容已于2019年4月29日在巨潮资讯网披露。

　　10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于公司会计政策变更的公告》内容已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月29日

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-023

　　青岛双星股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1435号文《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月非公开发行A股普通股142,180,094股，每股发行价格6.33元。募集资金总额为人民币899,999,995.02元，扣除发行费用16,392,180.09元后，募集资金净额为人民币883,607,814.93元，上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2018】第ZA10051号《验资报告》。

　　截至2018年12月31日，本公司已实际投入募投项目的募集资金         799,344,167.17元（含置换先期投入金额），收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计409,363.97元，募集资金理财收益3,236,609.00元，永久性补充流动资金87,654,224.62元（注）。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为255,396.11元。

　　注：本公司2018年12月21日第八届董事会第十四次会议决议，将截至2018年12月10日的节余募集资金金额人民币86,951,590.82元（含利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金。本公司分别于2018年12月24日、2018年12月26日、2018年12月28日共计转出87,654,224.62元用于永久性补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司同中国进出口银行山东省分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南支行、招商银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：根据公司2018年12月21日第八届董事会第十四次会议决议，将截至2018年12月10日的节余募集资金金额人民币86,951,590.82元（含利息收入等）永久补充流动资金，永久补充流动资金后，募集资金余额为0元，上述账户余额为尚未转出用于补充流动资金的余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用非公开发行股票募集资金人民币799,344,167.17元，具体情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，本公司于2018年2月28日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币1.5亿元，在1.5亿元额度内，资金可以循环使用，期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。

　　■

　　本年度，实现投资收益3,236,609.00元，截至2018年12月31日，用于现金管理的募集资金已全部收回。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司2018年12月21日第八届董事会第十四次会议决议，将截至2018年12月10日的节余募集资金金额人民币86,951,590.82元（含利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金。本公司分别于2018年12月24日、2018年12月26日、2018年12月28日共计转出87,654,224.62元用于永久性补充流动资金（含2018年12月10号以后收到的理财收益及账户结息）。

　　（七）超募资金使用情况

　　本年度，公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至本年度末，公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：青岛双星股份有限公司                         2018年度                         　　　　　　　单位：元

　　■

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-024

　　青岛双星股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据公司日常经营的需要，公司预计在2019年内与相关关联方发生不超过人民币39300万元的日常关联交易。

　　公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，最终以6票同意、3票回避（回避表决的董事为柴永森、李勇、张军华）的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及相关独立意见。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、双星集团有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　成立时间：1980年09月12日

　　住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号

　　法定代表人：柴永森

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售等 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2018年12月31日，双星集团（不含锦湖轮胎业务模块）的总资产为人民币1,138,621.47万元，所有者权益为人民币324,719.39万元，营业收入为人民币361,330.53万元。（以上数据未经审计）。

　　2、锦湖轮胎株式会社

　　英文名称：KUMHO TIRE CO.,INC

　　住所：光州广域市光山区鱼登大路658号（素村洞）

　　代表者：全大真

　　股本：约84.64亿元人民币（截至2018年12月31日）

　　主营业务：轮胎的生产和销售

　　股东情况：双星集团的子公司星微韩国株式会社持股45%

　　截至2018年12月31日，锦湖轮胎的总资产约为人民币252亿元，净资产约为人民币84.6亿元。2018年度实现营业收入约为人民币153亿元。

　　3、伊克斯达（青岛）控股有限公司

　　成立时间：2017年9月26日

　　注册地址：山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座1710

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：刘宗良

　　营业执照注册号：91370212MA3ELFAUXT

　　经营范围：以自有资金投资，以自有资金进行资产管理、投资管理，循环利用技术和装备的研发，以自有资金对循环利用项目进行投资，循环利用装备和产品销售，轮胎销售，货物及技术进出口等。

　　截至2018年12月31日，伊克斯达控股的总资产为人民币38，686.16万元，所有者权益为人民币3,277.20万元，营业收入为人民币0。（以上数据未经审计）

　　上述交易对象均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易定价依据

　　本次关联交易的价格将由双方遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易可以利用关联方的资源和订单，充分发挥本公司机械装备加工方面的产能和优势。在市场公允定价的基础上，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本关联交易议案提交公司董事会审议之前，已取得了公司独立董事的事前认可，并一致同意将该议案提交公司第八届董事会审议。

　　独立董事对该事项也发表了明确同意的独立意见：公司董事会关于本次关联交易的议案是根据公司实际业务做出的，可以利用各关联方的资源和订单，充分发挥本公司轮胎和智能装备业务领域的产能和优势，对公司经营有一定积极影响，不存在违反法律法规规定的情形；公司第八届董事会第十八次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次有关关联交易的议案。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4、其他相关文件。

　　特此公告

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-025

　　青岛双星股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次限制性股票回购数量：6,274,458股

　　2、本次限制性股票回购价格：3.12元/股

　　2018年2月27日，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）完成向287名激励对象限制性股票的授予登记，实际授予的限制性股票数量为18,868,662股。

　　2019年4月26日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,274,458股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2017年12月19日至12月28日，公司对激励对象名单进行了公示，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2017年12月29日，公司收到《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。

　　5、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

　　7、2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　8、2019年1月30日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的850,000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2019年4月26日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,274,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格

　　（一）因部分员工离职原因回购注销部分限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　在激励计划实施期间，因激励对象中有7名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。

　　2、本次回购注销限制性股票的依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

　　3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

　　公司董事会拟回购上述7名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票490,000股，回购价格为3.12元/股，用于本次回购的资金总额为人民币1,528,800元，资金来源于公司自有资金。

　　（二）因未达到公司业绩考核条件回购注销部分限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以 2013-2015年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率低于150%；2018年净资产收益率增长率低于65%，未达到公司层面业绩考核条件，因此公司将对第一个解除限售期的5,784,458股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销限制性股票的依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票解除限售期业绩考核如下：

　　■

　　若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

　　3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

　　公司董事会拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票5,784,458股，回购价格为3.12元/股，用于本次回购的资金总额为人民币18,047,508.96元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次董事会审议的限制性股票回购注销将与公司第八届董事会第十六次会议审议的850,000股限制性股票的回购注销一同办理，共计将回购注销7,124,458股。回购注销手续办理完毕后，将导致公司有限售条件股份减少7,124,458股，公司总股本将由835,627,649股减少至828,503,191股。

　　四、本次对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　1、由于部分激励对象离职等原因，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票490,000股，回购价格为3.12元/股。

　　2、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，本次激励计划由于未达到公司层面业绩考核要求，因此将对第一个解除限售期的5,784,458限制性股票进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　　经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的6,274,458股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　六、监事会意见

　　因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票6,274,458股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

　　董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚须经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、第八届监事会第十九次会议决议;

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-026

　　青岛双星股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年1月19日召开第八届董事会第十六次会议，于2019年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,124,458股，占回购注销前总股本 835,627,649股的0.85%，公司总股本将由835,627,649股变更为828,503,191股，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少7,124,458元，回购注销完成后，公司注册资本将由人民币835,627,649元变更为828,503,191元。内容详见公司于2019年1月31日、2019年4月29日在巨潮资讯网刊登的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》相关法律、法规等及公司《章程》的规定，公司特此通知债权人， 债权人可自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星             公告编号：2019-027

　　青岛双星股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据相关法律法规的规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》三项金融工具会计准则；2017 年 5 月 2 日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2、2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），根据《通知》的规定和要求，公司需对原会计报表列示的会计政策进行变更，按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更的日期

　　对于财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司自2018年7月1日起执行；对于“新金融工具准则”的会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及2017年陆续发布的修订后的 《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　1、“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　2、“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　3、“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示

　　4、“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示

　　5、“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　6、“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　7、“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　8、新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　9、在财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

　　10、原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项。因此，公司自 2018 年年度报告起按新准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润均无实质性影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018 年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司根据财政部相关文件规定对公司原会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规和公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日