一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2019年4月25日第九届董事会第三十九次会议决议，本公司拟以2018年12月31日总股本714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计114,367,431.84元，剩余未分配利润结转下一年度。同时本公司拟以2018年12月31日总股本714,796,449股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本285,918,580股，本次转增完成后，公司的总股本为1,000,715,029股。上述利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)公司主要从事的业务

　　公司主要从事专网通信产品、量子保密通信产品、应急通信产品、侦听侦测产品、综合管控雀客系统、红外装备、光纤、光缆及移动智能终端产品的研发、生产与销售，围绕着“军工＋大通信”的发展战略,积极参与通信军民融合业务。

　　(二)经营模式

　　公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

　　其中公司专网通信业务主要有两种，一种是专网通信产品后端加工业务订单，承接的工作主要是软件灌装及产品测试检测，此项订单毛利率较低，毛利率为4%左右；另一种是专网通信产品多环节生产制造业务订单，承接的工作从设计研发、集成总装到产品调试、软件灌装加密及测试检测等过程，毛利率为20%左右。

　　（1）专网通信产品后端加工业务模式：下游客户与公司签订合同后以银行承兑汇票、商业承兑汇票、电汇等形式预付全部货款，公司将收到的银行承兑汇票贴现（或直接以电汇、商业承兑汇票形式）后支付给上游供应商，公司完成产品检测后交付给下游客户。此类业务模式，公司从2019年1月1日起停止此类业务，将使公司大幅度降低资产负债率，让公司把有限资金投入到毛利率较高的产品和业务模式起到十分重要影响。如2018年四季度不承接后端加工业务，2018年资产负债率将降低至67%。

　　（2）专网通信产品多环节生产制造业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件，公司以全额付款的方式采购所需元器件。针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求状态后向其销售。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。在产品交付验收合格后30日内，客户付清余下90%货款。

　　公司专网通信多环节业务及元器配件采购模式已经调整，从原签订合同后一周内支付100%采购款的支付方式，调整为签订合同后一周内支付30%采购款的支付方式。调整支付方式将大幅度缓解公司资金紧张压力，同时也将较大幅度降低资产负债率，以及降低资金成本，提升产品毛利率。

　　公司取得军工资质后，直签订单业务模式：合同签订后下游客户支付10－30%合同款，随后按进度支付合同款；公司按进度向供应商支付采购款，支付比例与供应商协商确定。

　　1、采购

　　各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式，采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。

　　2、生产

　　专网通信生产模式：公司专网通信业务的主要生产模式是“以销定产”，即签订客户订单后采购原材料，根据客户订单组织生产部门进行生产。

　　通信光纤光缆等产品主要采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。

　　移动智能终端产品研发完成后，公司组织工厂生产完成后向客户交付。

　　3、销售

　　公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。

　　专网通信产品销售方式：公司专网通信产品由公司直接对外销售。

　　移动智能终端产品在全国30多个省市设有市场服务、技术支持及售后服务。

　　(三)行业情况说明

　　专网通信

　　随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网通信产品具有自组网、自愈合、部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、抗干扰、有保密功能、支持集群通信等优势，为用户提供灵活、便捷的无线链路，能够较好的适应各种应用场景及业务需求，将成为很多信息安全无线应用中的重要组成部分。专网通信系统可广泛应用于各大国家重要部门，军用、民用市场被广泛看好，市场空间广阔。专网通信行业的市场规模近年来加速猛增，根据权威机构IHS数据，2016 年全球专网通信市场规模达1031 亿元，2017年超过1200亿元，预计2018年到2020年继续高景气态势，年复合增长率可达18.85%。

　　美国C4ISR系统中，专网通信系统是第一大系统。我国通信领域的有线通信、光纤通信、卫星通信都有长期投资，但是在无线通信、数据链、自组网产品领域起步较晚。我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。

　　2、量子保密通信

　　在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。中国支持信息安全发展，重视量子保密通信的应用，相继出台法律和政策支持量子保密通信产业发展。我国先后开展了“京沪干线”、“沪杭干线”、“武合干线”、“宁苏干线”等QKD骨干网络建设；世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功发射，并于2017年2月与京沪干线成功对接，并通过地面站与奥地利建立起洲际保密通信链路。目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已有应用。

　　3、应急通信

　　在全球各国对国家安全高度重视的情况下，应急通信体系建设日益完善，市场规模持续扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2019-2023年中国应急通信市场可行性研究报告》显示，2018年，全球应用通信产业规模为12.7亿美元，同比增长6.7%，预计到2024年产业规模将达到19.1亿美元。2018年，我国应急通信市场规模为108.3亿元，同比增长13.6%，预计到2024年市场规模将达到251.1亿元。随着重视程度的不断增加，为贯彻党中央、国务院防灾减灾救灾工作重大部署，国家重点专项2019年度拟重点部署27个研究方向。公司重点研发产品：1、面向大尺度区域重大自然灾害后，复杂恶劣环境下应急通信网络快速构建研发一体化网络架构。2、研制具备卫星通信及地面无线通信功能的轻便型应急通信保障装备。3、研制重大灾害现场态势融合及调度一体化技术及平台系统，并应用示范，实现与灾害现场救灾人员的实时信息交互，支撑救灾快速决策、指挥。我国以及全球应急通信市场持续快速增长，行业未来发展前景广阔。

　　公司积极开展与相关科研单位合作，结合自主网产品、专网产品、智能终端产品，及卫星通信技术、加密通信技术，集成应急通信解决方案。通过与运营商合作，参与制定行业标准，打造端到端完整解决方案，积极拓展抗震救灾、反恐、消防、森林草原防火、电力、矿山等民用市场。

　　4、卫星信号侦测产品

　　随着我国卫星接连上天，卫星的应用市场规模在不断扩大，在 HYPERLINK "http://www.chinabaogao.com/search?c=1&q=%BA%BD%BF%D5" \t "_blank" 航空航天产业的发展壮大下，我国卫星应用将迎来高速发展。卫星信号分析系统及设备可广泛应用于军用民用市场，针对卫星电话和卫星通信信号等领域监管需求，公司将进一步做好卫星信息侦测系统及产品的升级，积极开拓公安、国家安全等市场。

　　5、光纤、光缆及移动智能终端产业以及信息安全产业

　　随着国家“宽带中国”战略的深入推行，到市场“光纤到户”、“提速降费”政策实施，2018年8月，工信部和发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018－2020）》，到2020年，信息消费规模达到6万亿，我国通信产业、信息安全产业迎来了快速发展的黄金时期。5G时代的即将来临，将为公司光纤、光缆、通信硅管所处通信行业，以及移动智能终端产业迎来了重大的发展机遇。

　　（四）行业地位

　　公司专网通信产品质量稳定可靠，达到世界先进水平，得到客户的认可，竞争优势明显；拥有量子保密通信技术产业化产品，市场优势明显；公司与运营商合作，参与制订应急通信行业标准，充分发挥专网通信、智能指控终端、加密通信技术，结合卫星通信技术，打造应急通信端到端完整解决方案，技术优势明显；移动智能终端产品在业内认可度较高；通信光纤、光缆、通信硅管在行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业。

　　（五）自身优劣势

　　优势：公司在专网通信、应急通信系统产品生产制造具备了一定规模，积累了一定经验，储备了相关领域的研发、生产制造专业人才；较早布局了量子保密通信技术在专网产品和应急通信系统产品的产业化应用，并取得了阶段性成果，走在了相关领域市场的前列。

　　劣势：对专网通信产品升级迭代研发能力，及结合市场需求研发产品方面需进一步加强，对专网通信、应急通信、量子保密通信军用民用市场的业务拓展需进一步提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司于2018年1月23日已支付湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016 年公司债券自2017年1月22日至2018年1月21日期间的利息，本期债券票面利率为6.80%，付息总金额为4,760万元(含税）。具体内容详见2018年1月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn )的《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年付息公告》(临2018-002)。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年5月22日出具了《湖北凯乐科技股份有限公司公开发行2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2018]跟踪第[262]号01），维持公司发行的公司债券“16凯乐债”的信用等级为AA,维持发行主体长期信用等级为AA，评级展望维持稳定。

　　投资者欲全面了解本次跟踪评级报告的具体情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖北凯乐科技股份有限公司2016年公司债券2018年跟踪信用评级报告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入1,695,784万元，比去年同期1,513,843万元增加12.02%。2018年公司实现利润总额112625万元，其中归属于母公司所有者的净利润　　90473万元，比同期73958万元，增加22.33%，扣除非经常性损益后的净利润83562万元，比去年同期68006万元，增加22.87%。

　　公司2018年业绩实现增长的主要原因：（1）公司致力于拓展专网通信产品、量子保密通信产品的投入与研发，从而提高了市场份额，致使收入增加、利润增加。（2）随着公司军工四证的取得及公司自主研发能力的加强，公司专网通信产品毛利率提高使公司利润增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，公司2018年度财务报表按照修订后的财务报表格式进行编制。并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　2018年度财务报表可比期间（2017年12月31日/2017年度）受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本年度纳入合并报表范围的子公司有59家，报告期合并范围详见本附注“九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。

　　■

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事长：朱弟雄

　　2019年4月29日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-023

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第三十九次会议于2019年4月25日10时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月23日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-025号《凯乐科技关于2018年度利润分配方案的公告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2019年第一季度报告》；

　　公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2019年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年第一季度的财务及经营状况。

　　具体内容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年第一季度报告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度内部控制评价报告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于〈2018年社会责任报告〉的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年社会责任报告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2018年度募集资金存放与使用情况的审核报告》（中天运[2019]核字第90087号）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2019年对外担保额度的议案》。

　　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2019年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.8亿元。

　　上述担保包括：

　　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

　　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

　　授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-026号《2019年对外担保的公告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度财务审计费用。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》；

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度内控审计费用。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

　　公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动资金。

　　公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓达到业绩承诺，不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款的议案》；

　　为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款，金额人民币壹亿伍仟万元整，期限一年。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-028号《关于计提商誉减值准备的公告》。

　　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、十一、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-024

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2019年4月25日上午11时30分在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月23日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年第一季度报告》；

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、公司监事会对2018年公司以下事项发表了独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。

　　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

　　（二）检查公司财务情况。

　　监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

　　（三）公司收购、出售资产情况。

　　监事会认为，2018年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

　　（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

　　公司监事会认为，2018年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（五）对董事会编制的2018年度报告审核情况。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

　　1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（六）2018年度公司为控股子公司进行担保总金额为1,393,843,905.90元，2018年末担保余额1,269,598,280.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2018年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　八、公司监事会并对董事会编制的2019年第一季度报告发表以下书面审核意见：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　九、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

　　该议案有利于充分发挥整合效应，促进公司可持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在违反相关法律法规或损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

　　董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-025

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2018年12月31日总股714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利114,367,431.84元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，共计转增股本285,918,580股，转增后公司总股本将增加至1,000,715,029股。

　　●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润904,731,513.71元，提取法定盈余公积33,742,491.16元，提取任意盈余公积33,742,491.16元，加上年初未分配利润1,501,835,202.24元，扣除2017年度分配现金红利70,884,852.30元，截止2018 年12 月31日，母公司实际可供分配利润2,268,196,881.33元，资本公积金2,195,239,942.69元。

　　充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2018年度利润分配方案如下：拟以公司2018年12月31日总股714,796,449股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利114,367,431.84元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，共计转增股本285,918,580股，转增后公司总股本将增加至1,000,715,029股。（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

　　二、董事会意见

　　公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司2018年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》关于公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润30%的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-026

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　2019年对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

　　武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

　　湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

　　上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　　湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

　　湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

　　长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

　　吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）

　　北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

　　北京凯乐比兴科技有限公司（以下简称“比兴科技”）

　　●已实际提供的担保余额及2019年预计担保金额：

　　1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额5.64亿元，预计2019年为其累计担保不超过15亿元。

　　2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过5亿元。

　　3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额1.42亿元，预计2019年为其累计担保不超过5亿元。

　　4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额3.08亿元，预计2019年为其累计担保不超过15亿元。

　　5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0.3亿元，预计2019年为其累计担保不超过1.5亿元。

　　6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0.78亿元，预计2019年为其累计担保不超过1.5亿元。

　　7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.8亿元。

　　8、截止本公告之日，公司为江机民科提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过2亿元。

　　9、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.5亿元。

　　10、截止本公告之日，公司为比兴科技提供担保余额0亿元，预计2019年为其累计担保不超过0.5亿元。

　　●公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）截止 2019年4月25日，公司对外担保余额为11.365亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2018年生产经营的持续、稳健发展，结合2018年担保工作情况，拟定2019年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过46.8亿元，对外担保计划的有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

　　■

　　（二）本担保计划议案已提交公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第三十九次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

　　3、盛长安，成立于2006年5月25日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。

　　4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股98.74%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股1.26%，注册资本为人民币16743.70万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1,315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　6、长信畅中，成立于1997年08月01日，凯乐科技持股58.37%，注册资本为人民币6,161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；三类医疗器械批发；二类医疗器械的销售；日用家电设备、通信设备的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、江机民科，成立于2006年4月13日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币1,045.455万元，法定代表人为刘延中，经营范围为：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、比兴科技，成立于2010年2月3日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币500万元，法定代表人为郑剑锋，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；计算机系统服务；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

　　■

　　（以上数据均来自经审计的财务报表）

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为11.365亿元，占公司2018年度经审计净资产的20.52％，其中逾期担保数量为0元。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、被担保人近期财务报表；

　　4、被担保人营业执照。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技   编号：临2019-027

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开了第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘请会计师事务所的意见，考虑对公司的了解程度以及业务

　　合作的连续性等因素,公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度相关审计费用。本续聘事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本公司独立董事意见：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。续聘决策程序符合法律要求，我们同意公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-028

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）于2019年4月25日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　根据公司资本运作战略，优化公司产业结构，公司近年来投资了一些子公司，根据企业会计准则规定，公司将投资价款与投资时享有的投资子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司2018年度对出现减值迹象的投资子公司计提商誉减值准备额度合计为3,832.22万元，并计入公司2018年度损益。具体如下：（单位：元）

　　■

　　注：盛长安      指  湖南盛长安房地产开发有限公司

　　武汉好房购  指  武汉好房购网络科技有限公司

　　长沙聚和    指  长沙聚和商业管理有限公司

　　长信畅中    指  湖南长信畅中科技股份有限公司

　　长沙和坊    指  长沙和坊科技发展有限公司

　　新凯乐业    指  上海新凯乐业科技有限公司

　　二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度为3832.22万元，计入公司2018年度损益，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低3,832.22万元。

　　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：600260        证券简称：凯乐科技    编号：临2019-029

　　湖北凯乐科技股份有限公司关于收到中国证监会湖北监管局警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北凯乐科技股份有限公司于2019年4月26日收到中国证监会湖北监管局下发的《关于对湖北凯乐科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]13号），现将警示函具体内容公告如下：

　　“湖北凯乐科技股份有限公司：

　　近期，我局发现你公司存在募集资金信息披露违规，具体行为包括：2017年9月15日，你公司公告称将使用闲置募集资金5亿元临时补流资金 ，使用期限为12个月，应于2018年9月15日前归还至募集资金专户。你公司直至2018年12月29日才归还上述募集资金，已超过使用期限，却并未及时披露相关的进展或者变化情况、可能产生的影响；2018年10月9日和12月24日，你公司共将“增资上海凡卓”募投项目的1.25亿元资金从专户转入一般银行账户并使用，未履行相关审议程序并进行披露。你公司上述行为，不符合《上市公司监管指引第2号——－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第八条第二款的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第二十一项及第三十二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。你公司应依法依规做好信息披露工作，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　特此公告

　　湖北凯乐科技股份有限公司

　　二○一九年四月二十九日