一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人叶柏寿、主管会计工作负责人曲刚及会计机构负责人（会计主管人员）徐蓓蓓保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期末，货币资金余额4,524,760.17万元，较期初增加43.83%，主要为子公司客户货币资金的增加；

　　（2）报告期末，衍生金融资产余额1,669.10万元，较期初减少67.91%，主要为子公司权益衍生工具减少，且期末无其他衍生工具；

　　（3）报告期末，融出资金余额2,812,476.49万元，较期初增加35.16%，主要为子公司两融业务融出资金增加；

　　（4）报告期末，存出保证金余额93,017.71万元，较期初减少48.04%，主要为子公司转融通担保资金减少；

　　（5）报告期末，其他应收款余额80,059.79万元，较期初减少61.72%，主要为因会计政策变更，原金融资产对应的的应收利息重分类至其他科目所致；

　　（6）报告期末，买入返售金融资产余额1,850,392.44万元，较期初增加52.66%，主要为子公司国债、股票质押式回购交易增加；

　　（7）报告期末，其他流动资产余额2,305.73万元，较期初减少81.78%，主要为会计政策变更重分类减少所致；

　　（8）报告期末，其他非流动资产余额5,485.34万元，较期初增加119.41%，主要为子公司委贷增加；

　　（9）报告期末，拆入资金余额178,078.85万元，较期初减少62.11%，主要为子公司转融通融入资金减少；

　　（10）报告期末，衍生金融负债余额2,655.11万元，较期初增加61.23%，主要为子公司权益衍生工具减少；

　　（11）报告期末，代理买卖证券款余额4,593,660.67万元，较期初增加43.92%，主要为子公司经纪业务客户资金的增加；

　　（12）报告期末，应付融资短期款余额1,206,368.69万元，较期初增加52.53%，主要为子公司应付收益凭证增加；

　　（13）报告期末，一年内到期的非流动负债余额1,586,757.09万元，较期初增加247.87%，主要为子公司应付债券增加；

　　（14）报告期末，递延所得税负债余额1,802.84万元，较期初增加652.61%，主要为会计政策变更，子公司交易性金融资产相应的递延所得税资产增加；

　　（15）报告期末，其他综合收益余额9,994.01万元，较期初增加129,375.60万元，主要为会计政策变更所致；

　　（16）2019年1-3月，业务及管理费138,834.36万元，较上期增加54.04%，主要为子公司职工薪酬增加；

　　（17）2019年1-3月，其他收益1,458.55万元，较上期增加108.19%，主要为子公司政府补助增加；

　　（18）2019年1-3月，投资收益-18,860.78万元，较上期减少63,757.84万元，主要为处置部分金融资产而产生的损益科目调整；

　　（19）2019年1-3月，公允价值变动收益189,268.22万元，较上期增加189,827.59万元，主要为权益类投资公允价值增长；

　　（20）2019年1-3月，所得税费用44,814.72万元，较上期增加110.16%，主要为利润总额增加带来的所得税费用增长；

　　（21）2019年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为132,256.73万元，较上期增加净流入1,383,881.26万元，主要为子公司代理买卖证券收到的现金净额增加；

　　（22）2019年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为-10,618.07万元，较上期增加净流出4,108.34万元，主要为子公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加；

　　（23）2019年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为1,449,360.38万元，较上期增加净流入289,317.85万元，主要为发行短期融资工具收到的现金净额增加。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2019年3月27日，公司七届二十四次董事会审议通过《国投资本关于公开发行可转换公司债券预案》及其它相关议案，拟发行可转债总额不超过人民币45亿元，该事项尚须提交股东大会审议。公司将根据可转债相关事项进展情况，及时发布公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600061       证券简称：国投资本       公告编号：2019-029

　　国投资本股份有限公司

　　七届二十五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国投资本股份有限公司七届二十五次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通知和材料已于2019年4月17日通过电子邮件方式发出。本次会议于2019年4月25日在北京国投金融大厦以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长叶柏寿主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1.《国投资本股份有限公司2019年第一季度报告及其正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.《国投资本股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.《国投资本股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.《国投资本股份有限公司2019年3月31日内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600061       证券简称：国投资本       公告编号：2019-030

　　国投资本股份有限公司

　　七届十九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投资本股份有限公司七届十九次监事会于2019年4月25日以现场及通讯相结合的方式在北京国投金融大厦召开。会议通知和材料已于2019年4月17日通过电子邮件方式发出。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事同意，共同推举监事曲立新先生主持本次监事会，公司高级管理人员列席会议。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1.《国投资本股份有限公司2019年第一季度报告及其正文》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.《国投资本股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3.《国投资本股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4.《国投资本股份有限公司2019年3月31日内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5．《国投资本股份有限公司关于选举监事会主席的议案》

　　同意选举曲立新先生为公司监事会主席，任期至本届监事会任期届满时止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600061      证券简称：国投资本    公告编号：2019-031

　　国投资本股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更是公司依据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具会计准则，对公司的会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　2017年，财政部先后修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具会计准则（以下简称“新准则”）。

　　根据财政部的相关规定，公司自2019年1月1日起执行上述新准则。为落实新准则的要求，公司拟根据新准则和应用指南的规定对公司的会计政策进行变更。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）金融工具相关会计政策变更情况

　　根据财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。

　　（二）变更影响

　　根据财政部要求，公司自2019年1月1日起实施上述修订后的新金融工具准则。公司于2019年初变更会计政策，自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。根据衔接规定，公司无需重述前期比较财务数据，但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整。因此，公司不重述2018年末可比数，因新旧金融工具准则转换产生的数据影响，将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。上述新金融工具准则实施对公司财务报表将产生较广泛影响。但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

　　三、公司董事会对本次会计政策变更的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的新《企业会计准则》要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司根据国家财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定对会计政策相关内容进行了合理变更，本次变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于公司提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600061股票简称：国投资本    公告编号2019-032

　　国投资本股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、募集资金的数额、资金到账时间

　　国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本公司”），原名“中纺投资发展股份有限公司”（以下简称“中纺投资”），曾用名“国投安信股份有限公司”（以下简称“国投安信”）。2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。

　　截至2015年2月13日，上述安信证券100%股份过户手续已办理完毕，安信证券100%的股权折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]3666号《验资报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

　　截至2015年3月18日，上述配套募集资金净额人民币6,047,449,141.40元已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876号《验资报告》。

　　截至2015年3月26日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。

　　2、前次募集资金专项账户的存放情况

　　截至2019年3月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年10月非公开发行A股股票人民币普通股532,978,014股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。

　　截至2017年10月20日，上述募集资金净额人民币7,895,911,974.10元已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第ZG12243号《验资报告》。

　　截至2017年11月1日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币7,895,911,974.10元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师报字[2017]第ZG12255号《验资报告》确认。

　　2、前次募集资金专项账户的存放情况

　　截至2019年3月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年3月31日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4、暂时闲置募集资金使用情况

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4、暂时闲置募集资金使用情况

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　（一）以资产认购股份的情况

　　经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　安信证券相关财务指标变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据中，2014年6月30日数据源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年—2018年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　（三）生产经营情况

　　本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券2015年—2018年营业收入分别为1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、835,795.14万元，归属于母公司股东的净利润分别为457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元和151,638.94万元。

　　（四）效益贡献情况

　　具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。

　　（五）承诺事项履行情况

　　根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至2017年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国投资本股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国投资本股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致。

　　证券代码：600061     股票简称：国投资本    公告编号：2019-033

　　国投资本股份有限公司

　　2019年3月31日内部控制评价报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投资本股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和内部控制评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、 内部控制评价工作的总体情况

　　本次评价工作由公司审计与合规部负责组织、管理和汇报。

　　公司本部评价工作由本部成立的评价工作小组开展，各职能部门参与，并将评价结果反馈至公司审计与合规部。控股投资企业评价工作由各企业相关部门同步组织开展，并按要求将评价结果反馈至公司审计与合规部。

　　公司审计与合规部在公司本部形成的材料基础上，汇总各控股投资企业的内部控制评价结果，最终形成公司内部控制评价报告，报董事会审议。

　　三、 内部控制评价情况

　　(一) 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、安信证券股份有限公司、国投泰康信托有限公司及下属国投瑞银基金管理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司的治理结构、机构设置及授权、发展战略、合规管理、风险管理、内部审计监督、人力资源管理等主要管理事项以及证券业务、信托业务、公募基金业务、期货业务等主要业务。

　　重点关注的高风险领域主要包括：证券业务、信托业务、公募基金业务、期货业务等主要业务。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，无法定豁免。

　　(二) 内部控制评价工作依据

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和内部控制评价管理办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展本次内部控制评价工作。

　　(三) 内部控制评价程序和方法

　　内部控制评价的基本流程：编制评价工作方案、成立评价工作小组、各单位（部门）开展自评、评价工作小组复核和抽查、编写内部控制评价报告、向董事会汇报评价结果、跟踪复核整改。

　　内部控制评价的评价方法：各单位（部门）在评价过程中，主要采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样、审阅、重新执行等适当方法。

　　(四) 内部控制缺陷认定标准

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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　　(五) 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2018年度内部控制评价报告中披露的5项非财务报告一般缺陷均在整改过程中，对公司内控目标的实现不构成实质性影响。

　　四、 内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　公司代码：600061                                                  公司简称：国投资本

　　国投资本股份有限公司