公司代码：600713                           公司简称：南京医药

　　南京医药股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人周建军、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期预付款项较期初减少主要系公司期初支付的预付账款到货所致；

　　公司报告期可供出售金融资产较期初减少主要系公司本期执行新金融工具准则要求调整科目所致；

　　公司报告期其他权益工具较期初增加主要系公司本期执行新金融工具准则要求调整科目及本期公允价值增加所致；

　　公司报告期应付职工薪酬较期初减少主要系公司部分兑现工资绩效所致；

　　公司报告期其他应付款较期初增加主要系公司本期向南京新工投资集团有限责任公司借款增加所致；

　　公司报告期递延所得税负债较期初增加主要系公司本期其他权益工具公允价值增加所致；

　　公司报告期其他综合收益较期初增加主要系公司本期其他权益工具公允价值增加所致。

　　3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期研发费用较上期增加主要系公司加大信息化研发投入所致；

　　公司报告期资产减值损失较上期减少主要系公司本期执行新金融工具准则要求所致；

　　公司报告期信用减值损失较上期增加主要系公司本期执行新金融工具准则要求所致；

　　公司报告期其他收益较上期增加主要系公司本期收到的政府补助较上期增加所致；

　　公司报告期投资收益较上期减少主要系公司联营企业收益下降所致；

　　公司报告期资产处置收益较上期减少主要系公司子公司上期收到拆迁补偿款所致；

　　公司报告期营业外收入较上期增加主要系公司子公司核销无法支付的款项所致。

　　3.1.3、报告期内现金流构成情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期因医改政策调整，销售增长及医院销售占比增加所致；

　　公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期支付南京医药南京物流中心项目款项同比增加，同时公司子公司上期收到房屋征收与补偿协议约定的剩余征收补偿款所致；

　　公司报告期筹资活动产生的现金流量金额较上期增加主要系公司本期借款增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 公司各类融资进展情况

　　A、公司发行超短期融资券情况

　　2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

　　2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

　　2018年7月12日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第四期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-040之《南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券已于2019年4月9日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2019-023之《南京医药股份有限公司2018年度第四期超短期融资券2019年兑付公告》。

　　2018年8月1日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-042之《南京医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2019年4月30日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2019-024之《南京医药股份有限公司2018年度第五期超短期融资券2019年兑付公告》。

　　2018年8月10日，公司在全国银行间市场发行了2018 年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2018-043之《南京医药股份有限公司2018年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券已于2019年3月30日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2019-007之《南京医药股份有限公司2018年度第六期超短期融资券兑付公告》。

　　2019年3月11日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第一期超短期融资券，发行总额为4亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-009之《南京医药股份有限公司2019年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　B、公司发行应收账款资产支持票据（ABN）情况

　　2018年12月18-20日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会申请公开发行不超过50亿元的应收账款资产支持票据（ABN）。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，目前尚待中国银行间市场交易商协会审批后方可发行。

　　C、公司开展票据池业务的情况

　　2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　D、公司发行中期票据的情况

　　2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据。本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　3.2.2 关联方借款

　　A、2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过20亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为20亿元。

　　2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司延续申请额度不超过人民币30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　B、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）延续申请额度不超过1.2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为9,220万元。

　　3.2.3 利润分配情况

　　公司2018年度利润分配方案以2018年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。本次实际用于分配的利润总计104,161,124.40 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。上述方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》中所作出的承诺，本利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。

　　3.2.4 物流中心建设情况

　　A、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》，同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

　　董事会同时同意江苏华晓根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。

　　B、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》，因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。

　　3.2.5 政府征收控股子公司部分房产土地进展情况

　　A、福建省福州市人民政府拟对公司控股子公司福建同春位于福建省福州市晋安区岳峰镇鹤林村溪口的工业出让用地及地上房屋建筑物及附属设施进行征收，被征收土地面积5,399平方米，房屋面积3,127.05平方米，补偿款总金额为3,368.976万元。截止本报告披露之日，福建同春已收到全部补偿款。

　　B、江苏省盐城市盐都区人民政府拟对公司全资子公司江苏华晓位于江苏省盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等进行征收，被征收土地面积68,537平方米，房屋面积29,626.11平方米，补偿款总金额为1.3亿元。截止本报告披露之日，江苏华晓尚未收到全部补偿款。

　　C、福建省福州市人民政府拟对公司控股子公司福建同春位于福建省福州市台江区下杭路、隆平路的三块房产进行征收，涉及土地使用权面积1,618.70平方米，房屋面积4,055.51平方米，合计补偿金额共2,732.1816万元。截止本报告披露之日，福建同春尚未收到全部补偿款。

　　3.2.6 董事、监事、高级管理人员变动

　　A、2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会选举韩冬先生为公司董事；2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议增补韩冬先生为公司第八届董事会审计与风险控制委员会委员；

　　B、2019年3月8日，公司第十三届第十次职工代表大会选举姚霞女士为公司职工监事。

　　C、2019年3月15日，公司董事长陶昀先生提交的书面辞职报告。陶昀先生因年龄原因，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员职务，辞职后陶昀先生不在公司担任任何职务。

　　D、2019年3月20-21日，公司第八届董事会临时会议选举周建军先生为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会一致。2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议增补周建军先生为为公司第八届董事会战略决策与投融资管理委员会主任委员。

　　3.2.7 重大的股权投资

　　A、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于南京药业股份有限公司建设中医药文化健康产业中心项目的议案》，同意公司控股子公司南京药业股份有限公司出资3,000万元，全资设立中医药健康产业发展有限公司（暂定名，以设立登记名称为准），建设中医药文化健康产业中心项目。2019年2月，该公司已完成全部登记设立手续，名称最终定为江苏泉方中医药发展有公司。

　　B、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的议案》，同意公司与江苏省徐州市鼓楼区人民政府及相关技术公司战略合作，并投资4,440万元用于智慧零售所需场地租赁和自助售/取药终端设备费用(含设备运行维护维修费)，开展“互联网+药联体”智慧零售项目。公司二级全资子公司徐州广济作为“互联网+药联体”智慧零售项目主体，在徐州市鼓楼区开展项目试点工作。

　　C、2019年3月20-21日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）以不高于人民币7,527.82万元的价格通过安徽省产权交易中心公开摘牌受让马鞍山医药有限公司（以下简称“马鞍山医药”）70%股权，摘牌后按照70%股权挂牌转让最终成交价格通过协议受让马鞍山医药自然人股东持有的剩余30%股权，最终持有马鞍山医药100%股权。

　　2019年3月25日，安徽天星通过安徽省产交所报名摘牌受让马鞍山医药公司70%股权，报名摘牌价格为6,843.47万元。

　　2019年3月26日，安徽天星收到安徽省产权交易中心《合格竞买人通知书》，安徽天星已通过合格意向方的资格审核，具备受让马鞍山医药公司70%股权资格，将与马鞍山医药公司70%股权转让方洽谈并签署《产权交易合同》，摘牌成交价格为6,843.47万元。

　　此外，安徽天星将按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让自然人股东冯灯贵持有的马鞍山医药公司剩余30%股权，受让价格为2,932.92万元。

　　本次安徽天星摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权合计受让金额为9,776.39万元。上述股权受让完成后，安徽天星最终持有马鞍山医药公司100%股权。

　　2019年4月19日，马鞍山医药完成70%股权转让变更登记手续，正式更名为南京医药马鞍山有限公司，并换领新营业执照，本次变更登记完成后，公司直接持有其70%股权。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600713               证券简称：南京医药    编号:ls2019-026

　　南京医药股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2019年4月24-26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2019年一季度报告》及其摘要；

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案；

　　（具体内容详见公司编号为ls2019-027之《南京医药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：600713    证券简称：南京医药    公告编号：ls2019-027

　　南京医药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日对外披露的编号为ls2019-014之《南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》、ls2019-015《南京医药股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》。相关公告于2019年3月30日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6-11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

　　应回避表决的关联股东名称：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2019年5月17日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84552601、84552680

　　传真：（025）84552680

　　邮编：210012

　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

　　六、其他事项

　　无

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、 南京医药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、 南京医药股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。