一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司实现营业收入26,990.27万元，同比增长179.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,884.20万元。净利润较上年同期大幅上升的主要原因为本报告期公司完成了上海前滩项目公司股权的转让，实现投资收益约4.56亿元，致使利润上升。

　　1、房地产业务

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目和上海前滩项目，分别位于天津、上海两地核心地段。2018年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，公司2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议。补充协议中约定延长原协议第五条约定的销售合作期限至2019年6月30日止，剩余未签约房屋应产生签约销售总额为254,857,368元，交易对方需按照以下进度完成该签约销售总额：

　　⑴ 于2018年12月31日前完成不少于35套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额不少于0.32亿元；

　　⑵ 于2019年2月5日前完成不少于120套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.05亿元；

　　⑶ 于2019年3月31日前完成不少于220套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.95亿元；

　　⑷ 于2019年6月30日前完成全部285套房屋的签约销售工作，并完成全部签约销售金额254,857,368元（包含按照约定应抵扣的保证金）

　　2018年，天津亿城堂庭项目LOFT公寓项目累计签约金额约21172.52万元，回款累计约为23707.39万元。 截至2018年12月31日，该项目累计签约额27154.21万元，公司收到来自该项目26557.99万元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额30596.00万元，公司收到来自该LOFT项目30055.89万元回款。

　　2、基金管理与投资业务

　　公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目，在报告期内持续对接合作方与标的方跟进该项目进展。

　　根据项目进展，铁狮门二期项目施工建设预计在2019年底开始并在2022年完成，铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工。此议案通过等价置换铁狮门二期与三期基金份额持有人的股权可以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。公司于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。2019年3月7日《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》通过2019年第一次临时股东大会表决。截至公司2018年年度报告披露日，公司已完成上述公司股权的工商变更。

　　3、养老业务

　　报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2018年把提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，着力将“和悦家”打造成城市中高端养老机构的代表性品牌。

　　2017年12月25日，公司与欧葆庭（上海）投资有限公司合资成立养庭（上海）养老管理有限公司，致力推动世界一流的养老运营管理和中国本土创新模式的结合，构建与国际接轨的医养结合养老服务体系，以实现海航养老品牌知名度和运营能力全面提升。2018年“养庭”开始全面深入和悦家运营管理各个层面。

　　海航养老同时发起成立社会组织“北京知友健康服务发展中心”，开展认知症的社会倡导和友好社区建设，并以和悦家国际颐养社区为试点，开展非药物治疗“蒙台梭利认知症项目”，探索阻挡老年危机之路。截至2018年12月31日，入住人数278，入住率78.8%。2018年，和悦家品牌以高于市场的入住速度、入住率表现和良好的市场口碑，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。

　　4、其他业务

　　（1）完成矿业资产剥离

　　公司于2017年10月25日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的议案》《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的议案》，并分别于2017年10月26日、2017年11月13日委托北京产权交易所对上述子公司进行首次公开挂牌。经多轮挂牌，2018年1月25日，公司接到北京产权交易所通知，海航股权管理有限公司作为唯一摘牌方，拟以3,500万元摘牌价取得嘉丰矿业67%股权及债权，281.87万元摘牌价取得淄博石油陶粒100%股权。公司于2018年1月25日召开第七届董事会第三十八次会议审议了上述摘牌事项。截至2018年12月31日，海航股权管理有限公司已根据协议约定支付相关款项，并完成上述子公司的工商变更。

　　（2）大连山东路项目退出事项

　　公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。截至 2018 年 12 月，以上款项付款方尚未付给我司。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通知书》。对方并于 2019 年 1 月向公司支付了 200 万元款项，截至目前出让保证金本金尚有 6800 万元未付。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2018 年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 7000 万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。

　　（3）转让上海前滩项目事项

　　公司于2018年5月1日召开第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的事项。2018年8月31日，公司披露《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的进展公告》（公告编号：2018-082），公司已收到本次海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权转让全部交易对价共计29.7985亿元，其中16.2亿元已归还上海信托借款，剩余13.5985亿元已进入公司账户，双方已完成海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权工商交割。

　　（4）重大资产重组项目

　　十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也是目前最受关注的民生问题之一。海航投资于2018年1月24日因重大事项停牌，之后于2018年2月7日转为因重大资产重组停牌，持续推进公司重大资产重组项目。公司于2018年7月25日公司股票复牌，同时公告将继续推进本次重大资产重组项目。于2018年10月30日，经公司董事会审慎评估论证，重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，终止本次重大资产重组事项。

　　（二）所属行业发展阶段

　　1、房地产行业

　　2018年，房地产调控政策在“房住不炒”和“租购并举”的基调下继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，调控政策更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。中央层面上，更加注重深化基础性关键制度改革，强化金融监管和风险防控，加快住房租赁体系建设，加强对市场秩序的监管，保障人民群众合理自住需求和合法权益。在制度上，深入推进住房制度改革，优化住房和土地供应结构，完善基本住房制度体系，加快建立健全长效机制。2018年7月31日，中央政治局召开会议，要求下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨。

　　地方层面上，各地房地产政策调控较密集，强化与扩围并存，市场监管力度持续加强。具体来看，各线城市继续完善限购、限售措施，精准化程度进一步提高，约有23个城市出台限购政策、29个城市出台限售政策，长沙、西安等城市暂停企事业单位购房，海南则从省级层面进行限购、限售，进一步强化差别化住房信贷政策。

　　2、养老行业

　　截至2018年年底，我国60周岁及以上人口达到24949万人（约2.49亿人），占总人口的17.9%；其中65周岁及以上人口16658万人（约1.67亿人），占总人口的11.9%，其中2017年新增老年人口首次超过1000万。从1999年进入人口老龄化社会到2018年的19年间，我国老年人口净增1.18亿，是目前世界上唯一老年人口超过2亿的国家。同时，十三五以来，关于养老的各种政策出台频繁，主要集中在推进居家与社区养老服务，促进医养结合，加快以公建民营为重点的多层次、多样化养老机构建设与改革，加大对养老服务业发展的金融支持力度，促进社会养老服务体系建设，开展智慧养老应用试点等。在地方上，各地政府也根据发展状况与需求，出台各种养老企业福利政策，鼓励社会资本进入养老市场。公司将抓住养老政策的红利，持续推进公司的养老业务。

　　3、不动产基金行业

　　近年来，美国企业税改革以及更为宽松的调控环境为商业扩张及投资提供了有力助推。美国总人口不断增加，经济增长加速、就业率持续增长、资本市场连创新高，带来了经济的持续繁荣，就业人口增长及商业投资是写字楼需求的核心驱动力，美国写字楼市场依然存在扩张空间，写字楼租赁持续升温。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注：1 海航投资控股有限公司因质押式回购交易到期及经营资金安排，其持有的全部18093829股中的14345156股于2018年12月10日-12月28日间以竞价交易方式减持。相关办理股票质押式回购业务公告详见本公司于2016年11月28日发布的《关于股东办理股票质押式回购业务的公告》（公告编号：2016-063）。海航投资控股有限公司于2019年1月10日增持了公司股份，其增持公司股份计划已经实施完毕。海航投资控股有限公司共计增持公司股份38.7万股，平均价格2.582元/股，总成交金额为99.9399万元。公司已于2019年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告（公告编号2019-001）。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　房地产业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2018年，全球经济延续复苏，但稳定性明显下降，不仅呈现出由协同到分化的转变，更表现为政策不确定性加剧，全球化面临实质性挑战。回首金融危机十年后的漫漫复苏之路，危机既是新兴市场经济体量超越发达经济体的分水岭，也是多元化由涨潮转向退潮的交叉口。全球经济增长势头减弱的一个原因是，主要经济体施加关税，尤其是美国，以及其他国家实施的报复性关税。国际贸易保护主义论调越来越盛，贸易政策面临的不确定性上升，未来的投资承压。

　　国家统计局数据显示，2018年国内生产总值GDP超过90万亿元，比2017年增加了近8万亿元。从增速上看，2018年GDP增速为6.6%，创下自1990年以来的新低。去年我国第三产业占GDP的比重为52.2%。从增量看，第三产业增加值增速比第二产业快1.8个百分点，而从工业内部结构看，加快向中高端迈进，2018年高技术制造业增加值比2017年增长11.7%，占规模以上工业的比重达到13.9%。　　

　　根据国家统计局公布的数据，2018年全年，全国房地产开发投资120264亿元，比2017年增长9.5%，增速比2017年同期提高2.5个百分点，商品房销售面积171654万平方米，比2017年增长1.3%，增速比2017年回落6.4个百分点；其中，住宅销售面积增长2.2%。

　　近年来，美国企业税改革以及更为宽松的调控环境为商业扩张及投资提供了有力助推。美国总人口不断增加，经济增长加速、就业率持续增长、资本市场连创新高，带来了经济的持续繁荣，就业人口增长及商业投资是写字楼需求的核心驱动力，美国写字楼市场依然存在扩张空间，写字楼租赁持续升温。

　　报告期内，公司实现营业收入26,990.27万元，同比增长179.09%；实现归属于上市公司股东的净利润34,884.20万元。净利润较上年同期大幅上升的主要原因为本报告期公司完成了上海前滩项目公司股权的转让，实现投资收益约4.56亿元，致使利润上升。

　　1、房地产业务

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目和上海前滩项目，分别位于天津、上海两地核心地段。2018年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，公司2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议。补充协议中约定延长原协议第五条约定的销售合作期限至2019年6月30日止，剩余未签约房屋应产生签约销售总额为254,857,368元，交易对方需按照以下进度完成该签约销售总额：

　　⑴ 于2018年12月31日前完成不少于35套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额不少于0.32亿元；

　　⑵ 于2019年2月5日前完成不少于120套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.05亿元；

　　⑶ 于2019年3月31日前完成不少于220套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.95亿元；

　　⑷ 于2019年6月30日前完成全部285套房屋的签约销售工作，并完成全部签约销售金额254,857,368元（包含按照约定应抵扣的保证金）。

　　2018年，天津亿城堂庭项目LOFT公寓项目累计签约金额约21172.52万元，回款累计约为23707.39万元。 截至2018年12月31日，该项目累计签约额27154.21万元，公司收到来自该项目26557.99万元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额30596.00万元，公司收到来自该LOFT项目30055.89万元回款。

　　2、基金管理与投资业务

　　公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目，在报告期内持续对接合作方与标的方跟进该项目进展。

　　根据项目进展，铁狮门二期项目施工建设预计在2019年底开始并在2022年完成，铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工。此议案通过等价置换铁狮门二期与三期基金份额持有人的股权可以缩短公司项目投资期限、减少投资风险。公司于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。2019年3月7日《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》通过2019年第一次临时股东大会表决。截至公司2018年年度报告披露日，公司已完成上述公司股权的工商变更。

　　3、养老业务

　　报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2018年把提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，着力将“和悦家”打造成城市中高端养老机构的代表性品牌。

　　2017年12月25日，公司与欧葆庭（上海）投资有限公司合资成立养庭（上海）养老管理有限公司，致力推动世界一流的养老运营管理和中国本土创新模式的结合，构建与国际接轨的医养结合养老服务体系，以实现海航养老品牌知名度和运营能力全面提升。2018年“养庭”开始全面深入和悦家运营管理各个层面。

　　海航养老同时发起成立社会组织“北京知友健康服务发展中心”，开展认知症的社会倡导和友好社区建设，并以和悦家国际颐养社区为试点，开展非药物治疗“蒙台梭利认知症项目”，探索阻挡老年危机之路。截至2018年12月31日，入住人数278，入住率78.8%。2018年，和悦家品牌以高于市场的入住速度、入住率表现和良好的市场口碑，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。

　　4、其他业务

　　（1）完成矿业资产剥离

　　公司于2017年10月25日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司67%股权及债权的议案》《关于公开挂牌转让全资子公司亿城淄博石油陶粒制造有限公司100%股权的议案》，并分别于2017年10月26日、2017年11月13日委托北京产权交易所对上述子公司进行首次公开挂牌。经多轮挂牌，2018年1月25日，公司接到北京产权交易所通知，海航股权管理有限公司作为唯一摘牌方，拟以3,500万元摘牌价取得嘉丰矿业67%股权及债权，281.87万元摘牌价取得淄博石油陶粒100%股权。公司于2018年1月25日召开第七届董事会第三十八次会议审议了上述摘牌事项。截至2018年12月31日，海航股权管理有限公司已根据协议约定支付相关款项，并完成上述子公司的工商变更。

　　（2）大连山东路项目退出事项

　　公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。截至 2018 年 12 月，以上款项付款方尚未付给我司。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通知书》。对方并于 2019 年 1 月向公司支付了 200 万元款项，截至目前出让保证金本金尚有 6800 万元未付。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2018 年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 7000 万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。

　　（3）转让上海前滩项目事项

　　公司于2018年5月1日召开第七届董事会第四十四次会议，会议审议通过了转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的事项。2018年8月31日，公司披露《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的进展公告》（公告编号：2018-082），公司已收到本次海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权转让全部交易对价共计29.7985亿元，其中16.2亿元已归还上海信托借款，剩余13.5985亿元已进入公司账户，双方已完成海航投资集团上海投资管理有限公司100%股权工商交割。

　　（4）重大资产重组项目

　　十九大报告提出要大力推进医养结合、构建大健康产业格局，医疗、养老也是目前最受关注的民生问题之一。海航投资于2018年1月24日因重大事项停牌，之后于2018年2月7日转为因重大资产重组停牌，持续推进公司重大资产重组项目。公司于2018年7月25日公司股票复牌，同时公告将继续推进本次重大资产重组项目。于2018年10月30日，经公司董事会审慎评估论证，重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，终止本次重大资产重组事项。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业收入同比上升179.09%，营业成本同比上升232.82%，主要因天津亿城堂庭项目loft公寓销售收入增加所致。实现归属于上市公司股东的净利润同比增加2682.66%，主要是本期公司完成了上海前滩项目公司股权的转让，实现了投资收益所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财务报表列报项目变更说明

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围14家，上年19家，减少5家，减少公司名称如下表所示：

　　■

　　@证券代码：000616            证券简称：海航投资    公告编号：2019-017

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年4月26日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2019年4月11日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》，并提交年度股东大会审议。公司2018年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告。

　　2、审议通过了公司2018年度总经理工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了公司2018年度财务决算报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。2018年度利润分配预案为：本公司2018年度利润不分配，也不以公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于2018年度内部控制评价报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　公司2018年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了关于续聘大华会计师事务所的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》。会议同意续聘任用大华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

　　7、审议通过了关于申请融资授信额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意提请2018年年度股东大会批准公司及控股子公司2019年的融资授信额度为人民币60亿元或等值外币（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、私募、项目融资、固定资产融资、离岸贷、内保外贷等间接融资及直接融资，公募债券融资另行履行相应程序，不占用以上融资授信额度，单笔融资授信到期后额度可滚动使用），授权公司董事长对上述融资事项作出决定并授权公司、全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议、保函等相关融资类合同及文件。在此额度内公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　提请股东大会授权公司董事会在授权融资授信总额度以内审批各单项融资额度调剂，授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总融资授信额度预计范围内的各单项融资授信额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述融资额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

　　海航投资及海航投资的控股子公司预计2019年的融资情况如下：

　　■

　　8、审议通过了关于申请与控股子公司互保额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（    公告编号2019-020）。

　　9、审议通过了公司2018年度董事会工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　10、审议通过了关于《2018年度社会责任报告》的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2018年社会责任报告》的议案。

　　《2018年度社会责任报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案

　　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　12、审议通过了关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的议案。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的公告》（    公告编号：2019-022）。

　　13、审议通过了关于提议召开2018年年度股东大会的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-023）。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十七日

　　证券代码：000616          证券简称：海航投资           公告编号：2019-023

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2019年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2019年5月22日14:30

　　2、网络投票时间：2019年5月21日－2019年5月22日

　　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2019年5月22日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00－5月22日15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月15日

　　（七）出席对象

　　1、截至2019年5月15日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于2018年年度报告及报告摘要的议案；

　　议案2: 关于公司2018年度财务决算报告的预案；

　　议案3：关于公司2018年度利润分配预案的议案；

　　议案4：关于2018年度内部控制评价报告的议案；

　　议案5：关于续聘大华会计师事务所的议案；

　　议案6：关于申请融资授信额度的议案；

　　议案7：关于申请与控股子公司互保额度的议案；

　　议案8：《公司2018年度董事会工作报告》；

　　议案9：《公司2018年度监事会工作报告》；

　　议案10:关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案。

　　上述议案已经公司2019年4月26日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月27日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　其中议案7需特别决议。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月22日9:30—11：30，14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层海航投资董事会办公室。

　　（四）登记办法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（五）其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

　　联系电话：010-53321083

　　传真：010-59782006

　　邮编：100004

　　联系人：王艳

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：《授权委托书》

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360616

　　2、投票简称：海航投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日下午3:00，结束时间为2019年5月22日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海航投资集团股份有限公司:

　　兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2019年5月22日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室召开的2018年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□ 是   □ 否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是   □ 否

　　委托人签名（委托人为法人的需盖章）：身份证号:

　　股东账户卡号：持股数：

　　代理人签名：

　　年月日

　　证券代码：000616      证券简称：海航投资    公告编号：2019-018

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年4月26日在海航投资会议室召开，会议通知于 2019年4月11日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　㈠ 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年监事会工作报告的议案》，并发表如下意见：

　　1、 关于公司依法运作情况

　　公司监事会依法对公司 2018 年度运作情况进行了监督，依法列席了公司的股东大会和董事会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

　　2、 关于公司财务及审计报告情况

　　公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会计准则及时、准确地进行财务核算，依法公开披露财务信息；公司财务结构合理，财务状况良好，公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公正的。

　　3、 关于公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司购买和出售资产的交易定价合理，决策程序合法，未发生内幕交易，未损害公司及全体股东利益。

　　4、 关于关联交易的意见

　　报告期内，公司的关联交易定价公允，决策程序合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　5、监事会对公司内部控制评价报告的意见

　　监事会审阅了公司2018年度内部控制评价报告，认为：公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　6、监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

　　报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息。

　　7、关于2018年年度报告及摘要

　　监事会认为董事会编制的2018年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定。

　　本议案将提交年度股东大会审议。

　　㈡ 审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　㈢ 审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。2018年度利润分配预案为：公司2018年度利润不分配，也不以公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。

　　㈣ 审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提交年度股东大会审议。

　　公司2018年度内部控制评价报告和2018年内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址www.cninfo.com.cn)。

　　㈤ 审议通过《2018年年度报告及报告摘要》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2018年年度报告和摘要》。

　　监事会认为董事会编制的2018年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司2018年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告（    公告编号：2019-019）。

　　三、备查文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事关于 2018 年年度报告及相关事项的独立意见

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于公司第八届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：

　　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

　　报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

　　报告期内，公司与关联方之间的资金往来程序合法，没有损害公司和全体股东的利益。

　　报告期内，公司不存在违规对外担保的情况。公司所有对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准并进行了公开披露，是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。

　　二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

　　报告期内，公司建立起了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

　　三、关于公司2018年度财务报告的独立意见

　　公司2018年度财务信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司的经营成果和财务状况。

　　四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

　　公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度利润不分配，也不以公积金转增股本。考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，拟定2018年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。该分配预案符合《公司章程》和《海航投资集团有限公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》的分配政策。有利于公司持续、快速、健康发展和维护股东的长远利益。公司2018年度利润分配预案经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还将提交公司年度股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　五、关于公司申请与控股子公司互保额度的独立意见

　　公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　六、关于续聘大华会计师事务所的独立意见

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。

　　2、本事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　七、关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案的独立意见

　　公司 2019 年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事朱卫军先生、姜杰先生、蒙永涛先生、陈英杰先生、在审议上述议案时已回避表决；我们认为公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

　　独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

　　二〇一九年四月二十七日

　　海航投资集团股份有限公司

　　独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议拟于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，审议《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

　　在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易事项可以提交公司董事会审议。

　　独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

　　二〇一九年四月十一日

　　证券代码：000616          证券简称：海航投资    公告编号：2019-020

　　海航投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司2019年的互保额度。

　　公司第八届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2018年年度股东大会批准2019年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为人民币60亿元或等值外币（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保，单笔担保到期后额度可滚动使用），具体如下：

　　■

　　该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资或控股公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保不在上述额度内。

　　上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

　　提请股东大会授权公司董事长签署在授权互保额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

　　提请股东大会授权公司董事会在授权互保总额度以内审批各单项担保间额度调剂，授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总担保额度预计范围内的各单项担保额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述担保额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

　　二、控股子公司情况介绍

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一期（2018年）经审计主要财务数据

　　■

　　三、担保主要内容

　　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次董事会召开日前，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司对海航投资提供115,000万元担保。

　　公司及控股子公司未向其他方提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　五、董事会相关意见

　　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

　　公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期地对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

　　根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。另外，为保障上市公司利益，若出现其他股东不愿提供相应比例担保的，上市公司在为非全资控股子公司提供担保时，应以市场化利率向非全资控股子公司公允、合理地收取担保利息，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士根据事项所在时点市场情况确定担保利息收取水平。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年四月二十七日

　　证券代码：000616            证券简称：海航投资    公告编号：2019-021

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与海南易建科技股份有限公司、海南易建科技股份有限公司、海航生态科技集团有限公司、天津市大通物业管理有限公司、北京亿城物业管理有限公司天津分公司、海南海航地产营销管理有限公司、北京一卡通物业管理有限公司、海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司、北京优联美汇门诊部有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、扬子江保险经纪有限公司、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京海韵假期体育健身有限公司、北京科航投资有限公司关联交易，涉及自关联方接受商品和接受劳务、关联方租赁、向关联方出售商品和提供劳务等方面，预计2019年度交易总额约4264.06万元，2018年上述同类交易实际发生2715.39万元。

　　1、2019年4月26日，公司第八届董事会第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　2、董事会在表决该项议案时，关联董事朱卫军先生、姜杰先生、蒙永涛先生、陈英杰先生回避了该议案的表决。

　　3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计2019年日常关联交易的基本情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2019年1月1日至董事会审议《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》时发生的日常关联交易合计金额1078.22万元，占公司2018年度经审计净资产的0.22%。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　委派代表：王其帅

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层

　　经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资

　　财务数据：截至2018年12月31日经审计的总资产137671.38万元、净资产137371.38万元、营业收入0万元、净利润-700.51万元。

　　海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司为同一实际控制人。

　　2、北京海韵假期体育健身有限公司

　　法定代表人：李化

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：北京市石景山区体育场南路11号1幢

　　经营范围：筹备、策划、组织运动会；住宿；海水游泳；洗浴；中餐；西餐；销售酒、饮料；图书、报纸、期刊零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2018年12月31日经审计的总资产150993.11万元、净资产77074.42万元、营业收入1436.36万元、净利润3245.17万元：

　　北京海韵假期体育健身有限公司与公司为同一实际控制人。

　　（二）履约能力分析

　　以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联人发生采购、销售商品关联交易按市场价格定价，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议尚未签署，将在实际发生过程中签订有关协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，认为公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易事项可以提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计2019年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：000616           证券简称：海航投资    公告编号：2019-022

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司深圳倍特力电池有限公司16%股权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　为了优化公司资产结构，深化公司战略转型的实施，公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让公司持有的深圳倍特力电池有限公司（以下简称“倍特力”）16%股权。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评估字[2018]沪第1646号），评估后倍特力的股东全部权益价值54,919.65万元，本次挂牌出售倍特力16%股权的价格拟不低于8787.144万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司拟对倍特力16%股权再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-8,500万元，提请董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。转让完成后，公司仍将持有倍特力7.4143%股权。

　　本次交易是在北交所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否履行相应审批程序。倍特力为非国有企业，本次交易也无需取得国有资产管理部门的批准。本次股权转让事项不构成重大资产重组。本次股权转让事项无需经公司股东大会审议。

　　董事会已授权公司董事长履行挂牌所需相关程序，签署挂牌相关法律文件。

　　二、交易标的基本情况

　　本次拟转让交易标的为公司持有的倍特力16%股权。

　　（一）倍特力基本情况

　　■

　　股权结构：海航投资2012年通过旗下全资子公司中嘉合创投资有限公司入股深圳市倍特力电池有限公司，股权占比23.4143%。

　　倍特力最近一年及最近一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）交易标的主营业务简介

　　倍特力电池有限公司是国内高容量镍氢可充电电池与低自放电电池制造技术的领导厂商；公司注册资金1162万，现有员工2000多人，拥有国际领先水平的电池正负极自动化生产线，日产能超过40万支。产品主要以出口为主，主要市场集中在美国、欧洲、澳大利亚、巴西和泰国等，是众多国内外知名品牌如：西门子、三星、大宇、沃特玛FUJICELL、品胜、TCL、双鹿、国际通的OEM / ODM厂商。公司拥有自主品牌—“BPI”、“enelong”与“倍特”。

　　该公司是国内民用高容量电池制造技术的领导厂商，2006年公司研发的AA2500mAh和AAA1100mAh高容量电池经过了国家轻工业质量检测中心的检验。

　　该公司是深圳市科技局认定的高新技术企业，2008年又被认定为宝安重点科技企业，主要技术人力深耕镍氢充电电池制造10多年，技术研发力量雄厚。

　　倍特力电池有限公司专业7年生产镍氢电池生产商，向国内外各大生产厂家、贸易公司、商行提供高性价比的产品，提供数码产品、数码相机、电动玩具、电动工具、电动扫地机、便携电动保暖衣、便携电动鞋垫、电动剃须刀、固定电话机、游戏机手柄、太阳能灯具、园林绿化装饰灯具、头戴式矿灯等民用及工业配套产品所需的各种型号高低容量镍氢电池、电池组合。

　　（三）交易价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评估字[2018]沪第1646号），评估后股东全部权益价值54,919.65万元，本次挂牌出售倍特力16%股权的价格拟不低于8787.144万元。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司拟对倍特力16%股权进行再次进行挂牌，挂牌价格区间暂定0-8,500万元，提请董事会授权公司董事长根据市场等因素确定再次挂牌价格及履行再次挂牌所需程序。

　　（四）交易标的涉及诉讼及仲裁事项

　　倍特力不存在诉讼及仲裁的情况。

　　（五）交易标的其他说明

　　倍特力不存在质押或其他第三人主张权利，倍特力不存在担保情况，公司不存在为倍特力提供担保、委托理财的情形。

　　三、交易协议的主要内容

　　本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

　　四、股权转让涉及的其他事项说明

　　本次公开挂牌转让倍特力16%股权不涉及人员安置和土地租赁等情况。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　公司本次公开挂牌转让倍特力16%股权，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公司转型步伐。

　　转让完成后，公司仍将持有倍特力7.4143%股权。

　　本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第九次会议决。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：000616                               证券简称：海航投资                          公告编号：2019-019